中国建设银行陕西省分行
在支持我国企业“走出去”，满足企业海外拓展市场时的融资需求方面，“内保外贷”长期以来发挥了非常重要的积极作用。通过“内保外贷”可以帮助境内企业的境外子公司获得投资、经营周转所需的海外资金，并减少境内资金的流出。同时，由于境外贷款成本相对低于境内，也帮助企业节约了财务成本。
一、国家政策趋严，违规处罚力度加大
近两年来，一方面国家发改委发布《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号，2017年12月），加强了对企业境外投资行为的管理；另一方面国家外汇管理局下发《国家外汇管理局综合司关于完善银行内保外贷外汇管理的通知》（汇综发[2017]108号），进一步完善规范了银行内保外贷款外汇管理，并且通过加大检查、处罚和通报的力度对银行的违规行为形成高压态势。
2018年国家外汇管理局通报的50超银行违规案例中21起为内保外贷，占银行违规案例的42%，接近一半。罚款金额最大的案例均出自内保外贷，包括3个千万以上罚单以及4个500万以上罚单。银行违规主要体现为在办理内保外贷签约及履约付汇时，未按规定对债务人主体资格、贷款资金用途、预计还款资金来源、担保履约可能性及相关交易背景进行尽职审核和调查。
二、对外投资持续增长，内保外贷需求巨大
2018年全年，我国对外直接投资1298.3亿美元，同比增长4.2%。其中，对外金融类直接投资93.3亿美元，同比增长105.1%；对外非金融类直接投资1205亿美元，同比增长0.3%。对“一带一路”沿线的56个国家实现非金融类直接投资156.4亿美元，同比增长8.9%，占同期总额的13%。从对外投资结构看，对外投资主要流向租赁和商务服务业、制造业、批发和零售业、采矿业，占比分别为37%、15.6%、8.8%和7.7%。流向第三产业的对外直接投资842.5亿美元，同比增长3.6%，占69.9%。
尽管我国对外投资增速减缓，但仍保持增长态势，且规模巨大。内保外贷业务可以在一定程度上助力企业海外拓展，缓解企业海外发展过程中的资金困难。境内企业在境外新设的公司在成立初期，一般情况下往往流动资金不足，也没有足额的抵质押品，其自身账务状况也不足以支持其获得海外银行的单独授信。如果有境内有实力的银行通过备用信用证提供融资担保，则可大大便利其境外融资。对于境外发债的企业，若获得境内银行的担保增信，同样可以帮助企业成功获得境外融资。
三、严格遵守政策，稳健发展内保外贷
目前国内大银行都在全球很多区域布局设立了分支机构，内保外贷具体办理往往由同一家银行境内分行开立备用信用证给其境外分行（或子行），由该境外分行（或子行）为境内企业的境外下属公司提供相应贷款。因此，办理内保外贷款的境内境外机构都需要严格遵守相关国内政策，以确保合规稳健经营。下面将分别从境内银行和境外分支机构两个角度分析各自在内保外贷业务中的风险防控要点。
（一）境内担保银行角度
1.严格把客户准入关，做好尽职调查工作。
境内银行业务人员不能轻易将有全额保证金的内保外贷业务简单视为低风险业务开展。根据108号文规定，“银行办理内保外贷业务时，应严格审核债务人主体资格的真实合规性，并留存相关审核材料备查。如果债务人为境内居民直接或间接控制的境外机构，银行应重点审核其是否符合境外投资相关管理规定”。“按照展业原则要求，加强对担保项下资金用途和相关交易背景真实合规性审核”。
期刊文章分类查询,尽在期刊图书馆为遵守上述规定，需要对境外债务人向上穿透，如果最终控制人是境内机构或个人，应当对其是否办理境外投资相关管理手续进行审查。
具体来看，一是加强对担保申请人的主体资质及内部合规性审查，对存在合规性风险隐患的内保外贷业务，境内银行应核实企业对外投融资活动在发改委、商务部、国资委、外管局、住建部等有关部门的核准、登记、确认等情况，审查确认担保申请人对外提供担保是否已经根据公司章程规定获得企业内部的合法授权。二是加强对担保履约能力和意愿审核，通过分析担保申请人生产经营状况、盈利模式、财务效益、战略定位，研判担保申请人的履约能力；通过审核担保申请人与债务人的关系，并结合担保申请人履约历史情况，研判担保申请人的履约意愿。三是做好担保申请人履约能力贷后管理，包括：定期走访担保申请人，实地查看担保申请人、反担保人（如有）的生产经营情况，与债务人资金往来情况，定期分析核实企业运营、财务、人员等情况以及对债务人支持情况；做好押品管理，定期勘察押品状态，实施价值评估工作；掌握担保业务项下有关风险变化情况。
2.落实境内企业反担保，避免出现金额敞口。
境内银行在开展内保外贷业务时，要确保担保申请人的抵质押资产能够全部覆盖担保金额并充分考虑汇率波动因素影响。实务中，有些企业经营情况一般，境内银行设计的内保外贷产品将担保申请人定期存单（或理财产品）质押和利息前置（即把未到期的利息部分等同于现在的价值用于风险覆盖）相结合以提高对外担保的金额。这种方式对境内银行来讲存在较大的金额敞口风险，一旦由于汇率波动因素导致内保外贷项下发生提前履约情况，担保申请人定期存单转活期，未到期利息将无法实现，则利息前置部分的担保履约资金将可能由银行承担，形成不良贷款。此外，即使境内银行有担保申请人的抵押质押资产，也要定期了解企业经营状况，必要时采取追加保证金或其他资产的风险控制措施。因为一旦担保申请人破产，银行尽管有担保申请人提供的质押资产，仍面临其他相关债权人共同行使债权人权利的分配诉求。
（二）境外放款银行角度
1.严格落实资金用途和交易背景真实性审核。
境外机构尽管有境内银行开立的保函或备用信用证做担保，但仍不应忽视内保外贷业务的准入要求及合规审查。在内保外贷业务中，境外机构仍然是内保外贷融资业务的第一责任人，因此应该根据境外借款人偿债能力等做出融资决策，严格审核境外交易真实性及资金用途合理性，并将境外借款人或实际偿债主体是否具备充足第一还款来源作为业务能否准入的必要条件之一。同时加强对债务人偿债能力、融资用途的贷后管理。
2.严格控制贷款金额和期限，确保担保能够覆盖。
从担保金额来看，境外机构应确保担保金额能够覆盖全部金融风险。根据融资借款合同的不同，融资利息收取方式不同，通常情况下境内银行开立的保函或备用信用证金额并不能完全覆盖融资期间内全部的本金及利息。境外机构应根据合同中约定的违约索赔条款及境内担保总金额，确定实际贷款比例，并充分考虑担保金额是否能够覆盖违约时全部的本金、利息及其他费用的风险；同时，担保文本中一般会规定减额条款，可规定担保金额的减少与收到的还款本金成比例，但不能仅仅表述为与收到还款金额成比例，防止由于归还利息而减额导致剩余担保金额无法覆盖索赔金额的情况发生。
3.充分考虑汇率风险，做好防范措施。
境外机构在要求境内银行开具保函或备用信用证时，应尽量要求担保币种与实际融资币种一致以避免汇率波动造成损失。若确需担保币种与实际融资币种不同，境外机构可采取多种风险防范措施：一是可通过实际汇率上浮方式扩大担保金额，并在以实际汇率折算的总金额基础上按照一定比例进行实际融资发放，通过扩大担保金额并降低实际融资金额比例的方式提高汇率波动的风险覆盖率；同时可在部分金额索赔情况下以实际融资币种的索赔金额为基准，通过汇率上浮方式增大担保币种的索赔金额，以此来覆盖汇率波动风险；二是可在借款合同中约定风险补偿条款，即约定一旦汇率波动超过一定范围，借款人需追加保证金或增大担保金额来补偿汇率波动风险，若借款人无法满足上述要求可构成违约事项，境外机构有权立即向担保行索赔；三是可在担保文本中约定偿付时的汇率标准，同时结合外汇衍生品交易对冲汇率波动风险；四是可在担保文本中明确约定相应的汇率补偿条款，如规定担保行承担汇率波动损失的条款，以防范汇率大幅波动造成金额敞口风险。
论文作者:王建刚
论文发表刊物:《中国经济社会论坛》学术版2018年第6期
论文发表时间:2019/3/19
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