面对跨国并购中国亟待解决的几个问题，本文主要内容关键词为：几个问题论文,中国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、跨国并购的国际趋势和理论分析
跨国公司通过对外直接投资进行扩张的方式主要有两种：一种是采取新建的办法；另一种 是通过对多数股权的兼并和收购实现扩张，即跨国并购方式。根据联合国贸易与发展会议的 统计资料，20世纪90年代后期，特别是1997年和1998年，跨国并购成为跨国直接投资的主要 方式，其交易额急剧增长。参见图表1。
从表1可以看出，当前的跨国并购规模之大发展之快是空前的。1998年跨国直接投资总流量 达到6440亿美元，其中跨国公司并购总额达4110亿美元，占全球跨国直接投资的63.8%；199 9 年，全球企业并购成交总额超过8000亿美元，其中5500亿美元来自跨国并购。这些跨国并购 ，除个别属敌意收购外，绝大部分都是自由恋爱的结果，政府很少干预。
事实上，跨国并购发展之快是受利益驱动的。其中唱主角的跨国公司则是着眼于全球战略 的实现。按照跨国直接投资的内部化理论，跨国公司是内部化经营超越国界的产物。市场内 部化使企业的资产价值得以充分实现，使跨国公司的控制权和支配权在国际上得到扩大，精 心 选择的内部转让价格成为收入最大化的工具。内部化经营不仅使该公司能分享子公司的资产 优势，而且整个企业也可取得规模经济效益，利用全球的子公司网络开发生产资源和收集市 场信息，通过企业内部交流达到生产要素的优化配置。另一方面，跨国公司直接投资源于其 垄断优势。市场的各种不完全性，如寡头垄断、规模经济、技术垄断使跨国公司直接投资获 得超额利益。跨国公司推行产品的全球化，利用其垄断优势（无形资产、管理技术等），可以 通过企业兼并来迅速占领当地市场。
二、跨国并购在中国的发展趋势
在中国市场上，跨国公司直接收购国内企业虽然偶有发生，但未成气候。因为在过去很长 一段时间内，政府和民间是很难容忍本国企业尤其是国有企业被外国人收编的。如果有企业 出于市场生存或其他需要而选择外嫁，往往招来激烈的争论甚或非议，“靓女先嫁”之争就 是其中的一个典型事例。以至那些被外资企业收购后打入“冷宫”的民族品牌，尽管在市场 上的号召力差不多已经消失，但政府和企业有时仍会出于某种需要而愿意斥巨资将其赎回， 足见国人对跨国并购的心理排斥。
不过，近年来，随着中国市场的逐渐开放以及经济全球化步伐的加快，中国再难与跨国并 购绝缘。外资正以前所未有的速度收购国内的相关企业，那些曾被视为禁区的经济领域也相 继对外资亮起绿灯。种种迹象显示，入世后，中国将在部分行业逐步取消对外商投资企业的 控股限制；即使是极为敏感的证券市场，也将有限度地允许外资进入，类似联合利华这样的 外资公司将有可能在A股市场上市，外资通过证券市场直接收购国内的上市公司将成为现实 。而政府将从过去的保守派演变为中间派（有的更成为促进派），被并购企业也将从过去的遮 遮掩掩到开放透明，表现出经过全球化大潮洗礼后的冷静与成熟。
当然，跨国资本对中国投资策略的转变，在一定程度上也是20几年来在中国市场上的投资 经验总结。的确，与过去那种耗时费力的“中外合资”模式相比，直接收购国内相对成熟的 同类企业，不仅可以早早收摘果实，而且可以免去一些因与中方合资而引发的烦恼，可谓一 举两得。发生在目前的达能收购娃哈哈、乐百氏、正广和等正是基于这种考虑。
另一方面，日益深化的国企改革，也为跨国资本提供了众多的并购目标企业。据统计，我 国目前拥有国有企业近40万家，对其进行资产重组至少需要资金3万亿元。这笔巨额资金不 可能全部从国内筹集，而跨国资本则是重要的现实来源。事实上，管理层已有意让跨国资本 介入国企改革，透过国家经贸委公布的《关于国有企业利用外商投资资产重组的暂行规定》 ，可以看出今后相当一段时间，国家将本着“有所为有所不为”的原则，集中精力从事技术 创新和制度创新，同时把一些在国际竞争中明显处于劣势的行业让给外资经营。
其实外资对中国企业的并购已经开始上演。就规模比较大的而言，2000年的9月11日，荷兰 皇家壳牌集团与中国石化正式签署了战略联盟协议，出资4.3亿美元购买中石化的股票，并 与中石化合作，联手收购国内的500个加油站；10月28日，又与中海石油签订协议，投资20 亿美元，在广东大亚湾建造一个石化公司；同时斥资购买了中海油公司价值4亿美元的股票 。另一石化巨头埃克森美孚也不甘寂寞。10月18日，中石化在海外上市，美孚以10亿美元的 认购，成为中石化的第一大海外股东。同年10月4日，全球最大的专业性移动运营商沃达丰 宣布成功购得中国移动2%的股权，终于使一向坚决覆盖的中国电信市场开了一条小缝。而在 中国市场屡有斩获的通用汽车年底又与中国第七大汽车公司柳州五菱达成协议，根据此项协 议，柳州五菱将在今年第一季度通过B股上市，届时通用将会收购该公司34%的股份。此外， 沃尔玛、福特、丰田、联合利华等许多世界500强企业都制订了雄心勃勃的收购计划，待中 国加入WTO，A股市场对外资解禁，将在中国水域展开大规模的捕捞行动。可以预期，今后一 段时间，并购将是国际投资人进入中国市场的主要形式。
三、目前中国亟待解决的几个问题
并购将成为中国经济新世纪的主要表征，这一点正在为更多的经济学者所把握，也正在为 更多的操作者提供了广阔的市场。面对加入关贸协定的机遇，中国企业家必须在短时间内学 习并掌握并购这一投资银行技巧，重组经济结构，加入全球化竞争，在全球化过程中趋利避 害，建立自己的核心优势。具体而言，笔者认为中国目前应做好以下几方面的工作。
1.放宽对外商投资的限制，鼓励外商参与国有企业改组
利用外资对我国国有企业改组改造，在今天仍然是一个敏感的话题。但从去年下半年开始 ，官方通过不同场合向人们传达出这样的信息——中国在利用外资问题上开始进行战略层次 上的提升。
近年来跨国企业之间的购并浪潮蔚为壮观，金融、电信、汽车、石油、航空等最受国家保 护的“战略行业”竟成为全球跨国购并的主战场。外经贸部在去年10月透露，自1995年至今 ，跨国收购和兼并的比重逐年提高，已经成为外国直接投资的主要方式。随着融入世界经济 的速度加快，中国不可能回避跨国购并对中国吸收外资和经济调整带来的影响。而外经贸部 近年来一直在跟踪跨国公司的投资走向，把跨国并购作为一个重要课题在研究。“十五”计 划纲要中更是明确提出，除关系国家安全和经济命脉的重要行业或企业必须由国家控股外， 取消对其他企业的股权比例限制；鼓励外资特别是跨国公司参与国企的改组改造；积极探索 采用收购、兼并、风险投资、投资基金等各种方式，促进外资和国企产权制度。这些提法等 于名正言顺地为外资购并国企开路护航。
尽管理论对跨国购并和传统的创建三资企业对东道国来说孰优孰劣有颇多争议，但世界上 正在进行的许多跨国购并都表现出外国收购者的后续投资、新技术的转让不断跟进以及被收 购公司改组后高效率的工作面貌等特点。所以，笔者认为中国在实际行动中，胆子可以放得 更大一些，步子可以迈得更快一些。
2.尽快建立和完善上市公司跨国并购的法律体系
跨国并购作为一种市场经济行为，离不开良好的法律体系。因此要引导跨国公司对我国上 市公司并购向优化产业结构和产品结构方向发展，建立适合中国国情的国际并购法律的基本 框架。该法律体系包括反垄断法、跨国并购审查法、公司法、社会保障法、破产法等。为便 于我国政府将国际并购纳入市场经济发展的正常轨道，达到吸收外资和保护国内有效竞争的 双 重目的，同时又有利于跨国公司的投资，降低投资者对实施并购的法律风险和政策风险，所 有针对国际并购的立场、政策、审查程序等都应在法律中体现出来。我国当前最迫切的立法 任务应是制定《反垄断法》、《跨国并购审查法》等法律。
3.完善上市公司并购的环境
我国现行外资法对外资准入限制较多，A股市场还未对外资开放，跨国公司收购我国上市公 司困难重重。因而，为了吸引更多的跨国公司参与我国境内公司的并购活动，就应培育更加 成熟的资本市场，积累更加丰富的经营管理和防范金融风险的经验，并有相应制度和机制保 护资金运作安全、高效。此外，还应减少公司并购活动中的地方行政干预，以保护收购公司 的积极性。但同时也应注意加强外商并购中的国有资产评估的规范和监管，尤其要重视对国 有资产的商标、土地、经济业绩等资产评估，以防止国有资产流失。
4.建立上市公司国际并购审查制度
鉴于我国企业的国际竞争力相对较弱、幼稚产业尚需适度保护的现状，对国内企业并购和 上市公司的跨国并购分别立法予以规范管理，并将跨国并购外资管理的范畴。一是要加强产 业政策的引导。从国家长远利益出发，根据本国国情，及时修订产业指导目录，具体规定哪 些产业允许跨国公司可以并购的方式进入，哪些产业需要保护。力求保护有节，开放有度。 二是对国际并购公司实行综合审查标准，使之即能通过国际并购的方式引进资金、技术和管 理等，又能防止跨国公司在市场上形成垄断，同时促进相关产业的有序竞争。三是在一些特 殊行业中禁止或限制国际并购，例如对涉及国家安全的航空、海运、原子能、军工等领域的 国际并购予以禁止或对控股比例予以严格限制，以防外国公司控制这些领域，从而维护本国 的经济主权。
5.培养自己的“航空母舰”
虽然去年发生了青岛啤酒收购嘉士伯（上海）以及乐华收购法国一家彩电生产企业等国内企 业进行跨国并购的事件，但与跨国资本对中国企业的大规模并购相比，中国企业的上述举动 只能算是小打小闹。这既反映了我国经济国际化程度不高的现实，也是我国企业整体实力偏 小 的体现。有专家指出，国内企业要走向跨国并购，必须经历区域内企业并购和组建集团、跨 经济区域的企业并购和组建集团以及走出国门进行跨国并购等三个发展阶段。而就我国企业 的现状来说，目前尚处于由第一阶段向第二阶段过渡的时期。无论是海尔、春兰还是联想， 都没有强大到在国际市场上吞并对手的地步。而在新兴产业领域，绝大多数中国企业甚至连 与跨国集团进行平等对话的资格都没有。因此在今后一段时期，中国企业在国际竞争中仍将 处于守势，更多的中国企业将在新一轮的并购风暴中被跨国资本收归旗下。如果中国企业不 尽快通过并购做大做强，就难免“人为刀俎，我为鱼肉”。果真如此，即使我国的GDP达到2 万亿美元甚至3万亿美元，也不能算是经济强国。
没有一大批具有国际竞争力的跨国集团，中国拿什么抗衡日益残酷的跨国并购？尽管加入WT O后，我们可以通过制定保护性措施来抵御部分行业可能遭受的灭顶之灾，但这仅仅是权宜 之计。培育一大批能够向跨国资本叫板的种子选手才是当务之急。而这些种子选手的诞生， 除了有赖于企业自身的努力以外，也离不开政府和社会的支持。就当前的情况来说，制定和 完善跨国并购法律体系，改善国内企业并购环境，最大限度地减少地方行政干预，积极鼓励 和推动跨经济区域的行业整合，是政府面对跨国并购的最现实行动。