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一、中外企业购并的异同
在国际上， “购并”通常被称为 “M&A ”， 即英文 Merger & Acguisition的缩写。根据《大不列颠百科全书》对Merger的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家公司或更多的公司。”即译为为兼并较为合适。而Acquisition是指一家或更多的公司在证券市场上用现金、 债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不消失。即收购的含义。
而在中国，“购并”是近几年伴随着上市公司股权收购现象同时出现，以“企业兼并”和与此相关的“产权转让”或“产权交易”的形式出现。但无论是企业兼并还是产权交易，在我国要包含的内容远比国际上的“购并”所包含的内容远比国际上的“购并”所包含的内容要多得多。我们将从以下六个方面对中外企业购并进行比较分析。
1.“购并”的动因
在美国等市场经济发达国家，企业之间互相竞争，政府在经济上采取自由放任的立场，对企业很少干预。购并行为当然是企业在市场经济中的自主选择。购并的动因是多元化的，可能一次购并的动因不止一个，但利益趋动是最基本的。战略购并一般以下几种动因：①协同作用。购并发生后两个企业受益于规模经济，通过协调、组织、减少重复的固定成本，节约人财物的耗费而使企业的实际价值得以增加。②谋求增长。购并一个企业而获得增长的可能要比在新的领域内开拓而获得的发展花更低的成本和更少的时间，所以这是企业为谋求增长更深层的动因。③获得专项资产。这类购并通常发生在公司的产品或市场扩展得非常快，但专门知识相对缺乏的情况下，为了获得某些专门的资产也就成了企业购并的一个动因。④提高市场占有率。市场占有率与利润的增加存在明显的联系，通过购并可排斥竞争者，提高产量，降低单位的产品成本。但在一些西方发达国家，由于受到反托拉斯管理当局和公平竞争机构的审查和管制，也不能一味地提高市场占有率。⑤多角化经营。通过购并其他行业中的企业，实现多角化经营，可以提高回报，降低风险。⑥避税。许多发达西方国家的税法和会计制度经常会使那些具有不同纳税义务的企业仅仅通过购并便可获得好处。如衰落产业中的一个亏损企业被另一产业中的厚利企业购并，它们的利润就可在两个企业之间分享，并可大量减少纳税的义务。⑦管理层利益驱动。希望提高企业在市场上统治地位和保持已有的市场地位，通过购并扩大企业规模，使企业在瞬息万变的市场中立于不败之地或抵御其他企业的购并；提高高级管理层的威望；增加报酬。
中国企业购并的显著特点是在开始时由政府参与和推动。我国选择购并这种方式的直接目的往往是：①减少企业亏损。是我国企业购并初始阶段最常的动因。我国国有企业亏损面大，让盈利企业兼并亏损企业是最便捷的办法，可起到“立竿见影”的效果，但是往往因不是企业自愿，大部分效果不佳。②调整资产存量、进行行业结构、产品结构的调整。我国由于长期以计划方式实行资源配置，重复配置与误配置的现象比比皆是，在同一行业或同一经济部门内，以兼并或合并的方式也能起到事半功倍的效果。③塑造多元投资主体，调整所有制结构。建立现代企业制度是国有企业改革的主要方向，在以资产为纽带尚不为人们掌握的情况下，代表不同的投资人以合并的方式来塑造多元投资主体也不失为一种办法。④提高市场占有率。越来越多的企业家认识到不一定要以原始积累的方式去发展企业从而占有市场，可以通过收购同类企业，扩大市场份额，即使短时期内并不赚钱，但是市场上只看见我的品牌，就是最大的无形资产。⑤一业为主，多种经济。产品往往有一定的寿命期，特别是轻工、电子等产品更是日新月异，更新奇快，除了加强产品开发，发展多种经营，“东方不亮西方亮”也是我国企业目前常用的抗风险办法，由此去兼并相关或虽不相关，但有成长潜力的企业也是发展的方式，如上海纺织控股（集团）公司从纺织业逐步退出后采取的办法。
2.“购并”的对象
购并的对象一般称为目标企业。仅仅在美国，每年大约有20万家企业被购并。企业选择目标企业时所考虑的标准主要有：投资环境优越、经营范围相似、规模大小适中具有可融性、增值潜力大等。但不同的企业在不同的时期都有各自不同的出发点，因而选择购并对象的标准也就各不相同。所以选择的对象亏损企业，但更多的是盈利企业（有效企业）。
由于我国鼓励购并的首要目标提消灭亏损企业，所以企业受政府影响选择的购并对象绝大绝大部分是亏损企业（无效企业，极少数是盈利企业）。有的则用级差地租直接购并适合房地产开发或餐饮娱乐业等“短平快”项目。但是一些民营企业购并对象开始选择那些处于高成长期的企业，我们将此称作“靓女先嫁”。对于购并对象，一般要求企业在制定购并标准时，应从本企业的购并目的等方面出发，综合权衡，适当处理。
3.“购并”方式
在西方成熟的市场经济条件下，根据不同的法律和税务处理形式，常把购并分为多种方式，但有偿转让是基础。因此有以下几种方式：①现金购买资产，以现金购买全部或部分资产实现的购并。②现金购买股票，以现金购买股票达到控股，而控制其资产和经营管理权的购并。③股票交换资产，以购并方的股票交换被购并方拥有资产的购并。④股票交换股票，A企业可直接向B企业的股东发行股票以交换B 企业的部分股票（至少要达到控制B企业所需的足够股票），这样B企业就成了A 企业的分支企业，从而实现购并的目的。
我国在计划经济体制下，产业结构或产品结构调整，主要是无偿划拨。随着市场经济体制的进一步深化，无偿划拨所占的比例愈来愈少，国家体改委、国家计委、财政部和国家国有资产管理局等单位于1989年2月19日联合发布了《关于企业兼并的暂行办法》， 这是我国第一部有关企业兼并的行政法规。在《暂行办法》中将企业兼并分为四种类型：①承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方的债务为条件接收其资产。②购买式，即兼并方出资购买被兼并企业的资产。③吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。④控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。这里多少也参照了市场经济发达国家通常所采用的方式。
4.“购并”的类型
美国负责执行反托拉斯法的联邦贸易委员会根据企业购并双方经营的产品与市场的关系，将购并分为五种类型，即：横向购并（水平购并）；纵向购并（垂直购并）；扩大产品门类的购并；扩大市场的购并和复合型购并（混合购并）。其中横向购并是扩大现有经营范围规模的购并；纵向购并指装配厂通过购并开始自己生产零部件，零件厂通过购并开始自己生产最终产品，一般厂家通过购并开始自己销售产品；扩大门类的购并是通过购并将自己的产品从高档到低档完成系列化；扩大市场的购并是通过购并开拓新市场；而复合型购并是通过购并向多样化经营发展。
在市场经济发达国家里，跨地区、跨行业的复合型购并占重要地位。在我国，由于受原国有资产管理体制的束缚，部门所有制、地区所有制等壁垒的影响，所以企业购并多是同一地区、同一行业或同一部门中进行的，只有这样才能避开条块分割所设置的障碍，在一定程度上降低购并的难度。但是随着时间的推移，这种不以市场为出发点以市场为最后归宿的购并越来越暴露它的弊端，要求打破这种格局的呼声越来越强烈，购并的范围现正由本地区、本行业向跨地区、跨行业购并的方向发展。
5.购并市场
在市场经济发达国家中，由于产权的投资主体清晰地界定到具有人格化的法人或自然人，而不是虚拟的投资主体或其代表；作为购并活动中介机构的投资银行、投资咨询机构、律师事务所和会计师事务所等异常发达，在一般的购并活动中，他们起十分重要的作用。企业购并法律完备，对投资者、中介机构等参与购并的当事人的法律责任界定清楚，并对合法购并行为予以法律保障；企业购并信息的完善及畅通，对各类投资者来讲，便捷地从固定的渠道获取可靠的购并信息是至关重要的，故国外的购并市场是通过无形市场的方式来完成的。
我国目前的资产重组是以公有企业产权转让与购并为主要内容，无论是产权人格化，中介机构的职能，法律体系完备，购并信息的畅通都与无形市场的运作条件相距甚远。这是我国社会主义初级阶段的生产力发展水平和市场经济初建时期的经济特征所决定的。因此为保障公有资产保值、增值，所以目前中国的购并活动往往在集信息的集聚与辐射、价格的形成、规范公正等功能于一体的产权交易所（中心）中进行，它是以有形市场的方式运作的。随着商品经济发展社会化程度的提高，竞争机制全面渗入了经济过程，也出现了一些购并行为通过无形市场的方式来完成。现阶段，有形市场与无形市场双轨制并存。随着我国购并法律日臻完善，购并行为必然会由双轨制向无市场过渡。
6.“购并”的法律环境
在市场经济发达国家，自19世纪末就开始了购并高潮，各国有各自的法规和制度，并已形成了完备的法律体系。如美国有1890年制订了《保持贸易和商业反对非法限制与垄断法案》，对购并活动进行规范；而英国对购并的法规和制度主要包括自律管理和法律管理两方面，其中自律管理是通过接管与兼并调查组来实现，而法律管理主要通过《公平交易法》、《竞争法》和《反投资舞弊法》等来管理。
我国尽管已有从事企业购并的机构如产权交易市场，但目前还没有一个完善的规范购并活动的法律体系，且现有的法规也显得滞后、零星，存在大理“盲区”。虽然我国已经颁布了《关于企业兼并的暂行办法》、《国有企业职工待业保险规定》、《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》、《国有资产评估管理办法》、《反不正当竞争法》和《公司法》等法规，但购并过程中的资产处理、债务处理、税收安排、人员安置等方面的问题还没有明确的法律规定。至今还没有《国有资产法》更谈不上《产权交易法》。目前，制订符合中国国情的购并法律、法规；完善企业购并法律体系已成为我国购并市场发展的客观要求。
二、几点启示
1.确立公有资产的投资主体，真正实现政府的管理职能及所有者的职能的分离，实现出资人与经营者相分离。上海通过几年的实现已迈出了第一步。
2.加快国有企业改革，建立现代企业制度、塑造多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司，落实法人财产权。
3.培育和发展企业购并市场，充分发挥市场功能。
（1）进步完善证券市场。 从目前状况看主要从以下几方面着手：进一步规范上市公司行为，参照和借鉴国外企业经验，着重规范和完善上市公司《公司章程》，设立反收购条款，贯彻股东民主原则，保证股东大会的权力及形成对董事会有效的制约机制，加强内部控制和财务审计制度，防止欺诈行为；规范上市公司增资扩股及认股权证的发行，说明当公司面临收购威胁时，通过增配的新股稀释收购者股份的可行性和合法性；加强立法，促使收购活动体现国家意志及宏观政策意图，维护公平竞争。如制订《反垄断法》和《公平竞争法》等；规范对外商持股与控股的限制；明确银行的作用、参与方式和操作规范，以及杠杆融资收购问题；明确规定上市公司回购本公司发行在外股份的例外，以便目标公司采取必要的自卫行动。
（2）产权市场。在社会主义初级阶段的中国， 产权交易市场是具有中国特色的企业购并市场，是调整产业结构、产品结构的重要枢纽，是资产重组的主要场所。为充分体现市场经济一般规律的法治性和市场交易的公平公正性，发挥市场的信息中心功能，价格形成功能的产权交易市场是适合经济发展和购并需求的客观选择，这是与社会主义初级阶段的要求和社会主义市场经济的本质相一致的。它应该以如下功能的发挥来凸现它在市场的资源优化配置的作用：①信息的集聚和辐射功能；②价格的发现功能；③资源的优化配置功能；④优质的中介服务功能；⑤市场的监管功能。
4.培育与造就一支从事企业购并的中介队伍。依靠中介机构进行企业购并及其他商务活动是国际间通常的做法，要进一步开拓企业购并市场，没有这样一支队伍是不行的，通过实际操作经验的积累，将一批专业从事企业购并工作的产权交易所及其经纪公司，塑造成熟悉各国法律法规，按照国际惯例办事的专门从事投资银行业务的中介机构，使购并市场日趋完善。
5.创造日趋完善的法律环境。从今后的发展趋势看，随着我国企业购并的不断活跃，法制化和规范化将成为我国企业购并发展的重要特征。从内容上看，立法管理的目标应包括；（1 ）鼓励和支持规范的企业购并，促进资源优化配置，优化企业组织结构；（2 ）保护投资者和债权人的合法权益；（3）规范国有资产管理，加强国有资产监督；（4）维护正常的市场竞争秩序。
在调整完善所有制结构，探索公有制实现形式多样化中借鉴国外成熟经验，运用企业购并手段，进一步发挥中国证券市场、产权市场作用，建设具有中国特色的企业购并市场无疑是我们面临的一大课题，还有待于我们进一步在理论上探索，在实践中积累，共同去创造。