网络游戏企业合并的商誉风险问题及对策分析
朱长荣
摘 要： 本文中，笔者首先针对现阶段我国网游企业的主要特点进行了简要介绍，同时阐述了国内网游企业发展现状。然后列举了网游企业合并案例，结合具体案例分析了企业并购的商誉减值风险问题，最后针对这些问题的对应处理措施展开一系列研究，以供参考。
关键词： 网络游戏企业；合并；商誉风险；分析
自改革开放以来，我国经济开始全面发展，先进的互联网科技逐步被应用到居民日常生活与企业运行管理工作中，切实促进了我国社会生活水平的提高。同时，以互联网技术为依托的网络游戏企业也得以迅速发展，行业市场竞争趋势愈加激烈，网游企业合并逐渐成为行业发展中的常见现象，而企业合并活动也可能为企业的商誉带来一定的风险。因此，网游企业需结合自身发展实际情况与行业发展趋势等对企业合并的商誉风险问题展开深入分析。
“301条款”来源于美国《1974年贸易法》第301节。该节做出以下规定，当贸易对象国存在以下行为时，美国贸易代表可对他国不合理或不公平贸易做法发起调查，甚至有权终止或撤回与他国贸易协定减让的利益，或者对外国的货物或服务施加关税或其他进口限制（即各种贸易壁垒）。
一、关于网游企业的简要介绍
1.网游企业主要特点分析
网游企业属于一种轻资产型企业。该类企业的主要业务为网络游戏的开发与运营管理以及网游周边娱乐产品经营等，其发展特点为企业持有固定资产较少，企业品牌、客户关系与智力资本为盈利方向。在企业发展过程中，内部核心开发队伍与网游产权为最权威的资源，而网游用户的评价、渠道关系以及游戏固定群体等则为该类企业的最基本的竞争力。
2.现阶段我国网游企业的发展现状
就目前来看，网络游戏在我国仍属于新型行业，具有很大的发展空间。可是，毕竟该行业在国内发展时间相对较短，在企业运行中常会面临资金与技术匹配程度过低的问题，不得不通过企业合并的方式提高自身发展实力，以此增加企业资本、创意及技术的结合。截止到2015年，中国网游企业并购共计四十余次，涉及资金为615亿元左右。次年，网游企业并购资金达1500亿元左右，当中就有部分传统行业企业借助并购顺利完成了自身的战略转型并打入网游行业市场。
二、案例介绍
以我国第一家创业板上市的网游企业--中青宝公司为例。该公司在2003年通过注册，上市后发行股数2500万股。目前该企业共有900名员工，其中，从事于网游软件的研发及测试的技术人员占比70%，现主营业务为移动网络端网游及PC端网游的研发与运营。2016年开始该企业开始向泛娱乐平台转型，主营业务增加科技文旅及云服务等业务。该企业于2013年分别收购了轻度休闲游戏开发企业-深圳苏摩和手机游戏开发企业-上海美峰数码51%的股权。完成企业合并后，该企业在当年年末时期的商誉总额为43841.9万元，占其年末总资产31.2%，去除来自于中青宝商誉减值产生的一系列影响之后，利润额为6835.1万元，占比商誉总额15.5%。2015年初期，该企业的商誉减金额达到18669.5万元，自于并购两家企业的商誉减值金额共为18520.3万元。该企业当年盈利-9159.7万元，利润额为8752.1万元。该企业扭转亏损局面的关键就在于企业进行合并时签署的对赌协议发生的效力。并购的两家企业没有完成约定业绩，中青宝可免除部分股份转让款的支付。2017年中旬，该企业商誉总额有一定提高，但仍面临较大的商誉风险。
根据三次降深抽水试验资料所作的涌水量—降深关系曲线Q=f(S)不属于直线关系，为此据三次降深资料分别绘制S/Q=f(Q)、lgQ=f(lgS)、Q=f(lgS)曲线，见图3、图4、图5。
三、网游企业合并的商誉风险问题分析
1.引发商誉风险问题的主要原因
［本刊讯］2011年12月16日，上海市护理学会儿科专业委员会主办的“儿科护理能力胜任”学习班圆满结束。学习班特邀请世界健康基金会上海教育项目总监徐丽华女士作了题为“现代儿科护理现状和展望”的讲座，授课内容涉及“以家庭为中心的护理临床实践”、“儿科护理安全管理”、“各年龄阶段孩子的需求、特点和护理”、“早产儿发展性照顾”、“新生儿和儿童CPR与转运模式”及“儿科临床护理的最新实证”等儿科护理事业发展的动态与前景。来自全国各地60余名儿科护理人员参加了此次学习班，为上海儿科护理的发展起到了积极的推动作用。
2.商誉减值为企业带来的风险
据中国当前会计准则内容，商誉的减值会对企业当年整体利润造成直接性的影响，网游企业由于自身轻资产的特性而导致其年净利润相对于商誉来说金额较小，大额的商誉减值则会对净利润产生较严重的不良影响，一旦被合并企业下属公司盈利水平有所下降，那么母公司应评估其并购时产生的商誉是否减值，若是企业确实出现商誉减值问题，需计提减值损失，这就会进一步降低企业的利润空间。另外，商誉减值问题还会对企业内控及融资活动带来不良影响。企业净利润水平一旦骤然降低，那么行业市场中的投资者对该企业的信心水平会降低，银行系统对其信用评级水平也会有所下降，继而对企业融资造成负面影响，同时还会引发企业内控失灵等一系列问题。
3.企业商誉受到对赌协议的影响
我国网游企业所固有的轻资产特性导致其在进行企业合并的过程中，容易面临一定的大额商誉风险问题。同时，网游类企业在市场体系中的快速发展致使其商誉存在较大的减值风险。尽管如此，也不可否认企业合并对于网游企业长效发展的积极影响。所以，在网游企业合并的过程中，一定要充分重视商誉的形成及确认，对待合并企业的价值评估工作要进行细致把握，将商誉金额控制在可控范围内，以此降低企业合并大额商誉风险问题的影响。另外，企业还应结合自身及合并企业实际发展情况构建相应的风控体系，并且提高对合并后企业商誉的风险监控力度。
四、降低商誉风险问题的对策分析
1.对商誉风险给予充分重视，严格把握风险管控
对赌协议也叫估值调整协议，在企业合并活动中指在被合并企业完成约定业绩的时候，合并企业需支付相关部分的合并对价，否则，合并方将可以免于支付该部分约定对价。合并企业以签订对赌协议的方式将企业合并中的部分对价和被合并企业未来几年内的业绩建立一定的相互联系，一旦被合并企业无法完成约定业绩，合并企业就会产生商业减值风险，合并企业需支付的部分合并对价将被豁免而转变为营业外收入，以此降低企业商誉风险影响。上述案例中，2015年时中青宝最后能够扭转利润亏损局面，就是由于合并时所签订的对赌协议发挥了效力，获得了一定的营业外收入。根据协议内容，企业部分收购价款的支付情况由被合并企业约定期限内业绩完成情况决定，这种协议方式能够有效提高企业合并效率，同时对两方企业的权益加以保障，降低商誉风险。
企业商誉实际上是指被合并企业在一定期限内可以产生超额利润以及获取利润的价值。与其他类型的企业相比，网游企业的固定资产较少，依照中国当前企业会计准则内容，网游企业内部的产品固定客户群体及研发团队等一些重要资源不能体现在企业财务报告内，企业财务上反映的企业账面价值与其实际价值往往存在一定的差距。在上述中青宝企业合并的案例当中，中青宝方面的主要目的在于得到深圳苏摩和上海美峰数码两家企业的精英研发团队以及网游产品的产权等，所以，在进行企业合并的时候被合并两家企业的评估价值往往会高于账面的价值，这就是企业产生大额商誉风险问题的一大主要原因。具体来讲，中青宝对两家网游企业进行合并，主要目的为进行收集游戏市场的扩展，希望能够通过两家被合并企业在手游市场的固定用户群体以及品牌影响力等无法在财务报表当中表现出来的轻资产，而这部分轻资产很可能为企业带来超额盈利，所以，被合并企业的实际估值均远高过其账面价值。
2.充分发挥对赌协议的作用加强商誉风险控制
在网游企业进行合并的时候，大额商誉风险问题的产生是不可避免的，但是在进行企业合并的时候通过对赌协议的签订则能够在很大意义上加强对商誉减值问题的控制，降低商誉风险的影响。由于对赌协议的存在，被合并企业由于业绩水平不足而引发的企业商誉减值对净利润造成的影响能够在一定程度上被对赌协议减少的合并对价抵消，如此一来就能够降低由于企业合并产生商誉减值而导致净利润亏损的风险，特别是对于一些上市企业。
3.吸取香港会计准则内容，将企业商誉转化成无形资产
我国香港地区的会计准则内容规定，H股企业可以在一定条件下将已确认的商誉部分转化为企业无形资产，根据企业无形资产的评估标准完成后续的计量评估。将被合并方的部分表外“轻资产”确认为表内的无形资产，并摊销至试用期内。这种方式符合网游企业合并的特点，可以有效地减少网游企业合并商誉减值带来的负面影响，也有利于商誉的控制，避免企业通过商誉减值操纵利润。
五、结语
综上所述，在当今互联网科技飞速发展的背景下，网游企业获得了较好的发展契机。网游企业想要在激烈的行业市场竞争中获得更大的发展空间，就要采取一定的发展手段，企业合并就是其中一种。企业一定要针对网游企业合并的商誉风险问题进行系统性分析，掌握风险产生的原因，提高自身商誉风险识别能力以及应对能力，合理应用对赌协议，全面性地防止企业大额商誉风险的产生。
参考文献
[1] 薛海燕.网络游戏企业合并的商誉风险研究[J].中国商论，2019，（3）：141-142.
[2] 王志翀.移动游戏企业并购商誉减值风险的防范研究[D].山东大学，2017.
[3] 匡梦媛.企业合并视角下无形资产评估[D].杭州电子科技大学，2015.
作者简介： 朱长荣（1995—），男，汉族，江西吉安人，自动化工程助理工程师，电子科学信息与技术本科学历，研究方向为“网络游戏企业合并的商誉风险”。