从股份合作制转向公司制——对浙江乡镇企业制度创新一般规律的探索，本文主要内容关键词为：乡镇企业论文,浙江论文,制度创新论文,规律论文,股份合作制论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
股份合作制是一种内涵丰富、个性鲜明、包容性强的生产要素组合形式，曾为乡镇企业制度创新提供了示范和经验。党的十五大对股份合作制的探索作了充分的肯定，使得多种多样的股份合作经济大量涌现。浙江在这方面虽然先行了一步，但丰富多彩的现实经济生活在不同程度上突破了原有的政策界限。在肯定各地的具体政策可以相对灵活的同时，如何顺应经济发展规律，把群众的创造和实践概括上升到理论和政策的高度，加以总结、完善和推广，这是规范和发展股份合作制经济的重大课题。
一、股份合作制企业演化变异的基本态势
随着市场经济的发展和企业规模的扩大，浙江农村许多股份合作制企业感到，企业中原先那种所有权与经营权、管理权紧密结合的人合结构，对企业吸收社会资本以及非股东人力资本特别是社会化、知识化、专业化的职业经理，形成了排他性格局。原有的企业资本组织形式已难以适应大规模经营和现代化管理的要求，迫切需要通过合理确定股权结构，建立起比较规范的、内部相互制衡的治理结构。在此背景下，温州、台州、绍兴、金华等市（地）的许多股份合作制企业已开始转变为有限责任公司和股份有限公司，出现了向公司转变的强劲趋势。
浙江温州是在全国最先广泛建立股份合作制企业的地区，最多时其产值占全市工业总产值的70%左右。令人瞩目的是，这种温州区域经济中最具特色的部分，近年来发生了显著的变化。让我们先看看一组统计数字：
（1）温州市以工业企业为主的股份合作企业，在1994 年高峰期曾达37845家，约占全市企业数的50%。1994年公司法生效以来， 工商登记为有限责任公司的日趋增多，股份合作企业不断减少。1996年底，全市工商登记股份合作企业数为31107家， 有限责任公司数为8264 家； 1997年底，全市工商登记股份合作企业数为30748家， 有限责任公司数为10868家。
（2）1993年开始，温州市一部分运作良好、资本较厚、 规模较大的股份合作企业开始向集团化发展。1994年初，乐清柳市镇正泰公司以43个股份合作制控股企业为核心，共有30个成员企业、108 个业务协作单位参加，组成了正泰集团。在乐清全市（县）115 家工业企业集团中除20家国有企业集团外，其余绝大多数是以股份合作企业为核心层组建的集团企业。乐清柳市镇1994、1995年建立的几家集团公司，原登记为股份合作企业，1997年以来，都相应变更为有限责任公司。
（3）1997年底，温州有股份有限公司15家，其中有7家是股份合作企业改制组建的。1996年8月，乐清柳市镇浙江长江电子设备厂、 温州永泰电气公司等15家股份合作企业，以共同出资的方式，实行所有权与经营权的分离，组建了浙江长江电气股份有限公司。这样，以温州为代表，浙江农村企业制度的发展呈现出从家庭工商业或集体企业到股份合作企业再到有限责任公司、企业集团、股份有限公司这样一条逐步发展和完善的鲜明轨迹。
这种变化因何而来？起因于股份合作制企业产权结构上存在的种种缺陷，使它很难适应社会化大生产和市场经济发展的要求，严重制约着自身的发展。主要表现在：
（1）不得退股原则在实践中难以落实， 使企业不能确立拥有独立财产的法人地位，不能稳定持续地发展。一些股东稍不如意，就以退股要挟厂长经理。在企业遇到困难时，更是纷纷要求退股，使企业遭受雪上加霜的打击。
（2）平等出资、共同经营的民主制，使企业的经营权无法集中。每位股东人人以为在经营上具有平等的当家作主的权力，厂长经理难以自主经营、独立决策。如永康市汽车附件厂由原集体企业转制为股份合作制企业后，每况愈下。其原因据接受调查的员工说是由于转制后，人人是股东，股东们不仅认为厂长无权剥夺其就业权，而且经常在工种安排上与厂长讨价还价，纠缠不休。厂长在用工制度上的权力较小，无法处理违纪的干部及他们塞进厂里的亲朋好友。许多人光拿钱不干活，结果是行政人员比转制前大增，职工没有积极性。
（3）以资带劳，平均分配，使职工素质难以提高。 有些学者把人人持股且股权均等看作是股份合作制的典范。实际情况往往是这类企业的问题最多。由于均等出资，股东的按资分配具有均等性，在劳资合一、难以界定资本与劳动分配比例的情况下，职工的按劳分配变成了按劳动力的平均分配。从而导致股东家庭往往推出老、弱、病、懒的家庭成员充当职工，一些股东还采取家庭成员间谁有空谁顶班的非固定工制。
二、股份合作制企业产权结构的制度性缺陷
有人认为，股份制是资本的联合，合作制是劳动的联合。实际上，股份制企业需要劳动，合作制企业亦需要资本，关键是看资本与劳动两者之间在企业中的相互关系。股份制以资本为诸生产要素结合的纽带，主要的经济权利来源于资本也归属于资本；合作制以劳动为诸生产要素结合的纽带，主要的经济权利来源于劳动也归属于劳动。两者的本质区别不是在资本或劳动的归属上，而是在资本或劳动经济权利的具体实现形式上。即使在规范的股份合作制企业，劳动和资本的平等结合能够在企业内部作出有效率的产权安排吗？能够为资本权利和劳动权利提供相互兼容的实现方式吗？可以这么说，股份制和合作制在所有权实现方式等诸多方面是相互对立和难以相容的。这种对立在股份合作制企业中得到集中的体现，主要表现在以下几个方面：
1.企业股权结构的封闭性与开放性之间的对立。股份制面向全社会筹资，实行所有权和使用权相分离的原则，股权有非身份性，能够自由转移、转让，但不能自由退股。股权的非身份性扩大了筹资的范围，推动着股权的流动；不能自由退股的原则，使企业拥有独立的法人财产，容易确立企业的法人地位。合作制实现了劳动者与生产资料的直接结合，但也形成了产权的封闭性和凝固性。合作制企业的出资人是企业内部的全体职工，入股资金在功能上是职工取得企业成员资格的凭证，企业对合作者实行开放原则，成员进出自由，股金可以带走。这种出资人与劳动者完全重合的封闭式股权结构，已很难适应股份合作制企业进一发展的要求。目前，浙江农村股份合作企业最显著的特点是其产权结构的多样性，不仅有内部职工股、企业集体股，而且还有形式多样的外部股如社区集体股、外部法人股、外部自然人股，甚至还有外资股等。
2.企业职工民主管理与资本权利之间的对立。股份制和合作制有各自完全不同的资产运营方式及其决策机制。股份制企业通过同股同权、按股分红和有限责任制度，能够使财产权利与财产风险责任高度对称。合作制实行职工民主管理，改变了资本在企业内部的支配地位，资本与其权益之间是不对称的。股份合作制企业在日常运作中最终必须对是按一股一票还是一人一票建立决策机制作出选择。若是一人一票，就不能形成以资本为中心的企业决策机制，对于大股东来说，其承担的投资风险和财产责任与其拥有参与企业决策的权利之间是严重不对称的，股份合作制企业的集资功能就退化了。若是一股一票，则排斥了劳动者参与决策，实际决策和管理权力会集中到大股东手中，有悖合作制的初衷，最终也会衍化成股份制企业。
3.按劳分配与按股分红之间的对立。股份制实行按股分红，股金是谁的，红利就归谁，谁出的股金多，谁获得的红利就多，企业的产权清晰，股金份额比例与红利分割比例高度吻合。合作制实行按劳分配，股金与盈余分配之间的关系是间接的和不对称的。实际上股金只是取得合作社成员资格的凭证和收取股息的依据。合作制是对传统资本主义企业中劳资对立关系的积极扬弃，但它模糊了股金与股权之间的对称关系，使资本权利在企业中缺乏相应的实现方式。股份合作制企业实行按劳分配与按资分配相结合，只有在一种情况下这两种分配方式和标准之间没有矛盾，即职工普遍持股且完全均等，不存在外部持股人，职工付出的劳动量完全相等。这时按任何一种标准进行剩余分配，结果都是一样的。当职工之间持股数量和付出的劳动量之间不相等时，情况就复杂了。多持股的职工要求增加按资分配的份额，多分红利；多劳动的职工要求增加按劳分配的份额，多拿工资。权利与权利斗争的结果取决于双方在企业中的地位，这必然会影响到企业组织管理制度的科学分工和正常运作。
4.紧密结合的人合结构与职业经理之间的对立。股份合作制企业劳动者和所有者的同一性形成了就业刚性，也阻碍着非股东劳动者的进入；人人有权参与决策导致了决策的分散性，这和市场经济要求的集中、高效、迅速、权威的决策原则相矛盾。同时，企业出资者（股东）、经营者、劳动者三者之间存在高度同一性，董事、监事、经理的选拔只能在本企业持股职工内部进行，对职业经理的引进形成排他性格局，难以形成职业化的经营管理队伍。
三、发展和改造股份合作制企业的主要措施
实践要求对浙江农村广泛存在的股份合作制进行规范化的制度改造，顺应经济发展规律，改造的基本方向是建立股份制的产权制度，使股份合作制企业向有限责任公司或股份有限公司演变。具体措施主要是：
1.废除入股自由、退股自愿的原则，保证企业法人资产的完整性、独立性。许多股份合作制企业章程中明确作出了不准退股的规定，从而使企业真正确立了独立于出资人的法人地位。在企业面临危机时，不准退股，这大大增强了股东的财产风险，也大大增强了他们克服困难、度过难关的责任意识。如温州桥墩门啤酒厂在1990年遇到巨大经营困难，亏损达60余万元，有20多位股东或以私人财产抵押或请亲戚朋友担保，筹集了48.55万元支撑企业渡过难关。
2.优化企业股权结构，促使股份向经营骨干和技术骨干相对集中，构建企业长期发展的动力机制。流行的观点认为，职工持股可以提高职工对企业资产的关切度，激发职工的责任感和调动职工的积极性。其实不然，股权越是分散，越容易产生急功近利的短期化行为。因此，在股份制改造过程中，许多企业在规定不准退股的同时，规定股份可以在股东间转让。温州、台州等地的通行做法是，在保证初始投资者控股的前提下，鼓励主要经营管理者持大股，重点吸收中层以上骨干与高学历的技术和管理人员参股，有选择地发展普通员工入股，使股权呈中间大、两头小的橄榄形结构。这样，既保障了创业者的既得利益不受影响，又有利于形成集中统一的权力和决策中心，保持企业发展的连续性和稳定性，也有助于稳定骨干队伍。
3.完善表决制度，形成以资本权利为中心的企业决策机制和风险承担机制。股份合作企业的表决模式大致可分三种：一股一票制、一人一票制和二者相结合的表决制度。一股一票制也即股份制的表决制度，能够使财产权利与风险责任高度对称。一人一票制也即合作制度的表决制度，合作制实行职工民主管理，改变了资本在企业内部的支配地位。两者结合的表决制度，貌似兼收并蓄，实则矛盾重重，二元权力中心在企业日常运作中是不可能持久的，最终必须对是按一股一票还是一人一票建立决策机制和风险责任机制作出选择。由于资本在市场经济中作为生产要素整合的纽带有客观必然性，因此，应进一步完善一股一票制的表决制度。在人人参股且均等持股的小型股份合作制企业，表面上看一股一票与一人一票的主体同一，权重同一，因而可以互相替代，但两者在本质上是不一样的，建立一股一票的表决制度有利于建立开放、流动的股权结构和多元化的产权主体，而一人一票的表决制度则易形成封闭、凝固的产权制度，这是一个不争的事实。
4.起用职业经理，淡化血缘与地缘网络。从股份合作制转变为公司制后，企业中原先那种所有权与经营权紧密结合的人合结构以及对非股东职业经理的排他性格局开始改观。一些规模较大的企业集团、公司起用或引进了职业经理。有些企业还借鉴国外企业制度的经验，开始尝试外聘非股东董事，如经济理论专家、大学教授、技术权威人士，建立起社会化、知识化、专业化的董事会制度。一些有限责任公司和股份有限公司比较集中的地方，正在出现一个职业经理阶层。专业经理的起用，使许多企业的经营和管理水平显著提高。同时，经理人员人力资本的特殊性开始获得承认，许多企业采用一种组合式的激励方式，使经理人员个人资产的积累和增长与企业的长远发展紧密地联系在一起。具体措施是：
（1）科学设置持股结构，鼓励经营层持大股。 按较优惠的价格把一部分股份转让给经理人员，扩大经营层持股的比例。
（2）实行资产经营责任制。通过科学设置增值指标与奖励指标， 使完成或超额完成增值指标的经营者获得巨额奖金。
（3）送配股票和股票期权。 把经营人员未来收益与企业的长期发展紧密结合起来。
此外，还加强了对经营者的监督，遏制权力的误用和滥用。这主要表现在以下几个方面：
（1）通过控股控人选择出真正有能力的经理人员。 即打破股东职工与非股东职工的界限，在广泛的范围内不拘一格地竞聘懂经营、善管理、高素质的企业家人才，广揽社会贤达，在企业内真正形成专家管理集团。
（2）明确地确定股东会、董事会和经营者三者之间的权利、 责任和利益，形成相互制衡的机制。这种相互制衡关系本质上就是一种监督机制。
（3）健全股东大会制，增强股东职工监督的力度。
四、股份合作企业发展中几个值得探讨的问题
1.要不要给股份合作制明确定义和法律规范。事实上，股份合作企业从它诞生之日起，就存在着多种形式。从国务院批准的农村改革试验区看，山东周村模式是乡村集体企业通过量化存量资产，使职工人人成为股东，使企业真正成为农民自己的企业；浙江温州的模式是面对大量分散的家庭工业，用股份合作制的办法联合起来，扩大经营规模，增加抵御市场风险的能力。再从国家政策规定看，1990年农业部14号令关于农村股份合作企业的暂行规定，是面对农村的，规定的政策较为宽松，是在股份制基础上增加合作制因素的政策。而1997年国家体改委关于股份合作制指导意见，是针对城市集体企业改制为股份合作制的，是以合作制为基础，吸收股份制一些特征的政策。签于股份合作经济在实践上存在多样性，在政策上存在多样性，十五大讲的也是多种多样的股份合作经济，笔者认为，在理论上不宜过早地给股份合作经济下定义，也不宜过早地对股份合作经济进行法律规范，否则，频繁的转制不仅使企业的财产关系隐含着巨大的不稳定性，而且给企业的生产经营管理带来巨大的困难。
2.要不要开放股份合作制企业的资本结构。民间资金丰裕是浙江经济的最大比较优势，充分利用民资嫁接改造乡镇集体企业应成为浙江乡企改制的重要模式。在这方面，温州、台州、金华等地市已进行了积极的探索。实践表明，允许个体私人资本控股或参股乡镇集体企业，既利用了当地丰裕的民资，又利用了民营经济灵活的机制，许多企业籍此摆脱了困境。这是符合浙江省情的一种行之有效的乡镇集体企业改制途径。因此，浙江股份合作制企业偏重于股份制因素，合作制那种出资人与劳动者完全重合的封闭股权结构，已很难适应股份合作制企业进一步发展的要求，当然，开放企业资本结构，允许股权流动转让，隐含着股份合作企业演化变异的重要因素。但这个问题不能用传统姓公姓私、姓社姓资的标准去衡量，而应用企业在市场经济的激烈竞争中如何生存、发展、壮大的指标去衡量。只有开放企业资本结构，才能打破所有权、经营权、就业权三者紧密结合的人合结构，向规范化的公司制过渡，这才是股份合作企业衍生、发展的根本出路。
3.是否允许劳动力折价入股。有的学者认为（注：徐培英：《关于股份合作制的对话——访国家工商局研究中心李德伟博士》，载于《经济参考报》1997年11月4日第4版。），股份合作制的规范化应该是在全要素股本化的基础上建立一种广义的股份制。全要素是指生产资料、劳动力、技术和管理。全要素股本化就是对全部生产要素的产权明确加以界定，实现股本化，即企业股本由劳动者以其个人所有的劳动力、技术和劳动收入，作价入股。
在这里，笔者想就劳动力作价入股问题谈点个人的看法。劳动力能不能作价入股？怎样作价入股？劳动力作价入股会带来什么后果？这些都是属于股份合作制中的基本理论问题。劳动力作价入股的依据是劳动力潜在能够创造的价值，若用潜在的价值作价入股会带来一系列严重后果。第一，破坏企业资本金的真实性。机器、厂房、土地使用权甚至品牌商标经过折合可以作为企业的注册资本，若用潜在的价值作为注册资本，必然导致企业资本金的虚化。第二，损害债权人的合法权益。当企业遇到债务风险时，各种资产经拍卖可以用来清偿债务，劳动力能用作什么呢？若拍卖一定期限的劳动力使用权来清偿债务，会使劳动者陷入债务奴隶的境地；若单纯的劳动力使用权不能用来清偿债务，则说明劳动力不能作价入股成为股本。第三，劳动力作价入股还会给企业的剩余分配、治理结构带来困难，这些问题在前面已有所阐述，这里不再赘述。
4.集体存量资本是否要量化到人，实量化还是虚量化。我国现在以乡（镇）村名义创办的集体企业，在一定程度上带有官办遗风和产权虚置的弊病，特别是在浙江农村家庭工商业蓬勃发展的区域，这种弊病显得更为明显。产权虚置使现有的乡（镇）村集体企业在组织管理体制上难以建立起权、责、利相互制衡的机制，要么是政企不分，企业成为同级行政机关的附属物；要么是对经营者缺乏有效的激励和约束，或明或暗地侵蚀集体资产。把乡（镇）村集体企业资本的大部分界定为乡（镇）村集体股或职工集体股，在产权形式上与原有的形式其实别无二致，意味着集体存量资本仍然没有实现人格化。乡村集体企业应在清产核资的基础上尽早将企业资产量化或出让给个人，使之与企业经营者、职工的切身利益挂起钩来，做到既负盈又负亏。笔者主张将乡镇集体企业的资产有偿实量化到人，不仅可以凭股金享受红利分配权，而且允许股金继承、转让，把传统乡镇集体企业归大堆式、非人格化、共同共有的产权制度改造成以职工个人股为主、人格化、按份共有的产权制度。
5.拍卖是集体企业产权制度改革的重要环节。浙江省在最近五、六年中，各种转制形式递进很快。在1995的乡镇转制统计中，还把“六制联动”即股份合作制、企业集团、租赁制、拍卖转让、租卖结合、风险抵押当作乡镇企业产权制度改革的主要内容。但在1996年提出加快产权改革后，浙江的许多县（市）以文件形式否定了租赁制和承包制，以及这两种制度的改良形式风险抵押和资产增值承包。对于上述四种形式，原则上要求改制为股份合作制企业（事实上是股份制企业），也可以租卖或全部拍卖。其中，一步到位地拍卖或近似拍卖的租卖在这次产权改革潮中受到各方特别的青睐。如果说浙江省九十年代初乡企转制的主要形式是股份合作制，那么在当前的乡企转制潮中，人们谈论得最多的是乡企拍卖。
应特别引起注意的是，这次拍卖潮突破了许多禁忌，乡（镇）村基层干部、企业经营管理人员、职工群众在思想认识上获得相当一致。突破的禁忌主要有：
（1）集体企业能不能卖？能不能卖给个人？ 拍卖集体企业是产权改革的一种有效形式，拍卖不是把公有变成私有，而是使集体资产由实物形态变成了价值形态，为对集体资产进行价值化管理创造了条件。集体资产拍卖后实行股份制或股份合作制，仍然是集体经济；即使是卖给个人，也是社会主义市场经济的重要组成部分。
（2）什么企业可以卖？在文件上，一般都按照农业部的意见， 宣布拍卖适用于小型、微利、亏损企业，但是在实践中这些规定往往被突破。如永康市乡镇企业局1996年11月在总结乡企转制时提出两条经验：一是捡大的卖；二是趁好时卖。
（3）拍卖企业所得资金归谁所有？ 一部分是用于分离原企业职工，一部分用于扩大再生产，其余的可量化给全体农民，但不能用于乡镇政府的行政性消费。
乡（镇）村集体产权制度改革成功的一个重要条件是必需经历公共选择。硬性规定经营者持大股与硬性规定全员等额入股一样不妥，都是强制性的任务摊派，很难激发经营者和职工群众的财产责任感与生产积极性。应当通过公共竞争、公开拍卖的方法来实施产权制度改革。如果入股是有利可图的，那就应当在自愿竞争的基础上产生大股东；如果入股是无利可图的，那就应当考虑调整股份以改善入股吸引力。公开投标竞卖至少有三大好处：一是预防乡（镇）村领导与企业干部串谋，低价出让集体资产，造成集体资产流失：二是避免借股份合作制之名，强迫职工入股，成为变相集资，股金也变成职工就业的押金；三是可以打破地域、行业、所有制的界限，在高层次、更大范围内实现生产要素的优化组合，促进企业产权市场的形成。因此，拍卖是集体企业产权制度改革的重要环节。
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