对外商直接投资并购国有企业若干问题的探讨——兼谈国有企业利用外资“嫁接”改造，本文主要内容关键词为：国有企业论文,利用外资论文,若干问题论文,外商论文,直接投资论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
进入90年代以来，外商来我国投资中值得注意的一个新动向，是直接投资并购国有企业。这种做法发展很快，成为外商直接投资的新“热点”，它给我国经济带来的影响应当引起我们的高度重视。
（一）
在外国直接投资的研究领域，外国企业对东道国的市场进入方式一般可分为三种：第一种被称为新建企业的进入方式，即G方式；第二种被称为兼并企业的进入方式，即M方式；第三种被称为收购企业的进入方式，即A方式。由于兼并与收购的定义有重叠的部分，更重要的是收购可以被看作是广义上的兼并行为，所以人们在研究市场进入方式时，通常习惯于将兼并与收购这两个概念合在一起使用，简称为“并购”，英文缩写为M&A。
80年代外商在我国的直接投资主要采用G方式，即直接投入货币资金和实物资本新办“三资”企业；90年代以来外商在我国的直接投资方式有所变化，相当一部分不再采用G方式，而是采用M&A方式，即直接投资并购国有企业。这样的并购主要有两种形式：其一是外商投资整体或部分并购国有企业的产权，组成独立于原企业之外的独资企业；其二是外商直接投资购买国有企业部分股权，再与该企业的全部或部分国有资产合资组成公司企业，外商的出资额一般占该公司企业资本总额的50%以上，取得该公司企业的绝对控股地位。
为什么进入90年代以来外商开始热衷于直接投资并购国有企业？究其原因是多方面的，主要有：
(1)80年代中后期以来，我国社会政治稳定，改革不断深化，开放领域扩大，经济增长迅速，投资环境改善，特别是我国市场潜力巨大，发展前景看好，投资预期风险小而回报高，进一步增强了外商来我国直接投资的吸引力和信心。
(2)随着改革的逐步深入，国有企业正在按照社会主义市场经济体制的要求着手建立现代企业制度、转换企业经营机制，对于借鉴国际通行的企业管理办法、经营机制和引进境外资金、先进技术与设备改造国有老企业的要求十分迫切；同时，各级地方政府也面临着改善国有企业经济效益、增加地方财政收入、加快经济发展步伐的压力，对于利用外资“嫁接”改造国有企业、盘活部分亏损企业的国有资产寄予较高期望。而以建立现代企业制度为特点的国有企业产权改革，更是为外商直接投资并购国有企业提供了相对有利的环境。
(3)西方国家经济增长缓慢、资本相对过剩，急于给资金寻找有利可图的出路。国际直接投资的理论与实践已经证明，直接投资并购企业比直接投资新建企业要划算。一是可以节省投资新建企业的时间、资金、精力和风险；二是可以通过并购控股以少量的资本控制、运用比其实有资本更多的资产，取得对企业的控制，谋求更多的利润；三是可以借“并购”绕开各种各样的市场进入障碍直接进入原有企业所在的产业和已有市场，进而以此为跳板打入新的产业，点领新的市场；基础好、信誉高的国有企业特别是大中型国有企业自然被外商列为最佳对象。可以这么说，90年代以前外商不是不想也不是忽略了以“并购”方式进行直接投资，而是不具备这样做的条件，没有这样做的机会。
（二）
外商直接投资并购国有企业与国有企业利用外资“嫁接”改造，实际是一个问题的两个方面。尽管外商直接投资并购国有企业与国有企业利用外资“嫁接”改造的出发点不同，然而这种做法本身客观上对加快国有企业的技术改造、结构调整和促进国有企业的经营机制转换起到一定的推动作用。从近几年的初步实践来看，国有企业利用外资“嫁接”改造的积极效应主要表现在以下几方面：
(1)有利于利用国外要素资源优化国有企业资源配置。一是直接引进境外资金，拓宽了国有企业发展的资金渠道，弥补国有企业技术改造、产品结构调整等的资金缺口；二是直接引进国外的先进技术、设备，提高了国有企业的技术层次的质量档次，推动国有企业技术改造和产品结构调整，增强国有企业的竞争力。
(2)有利于推动国有企业转换经营机制和建立现代企业制度。从某种意义上说，利用外资“嫁接”改造为国有企业提供了一个跳出传统企业制度羁绊、转换企业经营机制的契机。一方面国有企业“嫁接”外资后，政企职能自然分离，经过资产评估、折资入股，绝大部分建立起产权明晰的企业法人制度和科学规范的企业内部组织领导制度，实现所有权与经营权、决策权与管理权的相互分离，企业的各项经营自主权基本上可以一步到位；另一方面国有企业“嫁接”外资后，按照国际规范和国际惯例，普遍建立起新的企业用工和分配制度、企业财务会计制度、企业管理制度，做到自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。
(3)有利于加快综合配套改革的步伐。一是推动了政府职能转变和机构改革，建立起政企分开的国有资产管理和运营体制；二是促进了社会保障改革，建立起以养老、失业、医疗和工伤等保险在内的社会保障制度；三是加快了社会化服务体系建设，初步形成包括政府直接提供的社会服务、市场中介组织提供的社会服务和由企业自愿参加与组成的民间组织提供的社会服务的体系；四是推动了财政、税收、金融、计划、投资等宏观管理体制改革，逐步建立和完善灵敏、高效的宏观间接调控体系。
但是，也正由于外商直接投资并购国企业与国有企业利用外资“嫁接”改造目的的不同，这样做也带来了一些新的问题或不利影响。由于外商直接投资并购国有企业的时间不长、规模有限，有的问题或不利影响已经显现出来，有的问题或不利影响还只是潜在的。从近几年的初步实践来看，外商直接投资并购国有企业所带来的问题或不利影响主要有：
(1)部分国有资产的价值被低估和流失。外商并购国有企业是在我国建立现代企业制度改革刚刚起步、正在试点的阶段发生的，被并购的国有企业往往并不是公司企业，或者并未实行股份制改造，企业的国有资产没有经过规范化的核定和评估，不少是按帐面净值而不是重置价值出让，即便是已经进行股份制改造的国有企业，由于企业股权事实上并未进入资本市场，不能通过资本市场得到动态的评价，外商在并购中按低估的价格进行购买，再加上忽略企业创立的成本和企业长期经营中形成的商誉等无形资产的价值，造成事实上国有资产价值被低估和流失。此外，出售国有资产所取得的部分资金因缺乏有效的管理而改变了原国有资产的性质，并未真正达到盘活国有资产的目的。
(2)部分外商借“并购”直接进入我国政府限制外商进入的国内某些重要产业和市场。外商并购国有企业，不仅使外商可以名正言顺地直接进入原国有企业所在的产业和市场，而且还为外商打入我国政府限制外商进入的国内某些产业和市场提供了方便。如由香港中策投资有限公司合资控股的“泉州中侨（集团）股份有限公司”，其合资合同规定：“合资公司的生产经营范围包括工业、商业、交通、运输、房地产开发、金融证券、旅游、咨询服务；合资年限100年”。不难看出，外商并购国有企业的“醉翁之意不在酒”，而在于进一步挤占、垄断国内的产业和市场。
(3)不同程度地强化外商的市场垄断行为。外商并购国有企业的初始目标是控制企业，然而最终目标是在国内市场上谋取垄断的地位，获取更多的利益。由于基本的法律法规不健全，审批管理不规范，一些重要的国有企业被外商轻易并购控股，甚至出现了全行业、全地区的国有企业被外商并购控股的情况。其中，引人注目的是香港中策投资有限公司对橡胶行业多家国有企业并购控股和对泉州市直国有企业一揽子并购控股，泰国卜锋国际有限公司对摩托车行业多家国国企业的并购控股，使外商在丝毫不具备垄断优势的条件下轻而易举地获取在某些行业、地区的垄断地位，控制某些行业、垄断某些产品的国内市场。
(4)对国有企业直接到国际资本市场筹集资金产生不利影响。一些地方政府和企业之所以采取利用外资“嫁接”改造国有企业的方式，主要是基于这样一个认识，即出让股本比发债券借商业贷款合算，理由是前者不用偿还，后者到期要偿还。其实这种观点是不正确的。即使不考虑企业控制问题，仅就收益分配而言，外商并购经营良好或有良好预期的国有企业，从并购股权中所获得的直接受益在多数场合会明显超过以债券等形式所获得的收益。如果说债券和贷款是有期限的债务的话，那么股本和股票则是无期限的债务。问题还不仅于此，更重要的是在于外商并购控股国有企业后，直接利用我国经济和国有企业发展的良好业绩与预期，到国际资本市场发行“中国概念股”聚敛资金，并将一部分募集到的数倍于其初始资本投入的资金再用于并购其他国有企业。如此循环往复，对国有企业直接到国际资本市场筹资产生不利影响，而且这种不利影响难以用货币计量。
（三）
外商直接投资并购国有企业或国有企业利用外资“嫁接”改造，总的来说是有利有弊。对此，既不能只看到有利方面而简单推崇，也不能只看到不利方面而简单禁止。重要的是，正视外商并购国有企业的正负效应，尽快拿出一套政策措施和管理办法，发挥其积极的作用，解决其存在的问题，防范其潜在的风险，促进外商直接投资和国有企业利用外资的健康发展。
1.加强和完善对外商并购或向外商出售国有企业的宏观调控。外商并购国有企业，对我国经济发展影响不容忽视，必须加强政府的宏观指导、协调、管理和监督。首先，要把外商并购或向外商出售国有企业纳入政府计划。外商并购国有企业作为一种控制企业的行为，其控股程度的高低会影响我国相关产业的发展；作为一种直接投资行为，其总量规模大小会影响我国外汇收支的平衡。政府应当根据改革和发展的整体需要，将外商并购或向外商出售国有企业纳入改革和发展的总体规划，以加强政府的宏观指导和管理，其次，要把外商并购或向外商出售国有企业纳入国有企业股份制改造和产权市场规范化发展的轨道。外商并购或向外商出售国有企业，应限于已完成股份制改造的企业，直接通过有组织的产权市场或证券市场公开进行，即使是不通过市场的协议并购或出售，也应以市场上可比的产权价格为参照标准。作为过渡性措施，目前可先按照已颁布实施的《公司法》等法规以及现行的国有企业产权交易、收购、兼并等规定执行。第三，要严格对外商并购或向外商出售国有企业的审批。要在简化审批手续的同时，进一步规范审批程序，完善审批制度，强化审批责任。对超过一定规模或属于行业骨干的国有大中型企业以全部或部分国有资产与外商合资并由外商控股的项目，地方政府和企业不应草率从事，而应会同行业主管部门按项目性质报国家或省级综合经济管理部门审批。
2.明确和统一限制、禁止外商并购控股的行业或企业范围。到目前为止，世界上还很少有哪个国家的政府在投资领域全面自由地对外商开放，或多或少地在某些领域都对外商进入设有障碍。经济发展中国家和地区是如此，经济发达国家更是如此。我们应当按照国际上的通行做法，在有计划、有步骤地扩大对外开放领域的同时，根据国民经济发展的整体需要，尽快明确和统一限制、禁止外商并购控股的行业或企业范围。凡属关系国计民生的重要产业或弄虚作假的行业垄断特点的基础产业、基础设施领域的大中型国有企业，原则上不得让外商控股；凡属某一行业市场占有份额高或某一行业、地区的骨干型国有企业，应限制外商并购控股；凡属正处于发展初期的具有重要战略意义行业和产品的国有企业，也应限制外商出售产权，也应有计划地进行，防止一哄而上、盲目铺开。只要重要行业和关键产品的国有企业掌握在我们自己手中，外商并购国有企业的消极影响和潜在风险就能够得到较为有效的控制和防范。对政府明令限制、禁止的并购控股，外商是不会贸然介入的。为此，中国政府应当根据国家产业政策的总体要求，尽快颁布实施《国家指导外商投资目录》；各级地方政府也应按照国家产业政策的规定，尽快制定和实施当地指导外商投资目录，引导外商直接投资和国有企业利用外资向符合国家产业政策的方向发展。
3.加强和规范对外商并购或向外商出售的国有资产评估与监管。要防止外商并购或向外商出售国有企业过程中国有资产的流失，当务之急是要解决好以下几个问题：一是要加速国有资产产权改革进程，明确国有资产产权责任主体，从根本上解决国有资产产权责任不明晰、无人负责的问题。至关重要的是要把国有资产管理与政府行政管理分开来，把国有资产管理与国有资产经营分开来，建立起政企分开的国有资产管理和运营体制，确保国有资产（包括存量和流量）在不断重组和配置中保值增值。二是要加强国有资产的评估工作，严格按照《国有资产评估管理办法》等有关规定，聘请经国有资产管理部门认可的资产评估机构，对国有资产进行认真评估。要改进和完善国有资产评估方法，特别是要重视对国有企业的商标、信誉、市场占有率等无形资产的评估，对合资企业利用的老企业公用设施也应作为国有企业资产的一部分进行评估、实行有偿使用；国有资产评估值经过同级国有资产管理部门确认后方可作为底价与外商谈判。要加强对资产评估机构等中介组织的管理和监督，确保资产评估的公正性和合理性。对违反国家有关规定造成国有资产流失的，要依法追究当事人和主要领导的法律和经济责任。三是要加强出售国有企业资产收入的管理，把国有资产出售收入与运营收入区别开来，明确国有资产产权出售收入归国家所有，任何企业和个人不得将其占为己有，更不得用于发放奖金和其他福利消费性支出。产权出售收入首先要用于安排好富余职工的生活，然后用于还贷和各项拖欠款，余下的部分集中用于支持重要产业的发展和补充需要扶持的其它国有企业资本金。
4.建立和健全规范外商并购或向外商出售国有企业的法律法规体系。从国际上看，世界各国尤其是发达的市场经济国家对外国企业在本国从事并购交易行为都设有制度障碍，其中政府对外国企业投资的法规制度是影响并购交易行为的重要制度障碍。例如，西方许多国家政府规定，外国投资者在敏感产业中进行企业并购要有严格限制；影响特定市场份额和销售水平方面的企业兼并必须符合反托拉斯法；导致控制市场地位的企业兼并必须得到政府的批准；单一的外国投资者收购20%（也有的国家规定30%或50%）有投票权的股票时必须实行公开招标；等等。市场经济发育相对完善的发达国家对外国企业并购控股都不敢掉以轻心，我们这样一个处于体制转轨时期的发展中国家更没有理由“高枕无忧”。要借鉴世界各国的通行做法，加快规范外商并购或向外商出售国有企业的立法进程，建立和健全符合国际惯例的有关法律法规体系。当前应当把重点放在以下方面：一是尽快制定和颁布外商并购国有企业方面的反垄断法规、条例，防止外商并购国有企业形成行业垄断和地区垄断，维护市场竞争秩序。二是尽快制定和颁布外商并购国有企业方面的劳动、社会保障法规、条例，明确外商应承担的相应义务和责任，防止外商并购国有企业后将原企业的富余人员、退休人员甩给社会，避免劳资纠纷，维护中方的合法权益。在加快立法的同时要加强执法，强调执法的严肃性和公正性，有法必依，执法必严，违法必究。
5.切实和有效解决国有企业发展中面临的困难与问题。应当看到，一些地方政府和企业为绕开现有体制障碍尽快解决国有企业独立法人地位不落实、经营机制转换不到位、资金短缺、负担过重等问题，是国有企业利用外资“嫁接”改造的一个重要动因。这就提醒我们，要防止和避免国有企业在日益激烈的市场竞争中被外商并购控股，最根本的办法还不在于限制外商并购控股行为本身，而在于切实和有效解决国有企业发展中面临的困难与问题，壮大国有企业的实力，增强国有企业的竞争力。从现阶段来看，要解决好国有企业体制和机制方面的问题，关键是要继续深化企业制度改革和加快相关体制的配套改革，确保企业的14项经营自主权落实到位，把国有企业从过多的行政束缚中解放出来，真正做到自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。当前特别是要抓好转变政府职能，实现政企分开，为创建新的企业制度和运行机制提供宏观环境和条件。要解决好国有企业资金短缺方面的问题，关键是要用好、用活、用足国家支持国有企业发展的各项财政、金融和外资政策。在利用外资方面，要重新调整利用外资战略，积极引入当今世界各种现代化的金融工具和金融资产，灵活运用各种形式的国际融资渠道，主动组织国内有条件的国有企业进入国际资本市场筹资。为此，一是要进一步完善B股市场，在改进B股交易方式、完善B股交易系统功能，允许效益好的企业发行B股，也允许潜力大风险大的企业发行B股；二是要加速发展中外合资的共同基金，通过在境外资本市场发行基金债券筹资，投资于国内资本市场的股权，以股权融资形式扩大国有企业利用外资规模；三是要积极创造条件让一部分国有企业以自身的信誉和资产担保，在自身偿还能力的限度内直接进入国际资本市场筹措资金。总而言之，国有企业利用外资要实现从相对被动引进为主转变为有选择地主动引进为主，从外商直接投资与政府借贷为主转变为企业在国际资本市场融资为主。这种转变，既符合国际金融资本扩大对华投资的需要，又符合国有企业改革和发展的需要，同时也符合避免少数外商对某一行业或某些重要国有企业独家控股的需要。
标签：外商直接投资论文; 国企论文; 并购贷款论文; 并购论文; 国内宏观论文; 国有资产管理论文; 产权理论论文; 产业并购论文; 并购融资论文; 企业经营论文; 宏观经济论文;