论我国国有控股公司的组建与发展，本文主要内容关键词为：论我国论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
国有经济改革要在1996年取得深层次的突破和明显的进展，现实的目标是组建国有控股公司。这实际是国有资产管理部门一直探求的建立国有资产双层中介经营体制的延续，也是近4 年来组织国有资产授权经营试点工作的进一步发展。而更重要的是，国有控股公司是市场经济国家通用的管理公营企业的组织形式，我国的改革走出这一步，将为在社会主义市场经济条件下建立现代企业制度创造必要条件。因此，当前有必要对组建国有控股公司的理论与实践问题作广泛而深入的讨论。
一、国有控股公司的性质与作用
国有控股公司不同于一般私人资本的控股公司，它是国家专设的由中央政府管辖的控股公司，其资本是由中央政府独自投入的，即它是一种国有独资公司。在一定的授权范围内，国有控股公司代表政府作资产的产权经营，主要通过参股、控股的形式对使用资产的企业进行控制，保证资产按政府需要使用和维护资产所有者权益。一般说，肩负重任的国有控股公司的规模都很大。意大利的伊里公司（IRI）直接控制着意大利4家银行、260多家企业，国内雇员达40多万人，年产值达200 多亿美元，是欧洲乃至世界上的著名大企业。奥地利的工业控股公司是奥地利实力最雄厚的公司，控制着奥地利工业主要原材料的生产，其钢及轧钢产品、石油开发及再加工产品、铝产品、化工产品在全国产量中的比重曾分别达到95%、95%、85%、85%，1989年公司的资产总额为1672亿先令。新加坡的淡马锡控股公司1992年总资产约为110亿元新币， 营业总额为73亿元新币，利润额为8.8亿元新币（参见王开国主编， 1995）。
国有控股公司的性质是由法律决定的。受一般《公司法》规制的国有控股公司属于一般公司法人或一般企业法人。新加坡的国有控股公司就属于一般企业法人，其政府和议会没有为国有控股公司立特殊的专门法，只是让国有控股公司按一般公司的法律规定运营。德国的国有控股公司的性质也是这样，德国也没有为此专门立特殊法。然而，这种将国有控股公司定性为一般企业法人的情况是少数。在绝大多数国家，国有控股公司是受特殊法规制的，属于特殊企业法人，或简称为特殊法人。奥地利的工业控股公司受国民议会制定的《国有化工业法》规制，加拿大的国有控股公司受联邦《财政管理法》规制，意大利的国有控股公司是逐个立专门法规制，日本的特殊企业法人也是逐个专门立法规制。所以，通常人们认为，国有控股公司的性质就是特殊企业法人。以此定性国有控股公司，就是说，国有控股公司虽然控的是政府投入资本，但本身不属于政府部门，没有行政性质，是企业性质的；而在设立程序、资本归属、人事安排、经营目的上又与一般企业不同，是一种特殊性质的企业。
现在，关于我国国有控股公司的性质，理论界主要有两种观点：（1）认为属于一般企业法人，理由是我国还没有制定出有关的特殊法， 国有控股公司只能受一般性的《公司法》规制，不能有特殊地位和要求。（2）认为属于特殊企业法人， 理由是世界上大多数国家的国有控股公司都是特殊法人性质的，我国的组建要符合这种大多数的要求，我国正在制定中的《国有资产法》可作特殊法对国有控股公司作规制。我认为，这两种意见都与实际情况有一定距离。我国的《公司法》与其他国家的《公司法》有所不同，它多出了一节对国有独资公司的规定，特殊地强调了设立国有独资公司的必要性，并具体地规定了国有独资公司的设立原则和程序。虽然此法规定的国有独资公司是指“国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司”，并没有具体明确包括国有控股公司形式，但是实际上国有控股公司无疑是一种国有独资公司，可以比照对国有独资公司这种有别于其他形式的公司的要求去运作。因此，将国有控股公司等同于一般企业法人，与我国《公司法》中的特殊规定是不相符的。而另一方面，由于我国规制国有控股公司的特殊法尚未正式颁布实行，正在制定中的法律是没有效力的，在没有法律依据的情况下，将国有控股公司定为特殊企业法人也是不妥当的。所以，在目前的试点改革阶段，我国国有控股公司的性质既不能说是一般企业法人，也不能明确为特殊企业法人，而是介乎于一般企业与特殊法人之间的企业组织。这种性质体现了不规范的特点。
现在，我国组建国有控股公司的改革作用在于：
其一，在现实条件下，可实现以政资分开为前提的政企分开。政府通过构造国有控股公司（包括企业集团形式）这个中介，实现国有资产的市场化经营，这就将政府的所有者职能与资产的经营者职能相对分开，在此基础上，使政府各个部门的作用都要通过国有控股公司中介才能到达国有企业，使国有企业不再与作为国有资产的所有者的政府直接打交道。
其二，为国有企业的上级主管部门在市场经济条件下找到一条现实出路。凡国有企业都有上级主管部门，这是传统体制的产物。在新的市场经济体制下，这些部门是没有生存空间的。但是，现实地讲，作为权力的代表和利益的保障，这些主管部门必须为自己找到出路，实现权力和利益的转化，否则就会表现为传统体制对改革的阻力。所以，积极地为这些部门寻找市场化出路是上策。而组建国有控股公司可以使这些部门从传统体制的坚守中走出来，转为能为市场经济体制服务的新形式。
其三，现实地解决了国有企业建立现代企业制度中的国有股权代表的规范化问题。现代企业制度是产权关系清晰的企业制度，投资主体与所持股企业的关系必须是规范的母公司与子公司的关系。规范的要求首先是投资主体不能为政府部门，只有国家特别的法律规定的企业除外；再有就是不能为行政性质的公司，而必须是企业性质的公司。但在这之前的相当长一段时间内，由于没有国有控股公司，代表国有股权的是政府主管部门或行政性公司，作为投资主体甚至与所持股企业的经营利益不挂钩，这成为推行现代企业制度的一大障碍。所以，组建国有控股公司，规范投资主体，就成为破除这一障碍的关键之举。并且这样做，还可以使国家购买新的股份和出让持有股份的市场机制得以实现，使整个国有股权的运作活起来。
二、目前组建国有控股公司的基本途径
从现时情况看，我国组建国有控股公司有以下基本途径：
1.将国有企业原先的上级主管部门改造成国有资产经营公司形式的国有控股公司。这是一条主要的途径。在条件准备成熟的前提下，现在的企业主管部门除特定的行业外，基本上要逐步地改造为新型的企业性质的国有控股公司。在这方面，走在前面的试点是青岛市一轻局。1993年，青岛市一轻局经批准改组为青岛益青实业总公司，由企业主管部门转为国有资产经营公司。新组建的青岛益青实业总公司对下属15家国有企业实行受托运营，并按企业的组织形式要求，撤消了原来的18个处室，重新设立8部1室，将原来承担的行业管理职能交给市经委的轻工行业管理办公室。改组后，青岛益青实业总公司开始着手对下属企业进行股份制改造，全面推行现代企业制度，并采取部分出让、全资出让、合作嫁接等方式向外商出让股权，充分利用外资改造老国有企业，盘活了企业资产存量，优化了资源配置。仅一年多的时间，益青实业总公司控制的企业实际利用外资总额就达9000万美元（折合人民币约8亿元）。 就这样，青岛市一轻局既实行了政府职能转换，由政府部门改为经济实体，又搞活了国有资产，迈开了建立现代企业制度的第一步，取得了良好的改革效果和经济效益。
2.将现有的全国性的行业总公司改组为大型的国有控股公司。现有的全国性行业总公司包括有色工业总公司、兵器工业总公司、汽车工业总公司、航天工业总公司、石油化工总公司、船舶工业总公司、电力工业总公司等，都是由政府部门改过来的。1995年确定的100 家现代企业制度试点中，石油化工总公司、有色工业总公司和航天工业总公司被列入试点单位，这标志着全国性的行业总公司改组为国有控股公司进入启动阶段。改组后，行业总公司将不再具有政府行政职能，不再做行业管理工作，而完全成为企业性质的经济实体，不套任何行政级别。
3.将各地国有资产管理部门已办的投资公司、资产经营公司改组为规范的国有控股公司。深圳市投资管理公司是在1987年成立的，成立的同时撤消了一部分专业主管局。这样，投资公司成了下属各个国有企业的“老板”，而企业原先的行政性主管就不存在了。现在，深圳市投资管理公司已成为深圳市国有产权运营的主要机构，它与国有企业的关系是投资主体与被控股企业关系，不是旧体制下的上级与下级的关系，而它的权力源于深圳市国有资产管理委员会的授权。近10年来，深圳市投资管理公司作了大量的企业股份制改造工作，将一部分企业改造成为有限责任公司，将另一部分企业改造为股份有限公司，并使34家企业的股票上市交易。深圳市的做法是一开始就将投资管理公司作为一种国有资产中介经营机构，切断政府部门与国有企业的直接联系，这种改革是具有超前性的，为其他地方的国有资产经营体制的改革起到真实的示范作用，很值得各地投资公司、资产经营公司在改组为国有控股公司的进程中学习。
4.将现在的一些大的企业集团改造成为新的国有控股公司。企业集团是我国改革后出现的企业组织形式，1992年我国标有企业集团名称的厂家达2600多个，而当时国有企业中固定资产达10亿元以上的企业集团仅20多家，国家有关部门确定了其中的8 家进行国有资产授权经营的试点。这种试点的实质要求就是将国有大型企业集团改造为资产中介经营性质的国有控股公司。中国重型汽车集团是8家试点企业之一，经过2年多的实践，认为这种改革的方向正确，有利于推进企业的公司化改造，有利于理顺企业的产权关系，有利于发挥集团的整体优势，但也存在着一些需要解决的问题，如以企业集团形式存在的投资主体的权益难以保障等（胡祖耀、姚文，1995）。这说明，这种试点必须向规范地组建国有控股公司的方面发展，否则，改革是不会到位的。而现在值得注意的是，不能将这种企业集团组建国有控股公司的形式与由主管部门改组为国有控股公司的形式对立起来。一方面，实行企业集团的国有控股公司应独立，脱离主管部门，即这些企业将不在由主管部门改组的国有控股公司的控制之内。另一方面，就整体而言，国有控股公司组建的途径应以原主管部门为主，企业集团的改组不能争这个主要地位。最近，一些企业界和理论界人士联名提出国有资产的授权投资机构应定位于企业集团，产生了与原主管部门和现行业总公司相对抗的观点（马跃等，1996；江山艾，1996）。我认为，这又是一个将宏观问题微观化看待的典型认识。从企业集团看，当然愿意直接得到国家有关部门的授权，脱离原来的上级主管部门，这本是无可非议的。但是，企业集团的这种要求不能延展，不能妨碍必须解决原主管部门现实出路的改革大局。如果大局不是以原主管部门组建国有控股公司为主，那么我国是难以整体推进国有经济改革的，因为这种推进决不是靠少数企业集团的改革作用所能达到的。所以，从宏观上全面地看，对企业集团的授权经营只应是我国目前组建国有控股公司的一个略为次要的组成部分。
三、组建国有控股公司面临的若干挑战性问题
1.必须防止出现“翻牌公司”。我们不可低估传统体制的惯性作用，要看到原主管部门改组的国有控股公司若改不到位，很可能成为一种新的“翻牌公司”。据国家国有资产管理局科研所于1994年10月就组建国有控股公司问题向千家企业厂长（经理）进行的问卷调查结果反映，企业普遍担心的问题就是怕搞成“翻牌公司”，使成为国有控股公司的原主管部门“换汤不换药”，仍旧用老一套的办法管理企业，仅仅是挂出一个新牌子。防止出现这种情况，关键是要搭好国有控股公司的董事会班子，并使之能规范化地按股权运营方式处理与子公司的关系。一改就要改得彻底些，即使是原班人马未变，也要改变议事办法，董事长在董事会里也只有一票，不能再象过去那样事事由一把手说了算。
2.有关法律法规的制定滞后。严格地讲，《公司法》并不适用于国有控股公司。但现在没有其他适用法可依据，组建国有控股公司的工作还得参照《公司法》。对于规范的组建来说，国有控股公司必须要有特殊法规制。缺少适用法律，是组建工作的最大困难。在市场经济条件下，任何体制的改革，实质都是法律的改革。就最低要求讲，实施组建国有控股公司的改革方案，也要先有《国有资产法》出台，不能毫无法律规制，就做这样大的改动。正由于改革以来一直是立法滞后，所以才出现了许多不必要的或本可避免的曲折。解决立法的问题无疑是比组织试点更重要的工作。
3.组建应与产业结构调整、增长方式转变相结合。组建的过程就是对国有资产存量结构的调整过程。传统体制下的国有资产配置是不合理与很不合理的，曲折的改革中呈现的市场无序也使这种传统的不合理在一定程度上得以延续。增长方式的粗放问题与资产配置的不合理是直接相关的。所以，深化体制改革，同时也要解决国有资产的合理配置问题。组建国有控股公司是调整存量结构的好机会，抓住这次机会就能使原先不合理的配置得到初步的解决。北京一轻系统在组建国有资产经营公司的实践中，大胆提出了“退二进三”（退出第二次产业占的市内黄金地段，发展第三产业）和“退四进二”（退到四环线以外发展新的高起点的第二次产业）的调整方针，收到了很好的效果。如果其他地方的组建工作都能象北京一轻系统那样将结构调整重视起来，使增长方式得以转变，那么这项改革就是高成效的。
4.需要确定由国有资产管理部门主抓国有企业改革。组建国有控股公司是建立现代企业制度的关键环节，成败在此一举，应充分吸取以前的教训，不能再搞多头负责制和联合负责制，应明确地将责任只压在国有资产管理部门。国有资产管理部门作为专业专职部门，不仅应该独力将组建国有控股公司的工作一抓到底，而且应该独力将国有企业的改革一抓到底，使之最终走上规范的稳定的日常化的管理程序。可以说，设立国有资产专管部门的作用，就是要让它负责改革和改革后的管理。然而，现在情况是，对于国有企业改革，国有资产管理部门只是协助工作，主抓的部门是国家经贸委和国家体改委。现代企业试点由这两个主抓部门负责，没有国有资产管理部门的任务。而事实上，国家经贸委应主要负责国民经济运行的协调管理，国家体改委应主要负责体制改革的方方面面的配套管理，这两个部门都不应具体负责抓国有企业改革的工作。按职责划分，国有企业改革就应是国有资产管理部门的具体工作内容。再说，多头负责等于没人负责。有人认为这样搞多头负责是搞竞争，有利于推进改革（江山艾，1996）。我不这样认为，因为现在重要的是搞规范，竞争不能用在这里。搞改革的规范，首先应使负责改革的政府部门规范地定下来。国有资产管理部门是法定的专管部门，应该由它独立负责的，其他部门只负协调的责任。
四、我国国有控股公司的发展趋势
我国现时组建国有控股公司分为两种类型，即纯粹型的和混合型的。纯粹型国有控股公司是不直接从事生产经营活动，通过全部或部分拥有其他公司或企业的股份或股权，对其他公司或企业实行控制。混合型国有控股公司是既通过股份持有控制子公司，又直接进行一部分生产经营活动。现在，国有资产管理部门认为国有控股公司的发展趋势主要是将混合型的控股公司逐渐转化为纯粹型的控股公司。但是，这项改革引起的反应远不会这样简单，我国的国有资产具有特殊性，我国的改革背景十分复杂，因此，我认为国有控股公司的发展趋势肯定是多向的，而不是单向的。现实地分析一下这种趋势的多向性内容，有助于人们把握改革的进程和明确应做的准备。
1.纯粹型国有控股公司将趋向专业化。这就是说，在国有控股公司之间，专业的区分将逐步地明显。这种专业控股趋势的产业是由政府承担的公共产业和基础产业投资责任决定的。国有控股公司要将政府承诺的投入付诸实施，需形成专业分工，才能最细致最有效地保证投资效果。所以，纯粹型国有控股公司的跨行业、跨地区发展将会受到限制，有明确分工的专业投资控股领域将是这一类公司的基本特征。
2.混合型国有控股公司仍将在一定范围内存在。竞争性行业的国有控股公司大部分可以保持混合型性质，并且可以跨行业、跨地区地发展。这在其他市场经济国家也是有先例的，如在意大利、法国等国家都是保留这类国有控股公司并允许其在竞争性行业存在的。
3.有少量的国有控股公司将在进一步的改革过程中解体。在国有资产配置不合理性存在的前提下，按原来既定的存量归属组建的国有控股公司难免与市场的现实要求发生冲突。所以，尽管在组建过程中可以实施一定的结构调整，尽管大部分或绝大部分国有资产可以保持所有权性质不变，但是终归还是要有少部分的国有资产以各种方式退出原来的领域，因此，相应已做改组的国有控股公司也没有存在的必要。
4.有的国有控股公司将会被其控股的子公司取代。企业的发展往往有惊人的速度，一个地区市场的开拓，一种新产品的成功，一次机会的把握，都可能为企业带来巨大的进步。在其他市场经济国家，母公司被子公司收购的情况是屡见不鲜的。在我国，这种情况也曾发生过。同样，将来在国有控股公司的发展中，也会碰到类似的情况。由发展起来的有充分活力的国有企业收购国有控股公司，并不能当作例外来看。
5.在竞争性行业组建的国有控股公司主流要转向企业集团。虽然在竞争性行业也可保留一定的国有控股公司，但是作为特殊法人，还是应尽量少停留在竞争性领域。这是公平竞争的需要，也是遵从我国国有资产特定的存在性质的需要。因为保留全民所有制性质的企业不能是股份制企业，也不能是完全运营产权（股权）的企业。所以，经过组建国有控股公司的过程，对下属企业建立起现代企业制度，然后再将控股公司本身恢复到一般企业法人的性质，成为生产经营性的经济实体，不失为国有企业改革的一种曲线道路。若能以此过程中的两次蜕变（一次是由行政部门或行政性公司变为特殊企业法人，一次是由特殊企业法人变为一般企业法人）换得国有企业改革的最终成功，那么纵使这个过程长了一点并曲折了一些，也是很值得的。
6.个别国有控股公司将转为国家授权的特定经营部门。即又由特殊企业法人转回到执行特定经营职能的政府部门了。这种转化是根据国家需要做出的。只要在特定的条件下，国家又需要对某种产品的生产或某个项目的建设采取行政垄断的方式管理，这种转化就会发生。
7.将会出现专门项目管理的国有控股公司。这是一种新建的国有控股公司，是随着新的国家大的建设项目上马而组建的。在多数情况下，一旦项目建成，该控股公司的历史使命也就完成了。如大型港口的整备、大型机场的建设、大型水库的修造、大片垦区的开拓，都可组建国有控股公司承担重任。
8.有相当一部分国有控股公司要转制为地方政府控股公司。现在，各级政府组建的控股公司都称为国有控股公司，这不符合产权清晰的要求，也与市场经济国家的常规不一致。按照谁投资谁所有的原则，只有中央政府投资的控股公司才可称为国有控股公司，地方政府投资的控股公司只能称为地方政府控股公司。在其他市场经济国家，都是区分中央政府企业与地方政府企业的，虽然都称为公营企业，但产权是绝对分属各级政府的，企业的名称也是绝对有中央与地方之分的。所以，我国国有控股公司的发展，也要分流出一部分原本产权属于地方政府的地方政府控股公司，使各级政府的控股公司的存在完全规范。这种分流实质是将现有的国有资产的一部分按其本来产权的性质有序地转回为地方政府资产，这并非国有资产的流失，而是公营产权关系的清晰细分。
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