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2008年，受国际金融危机的冲击，我国A股市场严重受挫、国内经济发展受阻，在这样的背景下，股指出现较大幅度的下跌。2008年9月，监管部门暂停IPO的审批。然而就是在我国股市IPO暂停、美国股市IPO几乎停滞的情况下，许多企业通过反向收购的方式实现了上市。据统计，2008年，73家中国企业、184家美国本土企业通过反向收购在美国资本市场挂牌上市。
一、反向收购的定义
企业会计准则对反向收购给出了明确定义。非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽为法律上的母公司，但实际上为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向收购”。
例：A公司于2010年6月30日通过定向增发本公司股票对B公司进行合并，取得B公司100％的股权。不考虑所得税影响。A、B公司合并前资产负债表(简表)见表1和表2。
其他相关资料：①合并当日，A公司普通股公允价值为12元，B公司普通股公允价值为24元。A、B公司普通股每股面值均为1元。②A公司通过定向增发本公司股票，以2股换1股的比例从B公司原股东手中取得B公司全部股权。
在本次合并中，虽然发行权益性证券交换股票的是A公司，但因其生产经营决策在合并后被B公司原股东控制，因此A公司为法律上的母公司，但实质上是被购买方，而B公司为法律上的子公司，却是实质上的购买方。如下图所示。
二、企业合并成本的计算
在本次合并中，A公司共需发行普通股股数为：1600×2=3200(万股)，合并后B公司原股东持有A公司股权比例为：3 200÷(3 200+1 900)×100％=62.745％。
B公司为了在合并主体中取得同样的股权，要增发本公司普通股股数为：1 600÷62.745％-1 600=950(万股)，公允价值为：950×24=22 800(万元)，因此合并成本为22 800万元。假定合并后B公司原股东持有A公司股权比例低于50％，则本次并购不构成反向收购，应按照非同一控制下企业合并的一般会计准则来处理。
三、不同情况下合并财务报表的编制
首先应明确一个概念：业务是企业内部某些生产经营活动或资产负债组合，该组合具有投入、生产、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或产生的收入，但一般不构成一个企业，不具有独立的法人资格，目的是为投资提供股利，降低生产成本或带来其他经济利益。以上例为基础，就A公司是否构成业务分别处理。
(一)A公司构成业务
假定A公司保留的资产、负债构成业务，仍进行日常经营活动，具有投入、生产、加工处理过程和产出能力。只有在构成业务的前提下，非同一控制下企业合并的合并成本与取得的被购买方净资产公允价值的差额才能确认为商誉或计入当期损益。
1.商誉的计算。B公司合并成本在可辨认资产、负债之间的分配如下：
2.合并财务报表的处理。在反向购买情况下，合并日合并财务报表的编制要体现“反向”，即以子公司为主体，保留子公司所有者权益各项目，抵销母公司所有者权益各项目，各项目的具体处理如下：
(1)合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量，这是因为法律上的子公司为实质上的购买方。与非同一控制下一般的企业合并相同，购买方按照合并前账面价值确认，与被购买方合并日资产、负债公允价值相加构成合并财务报表中资产、负债的金额。
(2)合并财务报表中留存收益和其他权益余额反映的应当是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。这也是因为法律上的子公司为实质上的购买方，合并财务报表的主体是反映合并后购买方的财务状况。
(3)合并财务报表中权益性工具的金额应当反映法律上的子公司合并前发行在外的股份面值及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类，而其实质仍然是反映购买方的股本和资本公积。
(4)法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并资产负债表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产的份额体现为商誉，小于合并中取得的可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
根据上述合并财务报表的编制原则，A公司合并当日编制的合并资产负债表(简表)见表3。
前面举例假定A公司发行普通股取得B公司全部股权，但如果未取得100％的股权，则剩余部分列作少数股东权益。
例如，假定A公司只取得B公司90％的股权，也就是说，B公司原股东只有90％以其手中持有的B公司股权换取了A公司增发的普通股，仍有10％没有兑换。则A公司发行普通股股数为：1 600×90％×2=2 880(万股)。
合并后，B公司原股东拥有A公司股权比例为：2 880÷(2 880+1 900)×100％=60.25％。B公司为了在合并后报告主体中取得同样的股权比例，要增发普通股，在计算增发普通股股数时，不用考虑少数股东权益，应发行的普通股股数为：1 600×90％÷60.25％-1 600×90％=950(万股)。B公司在此次合并中的合并成本为：950×24=22 800(万元)。B公司未参与股权交换的股东拥有B公司股份的比例为10％，享有B公司合并前净资产的份额为6 050万元，在合并财务报表中作为少数股东权益列示。
这种情况下，A公司合并当日编制的合并资产负债表(简表)见表4。
(二)A公司不构成业务
假定A公司仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产和负债，不拥有任何生产设施和人员，不再具有投入、生产、加工处理过程和产出能力，不能为投资者提供回报，那么在编制合并财务报表时，就要按照权益性交易原则来处理，合并成本与取得被购买方净资产公允价值的差额应作为资本公积调整，不能确认商誉或当期损益。A公司合并当日编制的合并资产负债表(简表)见表5。
对被购买方是否构成业务的判断在反向购买中至关重要，直接决定着合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值差额是确认为“商誉”还是作为资本公积调整项目。这两种不同的会计处理方式会对合并财务报表造成不同的影响：如果确认为商誉，那么至少每年年末对商誉要进行一次减值测试，若商誉发生减值会减少当年净利润，影响公司当年业绩，而且由于在反向购买中形成的商誉往往数额较大，因此对净利润的影响也较大，不利于公司业绩的稳定发展；而确定为资本公积则只对所有者权益总额造成影响，不影响公司整体业绩。
四、每股收益的计算
反向收购当期，发行在外普通股加权平均数的计算如下图所示。
假定本例中B公司2009年实现净利润3 200万元，2010年A、B公司合并形成的报告主体实现的合并净利润为5 340万元，2010年1月1日至2010年6月30日期间B公司发行在外普通股股数没有发生变化。A公司2010年普通股每股收益为：5 340÷(3 200×6÷12+5 100×6÷12)=1.29(元)。
反向收购后对外提供比较财务报表时，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益要予以调整，以法律上的子公司(B公司)上一报表期间归属于普通股股东的净损益除以反向购买中法律上的母公司(A公司)向法律上的子公司股东发行的普通股股数计算确定。比较财务报表中A公司2009年普通股基本每股收益为：3 200÷3 200=1(元)。