浅谈权益结合法和购买法在企业合并中的运用，本文主要内容关键词为：浅谈论文,权益论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、购买法和权益结合法的比较
国际上处理企业合并的会计方法主要有两种，即购买法和权益结合法。购买法是以一家企业购买另一家企业的方式，对企业合并进行会计处理。购买企业(主并企业)按取得成本记录从被购买企业(目标企业)所取得的净资产，取得成本和所取得可辨认净资产公允价值的差额记为商誉。主并企业报告的收益只包括目标企业从取得日后的经营成果，而且该经营成果的计量要以取得成本为基础。权益结合法是处理企业合并的另一种会计方法，其应用前提是：有些企业合并，涉及主并企业与目标企业股东之间普通股的交换，其实质是现有的股东权益在新的会计主体的联合与继续，而不是取得资产或筹集资本。因此参与合并企业的净资产按账面价值记录，不产生商誉。具体到会计处理上，购买法与权益结合法主要有两个不同点：一是购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉；而权益结合法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或负商誉。二是如果采用发行股票的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本(股本与资本公积)，但不确认被并企业的留存利润；而权益结合法则按被并企业的账面总额合并投入资本，被并企业的留存利润也全数并入。
购买法视企业合并为购买全部净资产，从而改变了会计计价基础。购买法认为，获得对方全部股权意味着控制权发生了变化，合并业务无非是一方购买另一方的资产并承担其负债，应采用新的会计计价基础，对所获资产和负债按公允价值入账，购买价格超过所获净资产公允价值的部分确认为商誉。如购买价格低于净资产公允价值，则选择调整长期资产公允市价，调整后如还有差额确认为负商誉。购买法下，合并当年利润包括企业全年利润和被并企业自合并后产生的利润，合并前经营成果不需追溯重编，因此，合并前后的会计报表不具有可比性。权益结合法视企业合并为权益的联合，因此保持原有的会计计价基础，有些合并业务被视为是两家企业所有权的联合而不是控制权的转移。权益结合法通过股权交换实现所有权的联合，因为不存在资源的重新分配，不存在购买，也不改变会计计价基础，合并日资产负债表按账面价值合并。不论合并于何时发生，合并当年的利润包括了合并各方全年实现的利润，对合并前会计报表需追溯重编。
相同的合并业务由于其采用的会计方法不同，而使得合并后资产负债表产生很大的差异。其差异主要在于是否确认合并交易市价和被合并企业资产、负债的公允市价，因而影响了财务比率。购买法会导致较高的流动比率和较低的长期负债对股东权益比率。由于净资产公允价值一般大于其账面价值，再加上商誉的确认，因此购买法下，总资产和股东权益都较权益结合法高。若部分合并价款用现金支付，其流动比率也会有所降低；若发行债券，其长期负债对股东权益的比率会提高。因此可能总资产虽高，但股东权益数额却有所降低，这些都将影响以后各期的赢利指标。
二、同一控制下企业合并的会计处理方法——权益结合法
(一)权益结合法下企业合并的会计处理
在权益结合法下，将企业合并看成是一种企业股权结合而不是购买交易。参与合并的各方均按其净资产的账面价值合并，合并后各合并主体的权益不能因企业合并而增加或减少。
当企业是控股合并时，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式支付对价的，应在合并日以支付的现金、转让非现金资产或承担债务的账面价值作为取得被合并方长期股权投资的成本。合并方以发行权益性证券支付对价的，应在合并日按取得被合并方账面净资产份额作为长期股权投资成本，按发行股份面值总额作为股本或实收资本，确认的长期股权投资成本与发行股份的面值金额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在吸收合并和新设合并的情况下，合并方在企业合并中取得资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方对相关资产和负债所采用的会计政策与被合并方不同的，应当对取得资产和负债进行调整，按调整后的账面价值进行确认。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，以及以发行权益性证券方式确认的净资产账面价值与发行股份面值之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方为进行合并所发生的各项相关费用，包括为进行企业合并而支付审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的资产、负债，应按其账面价值进行计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日，所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润应单独列项目反映。合并的现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。对于合并日及以前期间存在的合并各方的内部交易以及其他事项，应按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定处理。
(二)权益结合法的缺陷
权益结合法在企业合并中存在一定的缺陷。一是权益结合法下的对价形式只能是股票，而购买法则可以采取多种对价形式，既可以是现金、其他资产或债务，也可以是股票。但是，不管采取何种对价形式，都不会改变企业合并中所取得的目标企业净资产的实质，因为目标企业净资产的价值和对价的性质是无关的。另外，对价的形式是可以转化的。主并企业可以发行股票的形式取得现金，再以现金取得目标企业，也可用现金购买其库藏股，再以这些股份换取目标企业，最终结果是以现金或股票的形式对价。如果取得的净资产是按账面价值而不是按公允价值记录，那么这一差额就成了企业的秘密储备。二是权益结合法所提供的单个资产和负债的信息是不完整的，原因是权益结合法没有记录那些从企业合并中所取得的以前没有记录入账的资产和负债，而购买法则揭示了这些隐藏的资产和负债。权益结合法下所取得的资产和负债的计量属性，与取得一般资产和负债的计量属性是不同的，而购买法则和购置一般资产的处理相同。购买法能使投资者知道所获取净资产的现时价格，有利于投资者分析企业合并的适当性。权益结合法既不能为财务报告使用者提供企业合并中有关投资额的信息，也不能为他们提供评价合并后企业的经营业绩与其他公司的经营业绩进行比较的信息。从理论上来说，权益结合法的成本应低于购买法，原因是权益结合法下的企业合并，所有参与方的财务报告都按账面价值加总，不按公允价值计量所获得的资产和负债，而购买法正好相反。
三、非同一控制下企业合并的会计处理——购买法
在购买法下，企业合并被看成是一个企业购买另一个企业的交易行为，这种购买行为与购买单项资产是类似的，因此，应按照公允价值确认所取得的资产和负债。
购买成本的确定，应以购买方所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量。
在控股合并的情况下，购买方应按确定的企业合并成本作为对被购买方的长期股权投资成本。
在吸收合并和新设合并的情况下，购买方在购买日取得被购买方的各项资产，如果其所带来的未来经济利益预计能够流入企业且公允价值能够可靠计量，应按其公允价值确认资产。购买方在合并日取得被购买方的各项负债，如果履行有关义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量，应按其公允价值确认负债。合并中取得的被购买方的或有负债，符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定的，购买方在企业合并合同或协议中承诺因对被购买方进行重组等原因，于合并后将支付给被购买方的职工或其他方面的补偿，在预计很可能发生且金额能够可靠计量的情况下，应单独确认为负债。
购买法下企业合并差额的处理分三种情况。(1)购买方原已持有的对被购买方的投资，在购买日的公允价值与其账面价值的差额，以及因企业合并所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。作为对价的非现金资产公允价值与其账面价值的差额，确认为合并当期的损益。(2)在购买日，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。会计期末，企业应对商誉按照《企业会计准则第8号——资产减值》进行减值测试，计算确定期减值金额。(3)在购买日，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，其差额应当计入当期损益。
购买方为进行企业合并发生的各项直接费用，应当计入企业合并成本。发行权益性证券的发行费用应当冲减所发行的权益性证券的溢价收入，权益性证券发行无溢价或溢价不足以冲减的部分，冲减留存收益。
购买方在编制合并财务报表时，企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，其中因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，可确认为商誉或者作为当期损益列示。
四、购买法和权益结合法引起的经济后果差异比较
一般情况下，被并企业净资产的公允价值要高于其账面价值，因此，购买法下合并后的资产往往要高于权益结合法。在购买法下，合并后的股东权益仍然为投资企业的股东权益，而且，被并企业的留存收益不能并入。但在权益结合法下，则可能引起合并后股东权益的变动，被并企业的留存收益包括在实施合并的企业中，可用来发放股利。
在合并当年，权益结合法将被并企业整个年度的损益纳入合并企业的收益表，而购买法仅仅将合并日后被并企业实现的收益纳入收益表，因而只要合并不是发生在年初而被并企业又有收益，权益结合法处理所得的收益总是大于购买法。对于合并成本，权益结合法下，不能增加资产价值，而是作为管理费用冲减资本公积。在购买法下，合并的直接费用增加被并企业的净资产成本。权益结合法下，收益较高，所有者权益较低，净资产报酬率当然也就比购买法下更高。
从股东的角度看，采用权益结合法的公司需要比采用购买法的公司支付更多的并购溢价，也就是说，权益结合法下，目标公司股东的股票价格更高。对同样一笔交易，采用权益结合法使收购公司的股东付出更高的代价，这对收购公司的股东显然是不利的。
从财务分析的角度看，合并会计方法的不同选择，会对企业财务比率产生显著的影响。因此，权益结合法提供的信息在决策有用性上不如购买法。因为在权益结合法下，可能由于合并前的资产负债没有得到确认，导致合并后的利润高估，从而缺乏相关性。购买法则记录了被购买方资产的公允价值，使之对未来的现金流量更具有预测价值。其次，权益结合法不是按照交易时的公允价值计量，因此有悖于历史成本会计模式，对合并后企业财务报表的可靠性产生长远的影响。
这两种会计处理方法的关键区别在于，编制合并报表时对合并资产、负债和所有者权益的计量，购买法为购买成本，而权益结合法为账面价值。正是由于购买成本(体现为公允价值)与账面价值(体现为历史成本)通常是偏离的，因此，基于两种不同计量属性的会计处理方法无疑对合并日财务报表及合并后未来期间财务报表都产生不同的影响。由于商誉等因素的影响，购买成本通常大于账面价值。在购买法下，这部分购买溢价需要在未来一定期间摊销，从而影响合并后未来期间的会计收益。而权益结合法未确认这部分购买溢价，从而避免购买溢价对未来期间损益的影响。因此，相对于购买法，权益结合法可创造更多的未来期间利润，而这正是权益结合法在实务界受到追捧但在理论界备受质疑的原因——通过会计处理方法的选择创造较高的会计利润混淆了合并效果这一经济实质。为保护投资者利益，各国会计管理机构以及国际会计准则委员会都对权益结合法的应用提出了具体条件，防止滥用。
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