国有企业兼并模式与操作问题浅析，本文主要内容关键词为：模式论文,操作论文,企业兼并论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
企业兼并作为伴随着经济增长的一种长期经济现象，是商品经济条件下产业结构调整、国有企业实现资产重组的必然选择，在相当长的时期内，企业兼并必定成为我国国有企业全面提高国有资产整体质量的重要途径。本人拟就国有企业兼并的有关问题作一初探。
一
国有企业兼并不外乎以下几种模式：
（一）净值购买式。即兼并方出资购买目标企业的资产。这种方式一般以现金为支付条件，购买目标企业的整体产权。购买时只计算目标企业的整体净资产价值，依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务处理问题。目标企业在被兼并完成的同时，对其债务进行清偿。
净值购买式的企业兼并，使目标企业丧失经济主体资格，兼并企业的购买价格实际上是被兼并企业偿还债务以后的出价。这种兼并方式让目标企业自行处理债务，兼并企业可避免债务处理上的诸多麻烦。净值购买式兼并要求兼并企业有充裕的资金，目标企业的资产价值大于债务，且其总资产、净资产不能太大。这种方式特别适用于不同地区或者国有企业与非国有企业之间及不同的财政上缴渠道的企业之间的产权交易。如山东省潍坊市冶源塑料纺织厂（私营）以670 万元将冶源水泥二厂（集体）收购就属于这种形式。
（二）承担债务式。目标企业的资产价值等于债务时，兼并企业可以只承担债务，将被兼并企业兼并过来。目标企业的所有资产整体归入兼并企业，在其法人主体地位消失的同时丧失经济主体资格。这种方式的特点是债务和产权一并被吸收，兼并不以价格为标准，而按债务和整体产权价值之比确定。当目标企业具有潜力和拥有可利用资源时，兼并企业可采用此种方式。如广州本田以一美元的价格（零收购）取得广州标致的资产和债务，同时后者法人资格、经济主体资格丧失。
（三）资产划转式。即由行政命令将一个企业的资产划转给另一个企业经营。这种形式适用于同一主管部门或国家出面干预的国有企业的兼并，兼并的要求可能来自各企业的内部，也可能来自企业的主管部门。当兼并要求来自主管部门时，这实际上是政府行为而不是企业行为，是为了有关管理机构的改革或其他方面的需要（但必须保证对参与兼并的企业无负面影响）。如一汽集团在1993 年7月1 日获国家国有资产管理局授权统一经营部分国有资产后，通过产权划拨，一步到位把青岛汽车厂、四川专用汽车厂、哈尔滨轻型汽车厂（星光）、成都汽车厂、柳州特种汽车厂等变为自己的全资子公司。
（四）吸收股份式。即被兼并企业将资产作为股份投入兼并方，成为兼并企业的股东，被兼并企业作为经济实体已不复存在。这种方式适用于目标企业的资产大于债务，即净资产较大的情况。同时目标企业的债务由兼并企业承担。如在淄博电视机厂负债8000万元、濒临倒闭时，青岛海信电器集团成立了淄博海信电子有限公司兼并这家国有企业，淄博电视机厂以厂房等实物资产投资，占49%的股份，淄博海信电子有限公司投入流动资金1500万元，同时以生产技术和制造工艺为无形资产入股，占50%的股份。这种方式容易达成协议，在我国应用范围较广。
（五）投资控股式。即兼并企业通过购买目标企业的股份进而控制目标企业，被兼并企业作为经济实体仍然存在，且仍具有法人资格。兼并企业作为新股东对目标企业的原有债务仅以控股股金承担责任。这种兼并方式往往是在被兼并企业较有前途、且兼并后会给兼并企业带来巨大好处的情况下发生。如中国宝安公司兼并武汉马应龙药业股份公司。马应龙药业股份公司1994年底总资产5630万元，总负债4260万元，负债率高，资金不足，经营风险大。 中国宝安公司通过收购其1400 万股（1400万元）获得53.85%的股权，结果当年每元投资收益即达0.42元。
综合比较上述几种兼并模式，净值购买式和承担债务式操作简单，兼并的费用较低，一般在国有中小企业兼并或被兼并时使用。资产划拨式的企业兼并，主要基于大力扶持民族工业或地方政府构造区域经济发展优势的需要，相关的资产、债务的处理，以及职工的安置等都比较简单，对各种国有全资企业兼并都适用。吸收股份式和投资控股式大都通过产权交易市场达到目的，要求有较高的操作技巧，兼并的成本较高，一般适用于大中型企业之间的兼并。在现阶段。我国市场体系特别是产权交易市场的建设还不完善，国有企业兼并宜较多采用净值购买式、承担债务式和资产划拨式。随着国有企业股份制改造的完成、市场体系发育健全，国有企业兼并将会以吸收股份式和投资控股式为主流。
二
十五大以后，我国国有企业的兼并出现了新的高潮，兼并事件此起彼伏，形式也多种多样。它代表了国有经济实体发展的主导方向。然而，在兼并过程中，政府和企业都应保持高度清醒，力争实现“一并就活”，切实防止“一并更糟”。
（一）政府部门应注意的问题
作为执行宏观调控职能的政府部门，在兼并过程中一要防止干预过多，二要防止行业垄断，三要推动强强联合。具体来说就是：
1、坚持市场经济的自愿、平等、互利的原则， 保证企业兼并是企业行为，而非纯政府行为。我国20年改革的经验证明，凡是该由市场决定的东西，如果强行实施行政行为，由行政力量起主导作用，结果必然是得不偿失。因此企业兼并只有在经过双方企业自愿协商，对双方都有利的前提下才能进行。政府不能为了拯救亏损企业强令兼并而使兼并企业的利益受损，损害兼并企业的积极性，也不能人为地“拉郎配”、“归大堆”搞企业集团，更不能在个别主管领导“建功立业”的错误企图指引下开展“运动式”的兼并。当然，企业行为并非完全排除政府的作用。政府按经济规律为兼并企业“牵线搭桥”，可加速兼并进程，降低兼并成本。跨地区、跨部门的兼并还必须有政府的理解和大力支持，否则也难以顺利推行。
2、要防止市场过度集中产生行业垄断。 资本集中必然导致市场集中，不利于市场竞争和社会总财富的增加。国外学者的研究成果中有两点结论很值得注意：一是行业内兼并越活跃（以兼并的资产值占行业资产值的百分比计算），则行业平均利润下降越快；二是被兼并企业的利润率的下降速度比独立企业要快得多。这主要是由行业内垄断和企业间串谋所致。我国对企业兼并的效果还无实证分析，兼并与市场份额、利润率关系如何无从得知。不过，我们在国有企业兼并的过程中一定要防止垄断、串谋行为发生，政府部门要制定《反垄断法》并严格执行，利用法律手段约束企业的不良行为，维持正常的市场竞争秩序。
3、大企业要在国家的推动与帮助下积极联合， 形成一批世界级的大型企业。近两年西方工业国家的企业购并愈演愈烈，我国的企业正面临着日益强大的国际竞争对手。特别是我国加入世界贸易组织后，来自国际竞争对手的冲击将更为激烈。因此政府部门要积极推动强强联合，尽快按经济规律组建和发展一批跨所有制、跨部门、跨地区、跨行业的，有强大竞争实力，能够进行跨国经营的大型企业集团，而不能只停留在强弱联合上。当前，国家应对促进强强联合予以高度重视，制定相关政策和采取有效措施支持大型企业和企业集团打破地区和行业界限进行联合、控股、合并，通过资产重组迅速增强我国企业的国际竞争力。
（二）企业应注意的问题
由于兼并行为涉及两个法人主体，因此，无论是兼并企业还是被兼并企业都应从大局出发，本着积极负责、严谨认真的态度，妥善处理兼并过程的各种问题，为兼并活动的顺利进行打下良好的基础。
1、在国有企业发生兼并行为以前，首先要做到兼并目的明确， 使兼并符合企业发展的战略目标；其次要做好兼并的准备工作，如清产核资，调查目标企业的有关资料，了解宏观经济环境和微观市场状况；再次要做好兼并的软硬件工作，制定兼并计划，组织兼并工作小组，配备兼并工作人员。这个过程要注意的问题主要是：
（1 ）清产核资和资产评估时要做好无形资产和土地使用权的作价，避免国有资产流失。有些被兼并企业在生产经营中积累了一些诸如专利技术、品牌、商誉等有价值的无形资产，因此，被兼并时不能忽略这些无形资产，否则会造成国有资产的流失。另外，被兼并的国有企业的土地使用权也常常被忽略。我国的国有企业在建立之时，土地使用权大都没有作价，因此被兼并的国有企业在产权转让过程中不知珍惜，取之容易，弃之随便，最终使得国家受损。如中南某省一亏损国有企业在被外商企业兼并时作价1800万元，而评估公司初步估算该企业仅土地使用权就值2亿多元。当然，兼并过程也要防止高估现象， 否则不利于兼并行为的公平、顺利进行。
（2）要做好相关环境和条件的调查研究， 准确把握兼并双方的有关资料。如果对环境把握不准，与经济发展规律背道而驰，或兼并双方资料失真，则兼并会因错误的“假设”前提，失去可行基础，导致兼并计划和兼并方案不切实际且不可行。此时若不及时修正方案，必然带来严重后果。
2、在实施兼并行为过程中， 兼并双方要依照法律按严格的兼并程序办事，不能为所欲为，更不能坑害国家、集体和他人。
（1）必须依法行事。市场经济是一种法制经济。 随着市场经济的日益完善，企业兼并将会变得越来越频繁，倘若没有统一的规则和约束，便会有数不清的争议和麻烦，扰乱正常的市场经济秩序，甚至妨碍市场经济的健康发展。因此，企业兼并应有一套较为完善的法律条例和规定，企业兼并的程序、行为过程以及最终结果都必须符合有关规定；企业兼并不得损害公共利益和他人的合法权益，等等。只有这样，才能使国有企业的兼并顺应社会主义市场经济的发展和完善。
（2）不搞形式主义。要实实在在地按兼并程序办事， 使国有企业兼并真正发挥应有的作用，对整个国民经济有利。兼并如不按经济规律去运作，表面化、形式化甚至逆兼并程序操作，会严重影响经济体制改革的进程。只有按兼并程序进行实际意义上的兼并，才能避免以后产生更大的麻烦，付出更大的代价。
（3）防止腐败现象。 要坚决杜绝假“兼并”之名掩盖贪污腐败的事实或乘机中饱私囊、侵犯国家利益的现象，保证兼并工作健康、有序地进行。
3、在兼并行为完成以后，“新”企业要充分发挥兼并后的优势， 挖掘现有生产要素的潜力，力争创造更大的经济效益。同时，不能单纯追求经济效益，要综合考虑经济效益和社会效益，尽可能多吸纳被兼并企业的职工，维护社会的稳定团结。在当前我国相关的社会保障体系不完善，再就业工程尚处于筹建初期的现实条件下，应该注意以下问题：
首先，要切实形成企业规模经济效益。企业兼并后如与兼并前没有两样，付出兼并成本后却得不到包括规模经济效益在内的额外收益，就有违当初兼并的目的。因此，兼并后的企业应积极进行内部资源重组和组织结构调整，做到居安思危、处高虑远。另外，还要积极提高企业经营者和职工的积极性。如兼并企业的整体效益较好，可考虑让经营者和职工持有股份，从而有效激发经营者、职工的积极性。
其次，要妥善安置被兼并企业的职工。被兼并企业职工安置问题是国有企业兼并面临的一个较大难题。由于我国劳动力资源丰富，加上国有企业由于历史的原因，冗员严重，要兼并企业全部接收被兼并企业的职工，必然使兼并企业的工资成本和管理成本增加，企业负担加重，这是兼并企业的效益原则所不允许的。若全部拒收原企业职工，似乎也不妥。因为一方面我国的失业保障制度还未完全建立起来，另一方面，大量失业人数的存在也不符合我们的社会主义制度，同时还会引起社会的不稳定。因此，对被兼并企业职工应该实行甄别吸收，让一部分人留下来，另一部分人妥善安排，并帮助其自谋职业。这样做，有利于稳定职工队伍，激发企业职工的团队精神，为企业切实形成规模经济效益提供人员保证。