外资控股购并国企的应对之策，本文主要内容关键词为：国企论文,之策论文,外资论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
密切关注外资进入的新动向
自２０世纪９０年代以来，伴随着跨国公司对中国投资的全面展开，对国有企业的并购活动也逐渐增加。外资控股并购国有企业中，对上市公司和非上市公司主要采取了四种购并方式：（１）合资控股，即通过与国有企业合资，并在其中占有５１％以上的股份；（２）增资控股，合资企业中的外方通过追加资本，将股份比例从少数股权增至控股股权；（３）通过产权市场购并，主要是以国内的产权交易所为媒介，进行收购兼并；（４）通过证券市场控股上市公司。
在上述并购活动中，外资进入中国市场具有以下新特点、新动向，值得特别关注。
第一，加大控股并购力度，增资控股趋势非常明显。
特别是在高新技术领域，外方更是要求控股、独资。因为在高新技术产业，技术领先、技术保密是企业核心竞争力的根本体现，是企业竞争制胜的法宝。技术越领先，对股权控制的要求越强。
第二，外资进入的产业不断推进。
从一般产业正进入高新技术、高附加值产业，同时进入第三产业的热情高涨。说明中国鼓励外商投资于高新技术领域的政策发挥了积极的作用。
第三，外资加强对上市公司的关注，通过各种渠道向上市公司渗透。
国际间的企业并购多发生在证券市场上，中国资本市场广阔的发展前景对外资企业极具吸引力。目前外商投资的对象是那些规模大、发展潜力大、在行业中处于骨干地位的优势企业，而上市公司大多属于该行业的排头兵，或是该领域中潜力不错的企业，所以外资把眼光盯在上市公司是不足为怪的了。现在较多的做法是收购上市公司的海外股东的股份，从而达到间接控制上市公司的目的。另外是外商选择上市公司合资建厂，具体作法是，外商与上市公司成立合资公司（上市公司的子公司），再通过合资公司反向收购上市公司的核心资产和业务，实现合并，而上市公司本身在一定程度上被空壳化，成为投资公司性质的控股公司，保留再融资能力。
第四，投资主体由港澳台的中小资本转变为国际著名的跨国公司。
世界５００强中，已有４００多家到中国投资。跨国公司正变成没有国籍的企业，其扩张和利益使其日益置身于单个国家利益之上，比国内企业更加不受各国的条件和政策的约束。例如，跨国公司可以利用其巨大的内部化市场使其国际交易的很大一部分避开各国的控制和审查，利用转移定价使税收暴露最小化，从而夺取母国或东道国的税收收入。所有这些，都对包括中国在内的世界各国处理跨国性问题的政策提出了严峻挑战。
第五，投资的规模化、系统化程度加强，并从零散选择转向行业进攻。
所谓系统化投资，是指跨国公司不仅向一个个单独的企业进行投资，而往往是对一个产业的上、中、下游各个阶段的产品或相关联的企业、行业进行横向的投资，或者是对生产、流通、销售和售后服务等各个环节进行纵向或系统的投资。这与中国力求零部件的国产化有冲突。还有一些跨国公司在中国仅生产某种零部件或进行某种产品系列的组装，他们是母公司全球生产体系的一部分，其配套体系是全球的，带动全球子公司发展，与中国的产业关联不大。
第六，跨国公司纷纷在中国设立研发中心和地区总部，以完成其统一的对华战略。
谨防并购中的负效应
外资并购国有企业，既是跨国公司实施其全球战略的需要，也是国有企业改革与发展的客观需要。改革开放以来，我国在外资并购国有企业方面已经取得了进展，并产生了积极影响。同时还要看到，外资并购国有企业的出发点并不是帮助国有企业脱困和转制，因外资进入而脱困和转制只是一种副产品，外商在控股并购国有企业过程中也对国有企业发展带来一些冲击或不良影响。从过去２０多年引进外资的经历看，这种负面效应和存在的问题突出表现在以下方面。第一，地方政府各自为政，给予的政策过于优惠。
国有企业产权出让的主要推动者是地方政府，地方政府对地方国有企业拥有很大的权利。进入９０年代以来，地方政府和企业的筹资途径变得狭窄，国有企业难以摆脱困境，而国有企业的存量资产却是地方政府可以利用的现成资源。于是，出售国有企业的产权，将其实际控制的国有资产存量变现，就成为地方政府和企业在现阶段筹措资金、摆脱财政困境、搞活企业和发展地方经济的便宜选择。１９９４年的税制改革加强了这种倾向。一些地方政府在引进外资过程中急于求成，一味降低条件，不计成本，过于强调不求所有，但求所在，增强优惠力度，如降低中方持股比例，技术上没有更高要求，对人员、债务的承诺比较多，中央政府的外资管理政策和体制缺乏纪律和法规约束，存在很多漏洞，地方政府也往往随意执行，包括将大的投资项目分解成小项目，以符合较低级别的审批权限和批准投资。国外有学者指出，中国的投资体制事实上比日本和韩国等国家更开放，因为地方政府和合作伙伴对中央政府阳奉阴违，或合作伙伴有腐败行为，同时，外资企业在中国经常得到超国民待遇，比国内企业享有更多的独立性。由此有可能引发一系列不良后果，造成中方权益受损，甚至导致国有资产流失。
第二，外方投资与并购在具体操作中也存在一些问题。
存在利润转移现象。有的外商在合同中就明确载明大部分、至少关键零部件由外商在国外的企业提供，外商藉此通过零部件加价将国内企业的利润转移出去，造成国内合资企业连年亏损。有些则将技术转让费定得较高，交纳时间较长。
出现了一些投机性兼并。由“中策”所带起的外资大规模并购国有企业的热潮引起了社会各界的广泛关注。所谓“中策现象”，简单来说就是利用国际财团实力，对中国国有企业进行成片、成行业“打捆式”的参股、控股合资和改造，然后利用国际财团的金融操作、证券市场运用等手段，在国际资本市场“出售”，以求牟利。还有一些不法外商利用一些国有企业嫁接外资过程中经验不足，不重视外方的资信调查等漏洞，进行欺诈活动。另外一些外商独揽合资企业的经销大权，利用中方出入境不方便，不熟悉国际市场、无法了解和控制产销渠道等弱点，通过高价进口原辅材料、低价出口产品等手段转移利润，侵犯中方的利益。
第三，国企品牌被重组掉，自主开发能力下降，不利于企业发展。
日本、美国等发达国家往往具有一批名牌企业，正是这些名牌企业带动了其整个国家的经济发展。与之相比，中国差距还相当大。而在合资过程中，国有企业的品牌还不断流失，逐步被相关的外资品牌所替代。
以沿海某市为例，在合资企业中，有１２％的企业中方将商标作价，有偿转让给合资企业；３０％的企业中方将商标许可给合资企业使用；１１％的企业中方商标不进入合资企业，合资企业使用外商的商标；４５％的企业中外方商标均不进入合资企业，合资企业创立新的商标。合资后，有的企业外方利用中方名牌的生产能力和销售渠道，推出自己的品牌，逐步减少直至停止使用中方商标；有的企业将中方商标定位于低档产品，中方商标的声誉及价值亦随之下降；有的企业的中方往往已将主要的生产设备、厂房、资金、人员用于合资，没有能力继续生产和宣传自己原来的品牌；有的外方规定在某种范围内禁用中方商标，中方商标慢慢为外国商标所取代。这些品牌的逐渐流失对于国内企业和国家的长远发展，对于中国在国际社会中的竞争来说，无疑是一种巨大的损失。
中方企业合资并购后，自主研发能力提高不多，仍停留在产品引进改型阶段。跨国公司在中国设立研究机构也主要是为了进行公司产品的本地化研究，新技术、关键技术仍掌握在外方人员手中，创新能力仍在跨国公司母国手中。据对跨国公司在中国的技术扩散问题进行的调研，超过９３％的外资企业在中国有技术扩散行为，即国产化行为，但大部分企业处于浅度国产化阶段，占７７．５％；有深度国产化行为即关键中间投入品国产化的企业只占１６．２５％；而实现了技术创新的只占６．２５％。考虑到技术保密问题和技术领先带来的收益，在中国从事研发活动的跨国公司多数从事适应型研发活动，真正从事创新型研发活动的很少。
第四，影响企业规模扩张与国际化，对国内一些企业和相关产业的企业产生了挤出效应。
通过以往多年竞争，中国已经初步形成一批有一定的竞争力、成长前景良好的优势企业，目前中国正处在高速增长时期中的一个重要调整阶段，国内企业两极分化明显，这些企业有望通过再次优胜劣汰的竞争过程而再上一个新台阶。然而，国内市场对外资大规模开放，使这些正在迅速成长之中的优势企业面临实力更强大的跨国公司的竞争，其中相当一部分很可能寻求外方的收购，作为求生存、发展的途径。
外资并购国有企业后，还有可能打断国内运行已久的供应链，而转向跨国公司母国或跨国公司在国内的配套生产企业。外资企业的进入对国内相关行业如商业、汽车制造业以及相关零部件制造业等行业的冲击应当引起重视。
外资并购国企的障碍
利用外资控股并购国有企业的体制、政策等方面的一些问题，不利于并购活动的健康开展。这些问题主要表现在：
第一，国有企业产权不清，治理结构不健全。
在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购，收购标的本身蕴涵了巨大的风险；收购后的企业组织也难以通过产权来实现对资源的内部化配置，并形成跨国直接投资的所有权-内部化优势。再是不能有效地行使控制权，跨国公司在生产经营、营销手段、售后服务等方面的垄断优势就不能很好地嫁接到并购企业。国际经验也表明，公司治理结构与控股并购关联密切。目前，绝大部分跨国并购发生在发达国家之间。整个发展中国家的跨国并购约占其外商直接投资的１／３，东南亚国家相对更低，东南亚经济中的公司治理结构不健全是一个重要原因。
第二，资产评估问题严重。
外商购买国有企业时遇到的首要问题就是购买价格。而评估部门的评估和国有资产管理部门的确认以帐面资产为准，外商接受的价格则不是帐面价而是市场重置价值，即该国有企业的实际价值，这和帐面价值有较大的差距，这个问题是外商购买国有企业难以成交的症结之一。另外，全国仅有国有资产评估机构４００多家，专门从业人员１万余人，远不
能满足实际需要；评估实际水平距国际水平差别甚大，操作过程中有时还受行政干预。有些国有企业的资产没有经过规范化的核定和评估，无形资产的评估如企业品牌商标信誉等缺乏依据，现实中往往低估这一块资产，另外对企业潜在的能力、未来收益预期也未充分考虑。由于企业股权事实上并未进入资本市场，不能通过资本市场发现价格，因而资产评估过程中低估或高估国有资产的情况时有发生。
第三，资本市场不开放，发育程度低。
目前中国的资本市场，基本不对外资开放，国内Ａ股市场目前刚开始对外
资在中国的合资企业开放；国内资本市场上“一股独大”现象突出，国有股、法人股不流通，信息披露不规范，幕后交易时有发生。这些都增大了外资开展并购活动的成本和风险。另外，国内尚缺乏为并购、重组、整合等活动提供完善服务的中介体系。产权交易过程中行政干预大量存在，也不利于外资开展并购活动。
第四，国有企业的高负债和冗员问题。
外商并购国有企业过程中，债务及富余人员处理问题突出，不少外商对此望而却步。必须清楚地认识到，寄希望于利用外资解决国有企业的债务与冗员问题是不太切合实际的。这些问题大多是历史上的政策因素造成的，只能由政府出面解决。
第五，法律法规不健全。
中国没有专门规范并购行为的法律和法规，更没有专门的适用于外资购并国有企业的法律。调节外资购并国有企业活动的基本法律散见于几部法律法规之中，其中一些政策条文原则性太强，缺乏可操作性，让外商感到无所适从。达成购并协议的成本取决于双方的态度和谈判的条件，并不取决于这些法律规定；履行协议的成本、解决纠纷的成本，都取决于购并的供求关系和双方的态度，缺乏相应的明确的法律规范。另外，我们还缺乏反垄断法、社会保障法等跨国购并的配套法律体系。在具体操作中，由于操作规程不明确，往往出现政出多头的局面，导致购并的手续复杂难办，增大了购并的交易成本。
措施配套积极迎应
加入ＷＴＯ后的一段时间里，中国将面临外资控股并购国有企业的浪潮。必须认真总结过去的经验教训，及时发现并解决问题，以推动外资控股并购国有企业的正常、健康发展。
首先，明确外商控股并购国有企业的产业导向。
不涉及中国国民经济命脉的主要行业和关键领域，即使外商控股或外商控制，也无法左右国民经济的发展。涉及国民经济命脉的主要行业和关键领域包括：有关国家安全的领域、自然垄断性行业、提供公共产品和服务的主要行业、国民经济支柱产业和高新技术产业中的主要门类。另外，中国缺乏国际竞争优势、而且产业全球化程度较高的产业，即使不容许参与跨国购并，也很难独立地快速成长，利用跨国购并会获得更多发展机会。符合这两个条件的产业，都应是允许跨国购并的领域。
对于关系国民经济命脉的经济领域，也要有动态的思维，并寻找新的发展思路。过去一直被世界许多国家认为是属于国民经济命脉的领域，如电信、交通、运输、电力、公共设施等，如今随着经济社会的发展，也越来越多地被纳入了开放的领域，进入了跨国购并的主战场。
从国际资本流动趋势看，劳动密集型产业对外资的吸引力已经下降，国际产业结构调整正朝着培植具有全球竞争力的高新技术产业的方向发展，跨国购并主要在高新技术产业和大量使用高新技术的产业领域展开。中国需要培植新的投资热点。在电子、制药、新技术领域等国际化程度高但中国目前缺乏国际竞争优势的产业领域，可以大胆参与跨国购并浪潮。
应根据中国国民经济发展和改革开放的要求，尽快研究出台扩大金融、保险、增值电讯、外贸、旅游、商业、教育、医疗、运输等服务领域利用外资的具体措施和相应的管理办法，扩大开放地域、数量和经营范围；加快开放并规范会计、法律咨询等中介机构，还可进行供水、供热、供气、污水及垃圾处理等一般性城市公用事业向外资开放的试点，为跨国公司提供更大的购并空间。
当然，也不能像目前有的地方政府那样盲目引进，政策过于优惠。对需要保护的产业和领域，应采取多种方式禁止或限制外资进入。
第二，熟悉并充分利用国际惯例，把握利用外资的主动性。
这在强调外资的技术溢出效果时尤为突出。例如，在国际贸易中，美国和欧盟都有效利用原产地规则，制定不同的原产地标准，达到引进高科技、吸引外资及保护本国产业等经济目标。欧盟将集成电路的原产地标准确定为关键工序---“扩散”工序。这一规定导致美国和日本在欧盟集成电路行业的投资飞跃增长。
反观中国，我们没有随着科技发展及时修订有关产品的原产地标准，致使原产地规则不能合理引导投资投向。例如，虽然中国１９９７年１２月修订的《外商投资产业指导目录》规定，中国鼓励外资的行业包括大规模集成电路、高清晰度电视机的生产，但未规定货物在中国境内进行某些具有高科技含量的生产加工工序后才能取得“中国籍”，结果外商热衷于在中国进行低技术含量的货物加工，取得“中国国籍”，占领中国市场。最终使我们让出了市场，也没有换回技术。我们应有针对性对外资控股并购国有企业后的技术改造、技术工艺等，尽早修改中国的原产地规则，以使外资控股国有企业后，真正提升国内技术档次。
第三，实施大公司、大集团战略，壮大国内企业实力，在开放环境中求得发展。加入ＷＴＯ后，中国面临挑战较大的行业多属于资金、技术密集型产业。这些产业一般有较高的规模经济要求和技术素质要求，只有大规模生产才能降低成本，保证产品在价格上的竞争力；只有大规模投入才能形成自主开发能力，保持产品在技术上的竞争力。这两个方面只有大公司和企业集团才能做到。正因为如此，发达国家在经历这一产业发展阶段时，都有一个企业大型化的过程，最终形成了一批规模庞大的特大型跨国公司。我们也应当鼓励发展国内的大企业、大集团。主要是鼓励以企业为主体进行并购、重组和扩张，包括发展交叉持股，在一些情形下也可以由政府出面组建大公司、大集团。这在政府仍是国有资产所有者的情形下尤其如此。
第四，加大国有企业改革与重组力度，提升企业的价值。
目前，国有企业盈利能力和竞争力
普遍较差，包袱太重。在与外资方谈判之前，必须对国有企业历史积累的一些“欠帐”尽快处理，如社会保障、过高的负债率，等等。同时压缩或剥离过多的非经营性资产，如医院、学校、托儿所等。通过重组，企业的盈利能力和竞争力都得到增强，从而具有更高的市场价值，在与外资就控股并购进行谈判时，就处于更有利的地位，可争取更多的资金。需要强调的是，从国际上第五次并购浪潮的强强联合的趋势看，外资会对国内大型企业、龙头企业比较感兴趣，并购双方采取双赢策略，这与国内企业之间的并购有很大
区别。国内有些地方希望通过外资并购来甩掉一些困难的国有企业，可能是一厢情愿。
第五，积极利用资本市场，同时注意防范外资并购国有企业可能带来的副作用。
证券市场目前存在很多问题，比较突出的是一股独大、忽视中小股东利益，董事会构成与功能行使机制不合理，以及信息披露不规范，等等。要推动外商控股并购中国的一些企业，一项重要工作就是完善证券市场，规范上市公司行为，建立健全公司治理结构。今后一个时期的工作重点，一是股本结构改造。可以而且应当逐步开放证券市场，吸引国内外战略投资者，构造比较稳定的股东。二是董事会的构成与功能行使。三是强化信息披露工作。
中国证券市场的开放也要统一部署，有一个时间表，并要有配套政策，以保证开放收益的最大化和开放风险的最小化。主要工作包括：
一要区分战略性投资与投机性投资，为使国有企业的管理、技术上一个新台阶，引入前者是必须的。但以东南亚危机为鉴，后者应严控。二是对开放证券市场利用外资，东道国管理机构有权规定外资进入的方式、投资范围、投资比例等，以加强对外资进入本国证券市场的管理。三是尽快建立和完善上市公司跨国并购的法律体系。
四是建立上市公司国际并购审查制度。对国内企业并购和上市公司的跨国并购应分别立法予以规范管理。要加强产权政策的引导。及时修订产业指导目录，具体规定哪些产业允许跨国公司并购，哪些产业需要保护。力求保护有节，开放有度。要对国际并购实行综合审查标准，使之既能通过国际并购的方式引进资金、技术和管理等，又能防止跨国公司在市场上形成垄断，同时促进相关产业的有序竞争。要对涉及国家安全的航空、海运、原子能、军工等特殊行业的国际并购予以禁止或对控股比例予以严格限制，以防外国公司控制这些领域，从而维护本国的经济主权。
第六，努力使外资并购促进技术进步。
一般而言，在技术转让方面，大型跨国公司投资建立的子公司不可能在资本输入国积极开发技术和产品，母公司把最新技术和产品的研制权牢牢地控制在手上。对关键性技术进行控制或对生产和组织软件的转让持保守态度，成为跨国公司的一种本能性策略。当这种策略转换为一种无所不在的过程控制的时候，便会大大削弱外资的技术溢出效应，使东道国追求国产化的努力完全成为依赖跨国公司的技术规程和路径的一种复制过程，进而形成所谓的“依赖性工业化”。一旦因技术依赖而形成复制型生产结构，便不能充分分享跨国公司的规模经济利益，使东道国的国产化蒙受成本惩罚、技术惩罚和规模惩罚。目前出现的中国关键行业被国外资本控制的倾向，有可能对处于成长过程中的产业产生不利影响，从而抑制本国经济在这些行业的发展，最终导致本国经济的国际竞争力下降。
第七，利用我们的人员和市场优势，变被动为主动，争取更有利的谈判地位，以争取更大的利益。
与成熟的跨国公司相比，国内企业在跨国并购中显得相当幼稚。本来，跨国公司急于打进中国市场，一般会向中国企业开出相对优厚的并购条件。但在实际操作中，中方往往被对方牵着鼻子走，逐渐丧失主动权，最终导致贱卖。要使中方变被动为主动，具体措施包括：
１、多方引进，实现引进外资资金来源上的多元化。应当注意在引资过程中引进竞争机制，让外资之间展开竞争。有研究表明，如果有多方出价竞购，则股东收益可高出初始价的４０％以上。就许多在中国投资的跨国公司而言，他们的竞争对手并不是本地企业，而是外国企业同行，是在高档产品市场的竞争，即所谓“国际竞争国内化”和“国内竞争国际化”。我们的企业可以充分利用这一点，争取在价格、股权比例、技术升级、长远发展方面获得相对较为有利的条件。
２、在有资源和市场优势的领域，应当有条件地合作。掌握了控股权就意味着掌握了企业的重大决策权，中方应力求５０％的份额，这样就可以使中方与外方有平等的对话权利，有利于中方长远的发展。
３、学习和掌握一些基本的反并购策略，对企业发展同样重要。
第八，健全体制和法规，规范国外跨国公司在中国的并购行为。
这方面的重点工作，一是对国外跨国公司在中国的活动实行国际通行的规范化管理，包括加强对其经营活动的统计调查、会计核算、审计监督及税收征管工作，防止跨国公司利用国际转移价格扭曲其在中国的分支机构的财务状况，防止“高进低出”、偷漏税等非法行为和不正当竞争。二是制定《反垄断法》、《跨国购并审查法》、《证券交易法》、《公司法》、《社会保障法》、《破产法》等法律，制止其在中国的倾销活动与垄断经营，保护国家、国内企业和广大消费者的利益。
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