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２００１年５月１８日至２６日，我随考察团赴美考察美国国际商用机器公（ＩＢＭ）治理结构。
一、ＩＢＭ公司治理结构概况
ＩＢＭ公司是美国最大的信息产业公司，被称为美国的“蓝色巨人”，２０００年ＩＢＭ员工３１．６万人，税前收入１１５亿美元，公司市值达到了２０３０亿美元，销售收入８８４亿美元，销售收入在美国ＩＴ行业排行第一。ＩＢＭ公司也是美国历史最悠久的企业之一，在创办８０多年的历史中，ＩＢＭ一直被视为美国“历史上最成功的公司”。即使在美国经济景气不再的２００１年，ＩＢＭ首季营业额和利润仍然比去年同期分别增长９％和１５％，继续保持领先势头。
（一）ＩＢＭ公司股权及治理结构
ＩＢＭ是一个股权高度分散的上市公司。公司全部１８亿股股份，除小部分为散户所有外，主要由各种基金机构所有，但最大股东所掌握的股份也不超过０．３％～０．４％。这样分散的股东结构决定了股东大会只能局限于选举董事会成员和董事长，审查公司业绩和经理人员薪酬，批准任命独立会计师等影响最终控制权的重大事项。董事会一旦成立，就全权负责公司经营事宜，股东不再干预董事会的工作。董事会不直接参与公司日常管理和决策，也不直接处理公司资产和任免公司部门以下管理人员。董事会主要是任免高级管理人员，进行战略指导和重大决策，并通过其下设委员会的审计、业绩评估和薪酬奖励等活动实现对公司的监控。从而实现了股东———董事会———经理层这个三角关系中的权力制衡和利益协调。从ＩＢＭ的历史看，这样的治理结构比较好地解决了公司有效监督和灵活经营的难题。
（二）董事会组成及作用
ＩＢＭ现任董事会共１５名董事，其中１２名是外部人员担任的独立董事。独立董事多数是管理专家，由非同业公司的经理人员和大学校长、教授等兼任。董事任期１年，可连选连任。董事会下设“执行委员会”（在董事会闭会间代行部分董事会职能）、“董事和公司法人治理委员会”（推荐董事人选，制定董事会的有关政策和制度）、“审计委员会”（审查公司财务审计报告，推荐会计师）及“薪酬和管理资源委员会”（审定公司高级管理人员薪酬，推荐执行官人选）等４个委员会。其中后两个委员会是董事会最活跃的两个机构，全部由独立董事组成。董事由原董事会成员推荐，股东大会选举产生，因此董事长对董事会人选影响很大。现任董事长郭士纳上任后曾一举撤免９名董事，并将董事会董事由１９名减为１５名。ＩＢＭ首席执行官（ＣＥＯ）通常都由董事长兼任，且没有任期限制，这样的董事会构成必然形成ＣＥＯ高度集权的局面。在公司运转和业绩考核正常情况下，董事会更像ＣＥＯ的助手和参谋，但在特殊情况下董事会则发挥重要作用，直至罢免ＣＥＯ。
（三）经理层及公司管理组织结构
ＩＢＭ公司的日常经营管理由以ＣＥＯ为首的管理体系负责进行，ＣＥＯ为公司日常经营管理的全权负责人。在ＩＢＭ公司的机构组织中，我们可以看到两个职务系列，一个是总裁、高级副总裁、副总裁等职务系列；一个是首席运营官（ＣＯＯ）、首席财务官（ＣＦＯ）、首席技术官（ＣＴＯ）、首席信息官（ＣＩＯ），甚至首席隐私官（ＣＰＯ）等具体明确业务领域和责任范围的职务系列。前一个系列似乎主要是表征身份和级别的高低，有一定的数量限制；而后一个系列则主要是界定工作职责和业务权利，不一定有数量限制。高级管理人员通常是两个头衔具有，而身份较低者通常只有后者。ＩＢＭ总部设若干部门分别管理公司各种事务和产品，如市场部、人力资源部、策划传播部、租赁业务部及软件集团、服务器集团等。适应全球跨国管理的需要，还按地区设立了地区公司。对于一项具体业务，有关部门和地区依据矩阵原则由销售部门进行组合与分工，并整合整个销售和服务的全过程。一些综合性的事务，如公司战略、技术与制造、信息管理等则由高级管理人员负责牵头进行，例如副董事长Ｔｈｏｍｐｓｏｎ就具体负责公司技术战略。这样的组织机构责权明晰，有利于整合和调动ＩＢＭ公司的全部资源和潜力。
（四）公司财务管理制度
ＩＢＭ公司财务管理实行高度集中的统一管理，在整个管理系统中明显的居于中心地位。财务主管负责提出包括收入、利润、股票收益和现金流的公司财务目标，制定年度预算，参与全公司业务的执行、业绩预测和评估，通过资产并购与剥离、股票回购与抛出、制定融资与税务策略等途径参与资本结构优化、风险管理和投资决策。显然，ＩＢＭ的财务管理已远远突破会计的概念，渗透到公司整个经营活动的全过程中，不仅是公司的财务管理部门，也是公司管理的审查和监控、业绩评估和协调部门。ＩＢＭ公司除了进行独立的内部审计和业务监控外，还聘请权威会计事务所进行外部审计，确保公司财务状况和财务报告的真实与客观。
（五）人事管理与激励制度
ＩＢＭ作为一个跨国公司，如何凝聚和激励全体员工敬业的工作，是公司一大任务。这一点从公司的成本结构中也可以看出来，２０００年ＩＢＭ公司用于薪酬和福利支出高达２７０亿美元，几乎是当年销售收入８８４亿美元的三分之一。ＩＢＭ对经理层、技术人员和一般雇员的考核、选拔、任用和激励办法虽然有所差别，但都坚持了业绩第一的标准。公司５０名高级经理和３０００名主管级管理人员是公司人事管理和激励的重点，他们的薪酬由两部分构成。一是与公司盈利情况直接联系的工资和奖金，二是由认股权、业绩股票等构成的长期激励奖励。按照ＩＢＭ的说法，“建立股份持有方针的目的是为了提高高级管理人员与公司股东利益相关，使其利益同股东利益更加紧密的联系起来。”这些方针规定：“根据个人职责范围，５年内高级经理对ＩＢＭ的股票投资所得应达到每年基本工资和每年激励目标总和的２到４倍。”出于同一目的，公司也鼓励员工持有ＩＢＭ股份，公司给予１５％的价格折扣。对于技术人员，除了薪酬和奖金外，公司还授予内部“院士”等称号。
二、对ＩＢＭ公司治理结构的分析和评价
ＩＢＭ公司的治理结构与绝大多数美国公司相近，在成立８０多年的历史中，公司治理结构几经调整和改革。现行的公司治理结构反映了美国近十几年公司治理结构的理论和实践动向。
（一）
ＩＢＭ公司治理结构的几个特点
１．权力的制衡。现代公司的一个基本标志就是所有权与经营权的分离，在成熟的市场经济国家里，越是大型公司这一分离越彻底，美国公司的这一特点尤为明显。公司治理结构就是要提供一个架构或平台，在投资者不直接参与经营管理的情况下，能够保障所有者权益，解决董事会、公司经理层、股东及其他利益相关者的利益和制衡问题。ＩＢＭ公司经理层尽管具有相当大的授权，几乎可以对公司的所有经营活动进行全权处置，但前提是董事会的授权和所有的活动必须要符合股东的利益，董事会要及时准确地披露公司经营的所有重大问题，包括所有权状况、财务状况和公司管理状况，董事长和经理层的薪酬需经过一定程序的认定，要经过股东大会批准。
２．市场约束为主。ＩＢＭ公司的股东高度分散，任何一个股东都不可能控股，也没有任何一个股东图谋担任董事长以代表自己的权益。股东选择董事会考虑更多的是董事会的经营管理能力，而不是董事对个别股东的忠诚程度。所以如此，一个重要原因是董事会除了受到股东大会有形的约束外，更大的制约来自无形的市场。董事和经理层的业绩直接体现在股票的市值上，股民通过股票的抛出或购入，即“用脚投票”的办法实现了对公司的评价和取舍。也就是说，董事会尽管不代表任何一个具体的股东，但却总的代表了所有股东的经济利益，也正是通过市场这一枢纽，董事会切实地承担起了对股东和公司双重的责任。
３．有效的制度规范。无论是股东权益的体现，还是公司经营活动健康的进行，都离不开一定制度的规范和制约。从ＩＢＭ公司治理结构的运行中，可以看到这样几个特征，首先是各种制度全面而系统，公司对可能涉及到的各个层次、各个方面、各个阶段、各种活动都制定了详尽的规章制度和具体的行为准则；其次是各种制度的运行透明而规范；最后，也是最重要的是制度执行的坚决而彻底，这一点不仅表现在所有制度都包含了相应的监督和评估办法外，还表现在制度的权威性上。一些关键制度，如财务活动和投资决策，还特设了必须有外部或独立人士参与的规定和程序。
４．在可制约条件下充分授权。ＩＢＭ公司ＣＥＯ不仅兼任董事长，而且对董事会董事及各委员会成员的提名也具有很大的影响力。当董事或经理人员与ＣＥＯ发生不协调或矛盾，被“炒鱿鱼”的往往是董事或经理人员，而不是ＣＥＯ。这样的授权使ＣＥＯ可以放手大胆地进行经营管理，不会受到掣肘和干预。其他各级管理人员也类似，责、权、利十分确定，每一个工作人员只对一个上级负责，也只有一个上级有权对他的表现和薪酬做出评定。这样一种类似军队的严密组织和行事程序，显然是提高公司运转效率，降低公司协调成本，调动公司资源和潜力，应对剧烈的市场竞争所必须的制度安排。
５．强有力的激励机制。在一个竞争的社会里，只有制衡和约束机制并不能保证股东利益最大化，实现股东利益最大化的前提是所委托的公司经营必须良好。在所有权和经营权分离的情况下，经理层大多是管理专家，一般与股东没有利益上的必然相关性，要充分调动经理层的积极性和创造力，还必须辅以强劲的利益机制，使管理者与所有者结成一定程度的利益共同体。ＩＢＭ公司突出的体现了这一思想。ＩＢＭ公司的ＣＥＯ郭士纳２０００年年薪高达数千万美元，年度奖金高达８００万美元，还有数倍于年薪的股权激励。ＩＢＭ公司还规定经理层必须强制性持股，使经理层的个人利益紧紧地与公司业绩绑在了一起。为了调动员工的积极性，ＩＢＭ公司通过高额工资、优厚福利、鼓励购买ＩＢＭ股票等措施增强公司凝聚力，还将“员工满意度”视为考核公司各级主管工作的一个重要指标。
（二）ＩＢＭ公司治理结构的环境条件
ＩＢＭ公司的治理结构能够取得成功，与其所处的高度成熟的美国市场环境及社会环境密不可分。ＩＢＭ公司的ＣＥＯ和经理层虽然大权在握，但并没有发生“内部人控制”现象，所有者的权益依然得到充分保证，一个根本原因是市场对他们形成了巨大的制约。任何无视或损害所有者利益的行为，都会使经理层付出巨大的代价和风险；而努力搞好企业，保证了所有者的利益，经理层也就同时获得了地位、荣誉和财富。美国社会形成了这样的机制，主要是通过五个环境因素实现的。一是成熟的商品竞争市场，促使所有的企业只有通过严格而科学的管理，提高产品质量和服务水平，降低成本才能赢得生存和发展。激烈竞争形成了巨大的刺激和压力，促使经理层不断改善经营。因此，企业经营的目标变得十分清晰而具体，评价标准简单而明确。二是成熟的资本市场，使企业经营的业绩直接而及时地反映在公司股票的涨落上。华尔街形形色色的投资分析员、各种新闻媒体以及各种机构投资者都和股民一起密切注视着公司的每一个得失成败。他们的每一项评论和意见都会影响公司股票行情，这些力量直接影响和左右着公司经理层的行为，成为无形的制约力量。三是活跃的人力资源市场，不仅提供了丰富的经理层人选，市场也为每一个经理候选人评定了身价。现任ＩＢＭ公司首席执行官郭士纳就是ＩＢＭ公司董事会从一家大型零食和香烟公司聘请来的。郭士纳并不具备管理技术公司的直接经验，但他具有扭亏增盈的名声。就是说，一个经理人员的业绩直接决定其生涯和价值，任何的失败也会给经理人员带来极大的风险。一个经理人员的信誉就是他安身立命的全部资本，一般情况下，任何一个经理人员都不会拿信誉作为代价换取私利。四是严密的司法环境，不仅提供了公司治理结构的基本框架，也进一步增大了经理人员渎职的成本和风险。例如，对于公司任何的虚假报告和误导，以及导致股东利益损失，股东可以对公司和公司主要负责人提起诉讼。五是种类齐全、信誉和能力俱佳的各种中介机构，可以对公司做出客观而准确的评价。这些机构不仅提供服务，更重要的是保证了公司经营和披露信息的高度可靠性，较好地防止了股东因“信息不对称”而可能导致的利益损失。
（三）美国与日本、欧洲公司治理结构的比较
由于经济体制、发展阶段和文化传统的不同，各个国家公司治理结构有很大差别。即，不存在一般意义上的“好”的公司治理结构模式，评价一种公司治理结构优劣的唯一标准是看其是否有效。大致划分下来，国际上主要有两类公司治理结构：一类以德国、日本、韩国为代表，一类以美国、英国、法国为代表。但无论哪一种类型，它们的基本原则都是相近的，主要包括：在所有权与管理权分离的现代企业里，接受委托管理企业的经理层必须确保股东，特别是小股东的权益；为此，必须建立有效的制约、监督和激励制度，必须确保企业信息披露的及时和可靠，必须建立股东利益的风险和保障机制。在公司治理结构中，董事会的作用居于关键的地位，德日和英美两大体系的差别主要在于董事会的不同。德日体系设立了监事会行使监督权，英美体系没有监事会，代之以独立董事制度。发展到今天，美国公司的董事会中，独立董事的比例和作用越来越大。近１０年由于美国公司在新经济中所表现出来的特别活力，美国公司治理结构也受到了格外的青睐。但这是否就意味着英美模式优于德日模式，目前尚无定论。
（四）ＩＢＭ公司治理结构的评价
总的看，ＩＢＭ公司的治理结构是成功的，保证了公司持续的发展和良好的业绩，保障了大大小小股东的利益，也没有出现“内部人控制”的迹象，在遇到挫折或危机时，也表现出了必需的自我调适能力。９０年代，ＩＢＭ公司陷入利润连续下降，不断亏损的经济困境。ＩＢＭ通过更换董事长、裁减员工、改革管理、变换经营战略等重新站了起来。当然，ＩＢＭ公司治理结构也存在不足之处。例如，经理层收入过高，３０００名高级经理人员的年薪高达３０亿美金，几乎占公司全体３０万员工年薪１７０亿的五分之一。而且公司管理有过分倚重ＣＥＯ个人能力之嫌，这样的制度设计固然有利于ＣＥＯ能力的充分发挥，但同时也潜伏着巨大风险。ＩＢＭ公司８０年代末期即已出现经营管理失误的先兆，但由于ＣＥＯ权高位重，一直拖了五六年才得以撤换。
三、ＩＢＭ公司治理结构对我国的启示
我国正处于社会主义市场经济体制的建设和完善过程中，企业要从过去传统的计划经济管理模式转变为现代企业制度，其中关键的一步就是要尽快建立和完善我国现代公司治理结构。从ＩＢＭ公司的治理结构可以得到这样一些启示：
（一）分权分责的制衡关系是现代公司治理结构的核心
我国一些国有企业经营绩效不佳，一些企业领导人或者积极性不高，或者出现“５９岁现象”，与我国尚缺乏有效的治理结构不无关系。现代公司治理结构的目的是既要保证所有者的最终控制权，又使公司能够适应市场，灵活经营，为股东创造价值。股东、董事会和经理层是分权、分责的层级制衡关系。传统企业制度走向现代企业制度的一个特征是所有权与经营权的分离，但前提是必须创立相应的公司治理结构。公司治理结构决定了企业为谁负责，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。公司治理结构要建立经理层和内部人的利益机制及其与投资者和社会利益的协调机制，解决如何保证外部投资者的合法权益，解决如何保证企业领导层的管理能力和企业内部领导体系的架构问题，以及保证企业重大决策正确与及时问题。没有这一系列的保证，企业难以健康地经营和发展。
（二）董事会在履行受托责任中具有关键作用
董事会在公司治理结构中居于特殊的地位，董事会的存在及其活动使股东和公司之间架起了一座制衡和利益相关的桥梁。一方面董事会受股东信托管理公司资产，决定公司法人事项，聘用和监督经理层；另一方面，董事会是企业经营的最高决策机构，但又不管理公司日常经营活动。这样的制度安排，既保证了股东的最终控制权，使公司经营目标集中于创造价值和股权权益，也杜绝了股东对公司经营的直接干预和无序影响，使公司管理层得以放手经营管理。董事会完成所有者受托责任的前提，是要建立合格有效的董事会体制，为此，各国采取了各种制度设计。ＩＢＭ公司规定董事会中必须保持一定数量的外部董事，还规定董事会一些职能必须由独立董事负责，就是一种有效的制度和程序。
（三）利用多种机制充分发挥经理层的作用
优秀的管理人员即使在美国也是稀缺的资源。因此，在公司治理结构的制度设计中，如何保证在一定制约条件下，充分发挥经理人员的敬业精神和创造力就成为一项重要考虑。股东、董事会与经理层既有制约问题，还必须考虑利益激励问题。对企业经理层的基本约束包括直接的监督（如监事会、独立董事）和制度的约束（包括人事和审计制度，重大决策的审查和评估等），还包括基于市场机制的间接监督。从ＩＢＭ的经验看，这种市场的监督比直接监督更为有效，直接监督只是抬高了经理层渎职的门槛，而市场制约则增大了经理层渎职的成本和风险。对经理层的激励除了物质和地位的奖励外，还应该包括充分的授权，必须的信任和充足的活动空间，不是监督越严越好，也不是年薪越多越好。
（四）有效的公司治理结构需要良好的社会经济环境
ＩＢＭ的公司治理结构根植于美国的社会经济环境，与美国的发展阶段及历史背景密不可分。我国公司治理结构所以存在种种不足之处，除了我国改革开放的历史只有短短的２０年，不可能一下子建立完美的现代企业制度。更重要的是建立现代公司治理结构的社会经济大背景就存在不完善之处，包括完备的市场体系、法制环境、信用制度、企业制度等等的完善还需要一个过程。从党的十四届三中全会关于建立现代企业制度的决定开始，党的历次会议，特别是党的十五届四中全会对国有企业改革的决定，都使我国对现代企业的认识不断丰满，从理论上、政策上为国有企业改革指明了方向，铺平了道路。四中全会决定所提出的产权多元化、所有权与经营权分离、完善法人治理结构、转换企业经营机制等许多问题的论述，都是创立我国社会主义市场经济条件下现代企业治理结构的基石。应该说，我国已具备了完善大型企业治理结构的基本条件。
探索有效的公司治理结构是当前一个世界性的课题，对我国企业，特别是国有企业的改革而言，更是一个紧迫的现实问题。１９９４年以来，我国大多数国有大中型企业都进行了公司化改制，但股权结构大多数是“一股独大”，与ＩＢＭ分散的股权结构，以及所处的经济、法律环境都存在相当大的差别，不可能照搬ＩＢＭ的做法。但全世界公司治理结构的基本原则又是相通的，因此，完全可以依据我国国情将这些原则具体化为我国的法人治理结构。
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