跨国公司反客为主——三资企业上演中外双方控制权争夺战，本文主要内容关键词为：反客为主论文,控制权论文,争夺战论文,跨国公司论文,中外论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
经过２０多年市场竞争的洗礼，当中国企业也试图开展跨国经营时，却是失败的多，成功的少，以至于很多企业把跨国经营视作畏途，坐视许多大好的市场机会白白丧失。这其中除了自身实力小的原因外，还与中国企业只注重学习跨国公司的先进技术和管理经验，而忽视跨国公司的公司治理和控制方式有关。
从国内公司治理的研究状况看，理论研究较多，实证研究较少。少量的实证研究主要集中在对中国上市公司的研究上面，而对于跨国公司在华三资企业公司治理问题的实证研究则几乎处于空白状态。目前，理论界正在积极探索适合中国企业的公司治理模式，并试图从英美模式、德国模式和日本模式中寻求借鉴和启发。对国外公司的治理模式到底应该借鉴什么？他们到底是怎样一种状况？能否钻入腹中看个究竟？南开大学国际商学院公司治理研究课题组今年策划并组织了一次大规模的调查活动，对跨国公司在华三资企业的公司治理状况进
行了全方位的调查。调查的主要内容包括：跨国公司在华企业的股权安排及其动态变化、董事会及其权力配置及管理层的控制和激励机制等。
以李维安教授为首的南开课题组在天津开发区搞了为期半年的调查。课题组分成６个小组直接走访了２０家跨国公司，还设计了２３道选题发至投资额在１０００万美元以上的２００家三资企业的总经理或副总经理，问卷共回收９０份。本次调查得到大量一手材料，形成了一个总报告和６个（日本、美国、法国、德国、韩国及东南亚地区）不同类别的公司治理分报告。
改革开放后，跨国公司开始进入我国进行投资，组建三资企业（独资企业、合资企业、合作企业）。进入２０世纪９０年代以来，跨国公司在华投资更是迅猛增长，与此相适应，三资企业数量急剧增加，要对这么多的三资企业进行调查是十分困难的。我们只能进行抽样调查，选择有代表性的地区、有代表性的企业进行调查。天津开发区是中国最早批准成立的沿海１４个开发区之一，成立于１９８４年１２月６日。经过近２０年的发展，这里已从夕日的盐碱荒滩变成今日的一座现代化工业城区，成为天津市最大的经济增长点，也是全国最好的开发区之一，各项经济指标近年来在全国开发区中一直名列前茅。全球五大洲的６０多个国家和地区的企业在这里投资。截至１９９９年，天津开发区累计批准来自６９个国家和地区的外商投资企业３２１６家，项目投资总额１２１．９１亿美元，合同外资额９８．４２亿美元，累计实际使用外资金额５７．２３亿美元。其中投资规模超过１０００万美元的项目达到２００家，投资超过１亿美元的有１１家。在《财富》杂志１９９９年公布的全球５００强中，共有来自境外７个国家的２９家跨国公司在这里投资，投资企业达４８家。一大批国际著名的跨国公司如摩托罗拉、可口可乐、百事、卡特皮勒、标准、霍尼韦尔、雅马哈、伊藤忠商事、丸红、住友、松下电器、佳能、德国大众、瑞士雀巢、韩国三星、现代、锦湖等成为天津开发区投资主体。选择这样一个地区具有典型性，窥一斑而见全貌，从天津开发区三资企业的公司治理模式可以了解在华三资企业的公司治理状况。而在天津开发区，我们又选择了投资额在１０００万美元以上的三资企业共２００家进行调查。这些企业公司治理结构比较健全，治理机制比较完善，也具有代表性。调查采取直接走访和问卷调查的方式。直接走访的企业共２０家，按国别类型分成６个组，每个组３-５个企业，采访对象为公司的总经理或副总经理。每个企业单独形成一个公司治理案例，每组企业的案例综合形成每一类企业（比如中日合资、中德合资、美国独资、中韩合资等）案例，以考察国外主要公司治理模式的变化情况；调查问卷共设计２３道选择题，以信函、传真或电子邮件的方式发至２００家公司的总经理或副总经理。公司治理案例结合调查问卷统计分析结果，形成最后的总报告。我们认为，这种调查方式能比较客观、全面地反映在华三资企业的公司治理状况。
控股权生死攸关
跨国公司在华企业在股权安排上强调控股权，并通过关键资源的投入形成对企业的非股权控制。
以中日合资企业为例，在天津注册的１６５家中日合资企业中，对等股权的只有１８家，占１８．５％；日方控股的企业５７家，占５９％。其中还不包括多方合资时日方低于５０％控股的情况。
课题组在调查中发现，在多股东型结构中，即使中外双方各持５０％的股份，但由于中方投资者并非一家，董事会中的中方董事来自多个中方投资母体，造成相互之间的矛盾，削弱了中方的实际控制能力，结果仍是外方实际控股。中美合资津美公司就是一例。该合资企业１９７８年组建，美国可口可乐公司持有５０％的股份，我国轻工部某下属单位持有１５％的股份，天津饮料厂持有３５％的股份，美方在合资企业控制权方面占有明显的优势。
调查发现，合资企业中外方不仅重视股权安排，而且非常重视通过非股权的安排加强对合资企业的控制。外方母公司通过资金、核心技术、关键管理技能和营销网络等要素的投入，使合资企业的经营决策和日常运行严重依赖外方母公司。这种非股权控制，在外方拥有控股权的情况下巩固了控制地位，而在外方拥有少数或对等股权时则使其获得实际上的控制权。以天津富士通天电子有限公司为例。天津富士通天电子有限公司是由日本富士通天株式会社、天津市真美电声器材公司和丰田通商株式会社三方共同出资创立的，三方的持股比例分别为６０％、３５％和５％。日本富士通天株式会社对天津富士通天电子有限公司的控制方式有多种：一是资金控制。天津富士通天电子有限公司处于成长期，对资金的需求很大，而资金的来源主要是日方母公司的支持。日方母公司为合资公司提供资金，既使得合资公司能够成长，也使得合资公司无法摆脱对日方母公司的依赖。二是销售控制。处于成长期的天津富士通天电子有限公司尚未形成自己的销售渠道，其产品几乎是全部返回母公司，再由母公司包销。通畅的销售渠道为天津富士通天电子有限公司的生产提供了保障，但同时也成为其无法摆脱母公司的枷锁。三是研发控制，其实质是技术控制。天津富士通天电子有限公司并没有自己独立的研发部门，主要技术均来自于母公司，只是在其基础上做中国化的改造。
母公司大权独揽
课题组在调查中发现，在华三资企业公司治理是一种母公司主导型的公司治理模式，公司控制力主要来自母公司，外部治理处于次要地位。
在外资企业的母公司，董事会是通过股东大会选举数名董事组成的，它作为公司权力代表通过决策和监督职能最大限度地维护包括股东在内的公司所有相关者的利益。在三资企业中情况则比较特殊，通过调查发现，与国外母公司不同的是，有９１．６％的三资企业属于有限责任公司，８．４％的三资企业属于其他类型的企业，但没有一家企业属于股份有限公司。独资企业股东是外方投资公司，没有股东大会；而在合资企业，股东也只有中外两家投资公司，只能说是股东会，够不上股东大会。这种状况主要是受我国的法律的影响。比如，《中外合资经营企业法》第四条就明确规定"合营企业的形式为有限责任公司"；《证券法》也明确规定合资、外资企业不能在中国境内上市。
由于缺少股东大会，董事会无法通过股东大会选举产生。董事会的产生和人员组成依企业性质的不同而有所区别。如果是合资企业，董事会人员由中外双方协商产生，其比例取决于公司的股权结构，谁占有更多的股份，其董事人数相应就多。双方协商产生的董事组成董事会。董事长也是在中外双方合资洽谈时就已拟定，但要通过董事会来认可；如果是独资企业，董事会往往是由母公司的代表及独资企业的高层主管组成。有的大公司比如摩托罗拉、霍尼韦尔等在中国设有总部，总部也指派董事。董事长一般是由分管这一地区的负责人担任。母公司或总部指派的董事在三资企业中一般不任职，实际上是外部董事。因此，合资企业董事会实际上是以双轨制的方式产生的，独资企业董事会虽然遵循母公司单轨制方式产生，但它同样是母公司行政性指派的产物。
通过对三资企业的调查显示，无论是独资企业的董事会或合资企业的董事会，其权力配置及其职能的发挥都与母公司的董事会有很大差别。独资企业中的董事和董事长均由母公司直接委派，战略的制定和实施一般要得到母公司总部的同意方能进行。其职责实际上是负责落实和监督母公司下达的经营战略意图，一些重要的决策如增资、撤资、高级主管的任免以及产品销售市场的选择等基本上是由母公司做出，从某种程度上说，独资企业只不过是母公司在海外的一个加工厂而已。
董事会要对母公司负责，并接受母公司的监督，母公司有权撤换不称职的董事。合资企业董事会中则存在权力角逐现象，中外双方董事既要为合资企业的发展通力合作，也要为了母公司的利益而各为其主。但总体来看，中方常处于下风。一是股权结构的改变有利于外方控股，即使合资时初始股份相等，但由于中方在外方增资时往往无力增资（一方面，中方母公司效益欠佳，而银行又在惜贷，在此情况下，中方母公司拿不出钱来增资；另一方面，增资要进行申请，手续比较烦琐）而导致股权的部分丧失。二是外方掌握技术，又比较精于管理，从而在合作博弈中处于优势位置。
在走访的企业中，绝大部分企业总经理和董事长是分任的，几乎很少有由一人兼任的情况。三资企业最常见的情形是外方人员出任总经理，中方人员一般不能担任总经理。董事长的人选则不同，依企业的性质而定。如果是独资企业，外方指派董事长，如果是合资，则由中方指派董事长。董事长和总经理分任，有利于相互之间的监督。这种情况比较适合独资企业，因为董事长的权力比总经理大，能对总经理形成某种制约。总经理则享有实际的权力，也削弱了董事长的具体的管理权力；而在合资企业则不然。合资企业董事长的权力既比不上外资企业的董事长，也比不上我国国有企业的董事长，他无法改变董事会的决定。在外方董事占大多数或绝对优势的情况下，董事长犹如虚设。总经理拥有较大的权力，并能说服外方董事与之共谋，使董事会执行自己的意图。在合资企业中，一般由外方任命总经理，中方出任董事长。
调查表明，三资企业中，只有１０．１％的企业建立了监事会，２０．１％的企业建立了相当于监事会的机构，而６０．７％的企业未建立监事会。
人权、财权决不放手
问卷调查和典型企业专访都发现，多数母公司都认为合资企业总经理的任命权是一个非常重要的控制机制。这是因为总经理负责合资企业的日常经营，执行董事会的决议，有些总经理还有权任命其他关键职能部门的经理。有些受访公司表示总经理的任命权是它们和中方合资的前提条件。但是，问卷调查的结果显示认为"董事长的任命权"是重要的控制机制的只占１０．１％。在走访一家中新（新加坡）合资企业时，新方母公司认为董事长只是对外代表公司，对内发挥不了什么作用。在许多合资企业中都由中方任董事长，因为结交广、人头熟的中方董事长有助于合资企业与当地政府机构打交道。
财务监控，包括内部审计、费用支出的授权限制、实行月份或季度报告制度
等，在母公司对三资企业的控制中占有重要地位。课题组发现，多数母公司通过内部审计来监控合资企业的经营。问卷调查显示，审计是持有少数股权的公司重要的控制机制，因为占少数股权的一方通常不大可能有权任命合资企业的总经理和关键部门的经理，所以审计是他们了解合资企业经营状况的渠道之一。我们在企业访谈中还发现有些公司聘请国际会计公司审计中外合资企业。因为中方认为由第三方审计比较客观，所以也比较容易接受国际会计公司的审计结果。对合资企业中的中方职员的在职消费，母公司制定了最高消费限额作为控制。
总经理待遇颇丰
合资企业中外方总经理待遇由中外投资双方协商，报董事会认可，最后报母公司批准。总经理的待遇由母公司确定，年薪较高，一般在１０-３０万美金之间，同时享有比较可观的在职消费。中方副总经理和外方副总经理的年薪在独资企业中差别较大，而在合资企业中基本上持平。不同的是，外方副总经理的年薪不需做任何扣除，而中方副总经理的年薪需进行二次分配，劳动部《关于对中外合资（合作）经营企业中方高级管理人员工资待遇管理意见》以及天津市《合资企业中方高级管理人员年薪收入管理办法》对此都做了明确的规定。二次分配后，中方副总经理只能拿到比中国国有企业同等职位的人员稍高一点的工资，与外方的副总经理形成了较大的差距，这种差距削弱了对中方副总经理的激励。在这次调查中发现一部分中方副总经理经不起高薪的诱惑，干脆离职将人事关系完全带入外方。
员工的具体分配方式各个企业的做法不一。欧美企业给员工的底薪一开始较高，而日本企业则不同，一开始不是很高，但逐年提高的比例较大。韩国、香港及台湾地区的投资企业员工工资水平相对较低。几乎所有企业都建立了奖惩制度。无论一般管理人员还是普通员工，只要做出成绩，就会及时得到物质或精神上的奖励。业绩突出，还可以获得提升或去国外培训的机会。此外，员工还享受各种福利及社会保险。
合资企业的激励机制是建立在对经理人员的业绩评价制度基础上的。在对董事及经理人员的业绩评价方面，６０．１％的企业采取由母公司制订政策，考核、评价董事及经理人员业绩。有２０．５％的企业对外方经理人员与中方经理人员采取不同的业绩评价标准。对董事及经理人员的考核以来自母公司的考核为主。没有一家企业选择"工会参与经理人员的业绩评价"，说明工会对经理人员起不到监督作用。
本土人才渐露头角
正如普通人的感觉一样，课题组发现，在华三资企业本地化倾向明显，大部分经理人员来自当地人才市场，中国人担任高层管理职务的比重迅速增加。在三资企业建立初期，部门经理多由外籍人员担任，也是从其国内人才市场招聘或从公司内部提拔上来的。但随着事业的发展，越来越多的企业推行本地化战略，部门经理大多改由中方人员担任，基本上从中国的人才市场招聘，也有的从内部优秀员工中提拔上来。许多三资企业都在积极推进公司本地化战略，中方管理人员逐渐进入管理层甚至董事会。这主要是因为本地员工比较熟悉和适应当地的经济、文化和法制环境，加上雇佣他们的成本较低。不少公司雇佣了大量的中方人员担任中层管理。有的公司高层管理甚至董事都起用了中方人员。如摩托罗拉（中国）电子有限公司高层管理人员就雇佣了中方人员，而且由于本地化战略成效突出，引起了广泛的关注。天津富士通天有限公司５名董事中有２名是中方人员；ＳＥＷ公司３名副总经理全是中方人员。如中德合资企业ＳＫ公司成立之初，德方母公司在全球范围内招聘了６名高级经理人员，成功运作两年后，除总经理外，外方高级管理人员全部撤走，所有中高级管理人员全部由中国人担任，完成了本土化的过程。
利益相关者被冷落
雇员、工会、债权人、政府等利益相关者对三资企业的公司治理没有发挥明显的作用，这是课题组似乎令人不快的结论。
由于三资企业都是非上市公司，雇员不持股，因而不能通过股东大会对公司进行有效的治理，在这里，无论是"用手投票"机制抑或是"用脚投票"机制，都无用武之地。那么，雇员是如何对公司进行治理的呢？调查发现，雇员是通过企业文化的途径来对公司进行一定治理的。这种治理带有被动的色彩，不是雇员首先想到的，而是公司主动采取的。为了增强企业的竞争力，公司开展了企业文化方面的建设。企业文化将母公司一些好的经营理念和行为方式传导给合资企业员工，让他们按照公司所倡导的方式行事。这一方面增强了员工对企业价值观的认同感，另一方面也使员工能够对管理人员的行为形成一定的监督。
调查显示，在天津开发区已基本形成了三种具有一定代表性的企业文化：一是以摩托罗拉（中国）电子有限公司、天津可口可乐有限公司、梅兰日兰有限公司等为代表的欧美型企业文化。它所表现的是以人为本的价值观，即"信任、自由、尊重个人"，"大家都是一家人"，充分尊重人的个性，努力营造平等、透明、宽松的氛围，充分调动员工参与企业生产管理的积极性和创造性，从而树立一流的产品形象和企业形象；二是以天美汽车配件有限公司、雅马哈电子乐器有限公司等为代表的日本型的企业文化。追求"人和"、"至善"、"上下同欲者胜"的群体共同意识，强调"献身"、"报恩"的精神，严格遵守等级秩序，极力提倡约束个性、服从大局的理念等等；三是以韩国、新加坡等东南亚国家企业为代表的借鉴型企业文化。这种文化融汇吸收了东西方经济发展和企业管理的特点。具有较强的"亲和性"。但是我们也发现，企业文化建设不可能对公司进行根本性的治理，职工很难有机会参与决策。举凡公司大的原则都是由董事会决定，有的甚至是由母公司决断。
三资企业工会的治理作用较小，并且由于不干预公司的重大决策的制定、人事任免、经营管理等，几乎对董事会及总经理形不成制约。在对"工会的作用"的一项调查中，１０．１％的企业选择"形同虚设"，选择"一般，可有可无"的占４０．８％，为最多。其他如"协助公司成长与管理，是与员工沟通的桥梁"占２０．６％。未选的占１８．８％，可能因为涉及敏感问题，不便回答。认为"力量很强，足以影响公司决策"的占１０．７％。这说明，从总体上来看，工会的作用处于"可有可无"的状态，"力量很强"的仅属个别。
本次调查考察了债权人对公司决策的影响。调查显示，三资企业５０．２％的贷款来自商业银行，但在债权人对公司决策的影响程度方面，６０．４％的公司选择"不干预公司决策"；选择"仅在公司出现财务危机时才参与决策"和"经常干预公司决策"的公司各占１０．３％和９．１％。这说明债权人对公司治理影响程度较低，基本上不对公司形成制约。这种情形有一定的特殊性。三资企业就总体而言，效益比较好，基本上属于优势企业。调查表明，"业绩突出或有了较满意的增长"的三资企业合计占７０．６％。业绩一般的占２０．２％，业绩不理想的只有９．１％。在这种情况下，债权人自然不会去干预公司的决策。两项调查对比，不难发现，正是１０％的不理想企业才出现经常干预公司决策的现象。
利益相关者治理还有一个重要因素就是顾客。三资企业往往把自己的顾客当作"上帝"，顾客反馈的意见对公司经营层十分重要。顾客对公司的服务质量及服务态度的反馈可能会对公司有关经理人员的职位产生影响，从而可以约束这些人员的行为，促使其不断规范自己的行为，努力提高服务质量和水平。三资企业基本上建立了比较好的服务体系。比如，摩托罗拉（中国）电子有限公司的ＴＣＳ（Ｔｏｔａｌｃｕｓｔｏｍｅｒｓａｔｉｓｆａｃｔｉｏｎ）。
天津三星电子有限公司的"三心"服务，即"称心、舒心、放心"，以"亲切、快速、准确"的工作作风，为中国大陆的三星电子产品提供了完善的服务保障。该公司在中国设立了３００多家维修中心，每过一段时间，由管理人员对每个维修中心进行业务评估，凡是达不到三星要求的维修中心，一律取消其授权资格。到目前为止，公司已淘汰了数十家维修中心，从而从服务最重要环节---服务中心上保证了服务质量。此外，从调查情况看，当地政府对企业基本上不进行行政干预，企业可以自主经营。影响企业经营的是当地的法律法规，企业对政府政策法律的完善性、稳定度及执法人员的素质颇为关注。
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