国有企业股份制改造中的难题及对策，本文主要内容关键词为：国有企业论文,对策论文,难题论文,股份制改造论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
［内容提要］文章研究我国股改中的两大难题。对资金紧缺与巨大的股改工程的矛盾，作者提出股改重点应从增资扩股模式转为不冲击金融秩序的存量转股模式，并提出了具体方案。对国有股占主导地位的情况下如何建立真正的股份制企业经营机制的问题，作者认为关键在于塑造清晰的人格化的国有股代理股东，建立真正的股东会。
现在人们已经认识到，如何在改造国有企业的基础上，建立与市场经济体制相适应的现代企业制度，是整个经济体制改革中的一出关乎大局的重头戏、又是一场成败攸关的攻击战。现在已经明确，现代企业制度的基本形式是公司制，而现代公司的主体是股份公司，独资公司只是一种特殊形态。所以，国有企业改革、现代企业制度的建立，核心问题是如何把大批国有企业改造为各种形式的股份公司。目前，在股份制改造方面，存在着许多需要攻克的难题，本文试图研究下述两大难题：
第一个难题：如何解决资金紧缺与巨大的股改工程之间的矛盾
一、增资扩股模式与存量转股模式 一方面是资金紧缺，不可能发行大量新股去构建非国有股，另一方面是大量国有企业需要改造为股份公司。要解决这个矛盾，需要从股改模式着手。
过去几年我国国有企业股改基本上采用的增资扩股模式，即把现有国有资产存量转为国家股，另外再向社会募集法人股和个人股，形成多元股份。新股的募集，就是增资扩股，追加投资。在正常情况下，增资扩股，是股份制的一种正常现象。我国近年用增资扩股模式搞股改，也产生了一系列积极效应：一是开辟了企业的直接融资渠道，为资金和资源的社会化、市场化择优分配创造了体制条件；二是在短期内塑造出了一批大规模的股份公司，建立了全国性的股票市场；三是为我国股份经济的宏观管理和企业经营机制的建立健全提供了实验园地。可见，在股份经济的初创阶段，用增资扩股模式搞股改是一种正确的选择。
但是，在我国现阶段的特定情况下，增资扩股模式也有其局限性。我国现阶段的特定情况是：我国是一个资产紧缺的发展中国家；目前资金约束责任仍然很软，资金大锅饭遗风犹在；企业间和地区间已形成各自独立的利益格局。这三种因素合在一起，必然造成非择优性的资金争夺战。增资扩股模式正好使股改成为资金争夺战的新形式，近年股改热潮一浪高过一浪，固然与股份制的优越性相关，但不可否认，地区和企业争夺资金的渴望也是掀起股改热潮的一个主要动因。非择优性的资金争夺战与资金约束软化结合起来，就会产生许多不良后果：一是从股改途径引发投资饥渴症，对金融秩序和投资管理形成巨大的冲击力；二是使资金分配行政化（政府分配股票发行额度并决定谁发行谁不发行），不利政企分离，并滋生腐败现象；三是使股改企业把着眼点主要放在筹资和投资上，而不是放在转换企业经营机制上，出现“重股轻制”、“有股无制”的现象。近年一些地方政府为了本地区争得资金，下令让一些企业突击完成股改，并帮助企业虚报材料、打通关节，胡乱通过审批；四是低成本的筹资方式和重股轻制的毛病，使资金效益低下成为难以避免的问题。这些弊端不是增资扩股模式所固有的，但在上述特定国情和体制下，就很难不带来这些弊端。应该强调指出的是，在近期内，破产制度难以全面推行，资金约束软化也就难以根本改变；那么，用增资扩股模式搞股改，就不可避免地会出现“众人争吃唐僧肉”的景象。
增资扩股模式还有一个严重的局限性，就是它不能在国有企业大面积推行，只能“小步慢走”。增资扩股模式意味着社会对每一个股改企业都要注入新的资金。如果大批企业这样搞股改，就会因吸去大量资金而严重冲击金融秩序，导致投资膨胀和通货膨胀。可是，“小步慢走”的股改战略又不适应我国建立现代企业制度的紧迫节奏。如果继续在增资扩股模式下“小步慢走”，国有企业的公司化改造不知要拖延到什么时候才能完成。所以，增资扩股模式使我们面对一种两难局面：如果股改大步快走，资金条件不允许；如果小步慢走，又会拖企业改革的后腿。
要解决这个两难问题，就要在现有的股改模式之外，积极探索新的模式。下面的“存量转股”模式就是一种探索。
股份制改造的目的是实现产权多元化，并换股份制的产权关系与运行规律重新构造企业治理结构，而发行股票的目的是企业筹资和投资。这两个目的可以同时实现，也可以彼此分开，就是说，对现有企业的股份制改造并不一定要发行新的股票。增资扩股模式是把股份制改造和企业筹资扩张合在一起了，而存量转股模式则是把二者分开，股改时只改制不增资。所谓存量转股模式，就是在股改时，不增加企业的资本金，只在资产评估后，把原有的资金折成若干股份，由若干股东分散持有。和增资扩股模式比，存量转股模式的最大优点和特点是，它不需要注入新的资金，因此它不会引起投资扩张和金融混乱，只引起资金和资产在有关经济主体间的换位。在股改动机上，这种模式的着眼点只是产权关系和经营机制的改革。
两种股改模式的重要性在经济改革的不同阶段是不同的：在过去几年我国股份制经济的起始阶段，为了迅速掀起股改热潮，应以增资扩股模式为主，存量转股模式为辅；在股改进入大面积推行阶段后，就应该以存量转股模式为主，增资扩股模式为辅（继续搞额度控制、小步慢走）了；当该股改的企业都完成了改造之后，存量转股模式的作用就消失了，增资扩股成为股份企业直接融资的正常手段。在现有企业的股份制改造过程中，两种模式的适用范围是：增资扩股模式主要适用于需要在资金上作特别支持的行业和企业，适用于把效益好又急待发展的大型企业直接改造为股份有限公司。存量转股模式则适用于在资金上不应作特别支持的行业和企业，适用于把一般中小型企业和长线行业的大中小企业改造为有限责任公司。有限责任公司在股份制企业中占绝大多数，这说明在股改大面积推行的阶段，存量转股模式有着很重要的意义和极大的用武之地。我们强调存量转股模式的作用，一是要使股改事业避开资金紧缺的制约；二是要使人们把股改的着眼点从少数明星企业和热闹的股市扩展到千家万户需要股改的企业；三是要反对“资金决定论”。股改的根本目的是改制，那种认为不增资不能搞股改，即使搞了企业也活不起来的观点是没有根据的。不能说资金与企业活力之间没有一点关系，但资金多少主要是决定企业的经营规模，企业活力则是企业经营机制的函数。
当然，用存量转股模式建立起有限责任公司之后，其中效益突出者可以再发行股票、增资扩股，上升为股份有限公司。这样分两步走还可使那些发行股票的企业有一个体制培育期和效益检验期。
二、存量转股模式的具体构想 在中外经济实践中，至少出现过几种不需要投入资金的存量转股型股份制改造方式，其一，西方的一些家族性独资公司，由于规模不断扩大、资产不断增加，家族成员也不断更替和增加，同样出现家庭成员间争权夺利，缺乏经济民主和制衡力量，管理混乱等现象。这时，家族性公司就会实行“分家”策略，将资产评估折股，然后按一定原则把股份分给家族成员。变成内部股份公司后，各持股者凭股份享有股东权益。其二，我国的联营企业原来一般是按协议分配利润，担负责任，并没有凭股份承担责任分配利润。这类企业进行股份化改造时，只需对资产进行评估折股。然后按原出资（包括货币资金、土地、设备、技术、商誉等）情况，把股份分给各方，就改造成有限责任公司了。其三，一些集体企业把共有资产折成股份分给集体成员，成为股份合作制企业，其性质也是有限责任公司。
以上几种形式都是把资产评估折股后，把股份分给原有资产的共同的所有者。如果照搬这种方式，我国的国有企业资产评估折股后，就该分配给每一个中国公民，但这显然是不能允许的。所以，用存量转股模式改造我国国有企业，不能简单地把国有资产折股分给它的终极所有者，必须大胆创新，另辟溪径。下面就是我们的一点探索。
（一）法人换股法。要在不发行股票、不注入资金的情况下把国有企业改造为有限责任公司，最简便的办法就是“法人换股法”。企业间互相换股，在国内尚未有先例，但在西方国家却不鲜见，特别是日本。日本的一些公司，为了加强彼此的联系，往往在有关联的企业间互换股份，并以此为纽带，加强经济技术横向联合，增强整体的对外竞争力。用这种办法组建企业集团，可以收到事半功倍之效，因为资产联结是企业间最牢固的联结，有了资产联结，业务和技术联结就容易固定下来。我们在建设企业集团时，也可以借鉴这种方法，但前提是参与各方应是股份公司，否则没法换股。
如果来个“脑筋急转弯”，就可发现，虽然我国的国有独资企业不是股份公司，无法参与换股。但我们不是可以反过来，通过法人换股，把独资企业变成多元产权主体的股份公司吗？既然是“换股”，当然一要有两家或多家企业同时参与交换活动，二是参与各方要有“股”可换。所以“换股法”的步骤是：第一步，物色两家以上最好是四、五家愿意通过换股法改造为有限责任公司的国有企业，一般只能是本地区内的相关企业，非国有企业也可参与换股。第二步，同时对参与换股的企业进行资产评估，然后划分为等额的股份（有限责任公司也可把资产划分为等额的股份，以便换股和股份的部分转让）。第三步，企业间按等价原则进行股份互换。
换股法改造而成的公司有下列特点：(1)不受资金约束，可以全面铺开。既可以防止增资扩股模式带来的资金分配上的不平等竞争，又可使人们把精力放在转换机制上。(2)可以和企业集团建设结合起来。(3)董事会决策制有利于弱化行政主管部门对企业的干预。(4)每家企业作决策时，都有各持股企业派出的企业家参与决策，这有利于集中企业家们的集体智慧，提高决策民主化、科学化程度，也有利于企业家队伍在交流、碰撞中提高水平。(5)作为法人股东，都关心自己的股份在其他企业的收益和增值情况，而作为企业经理人员，则负着如何向其他法人股东交待，如何不在股利水平上落在换股伙伴之后的压力。所以换股后的公司体制肯定有利于提高资产关切度，强化资产效益。(6)资产效益只能来自严格的企业内部管理，所以对资产效益的强化将转变为对内部管理的强化。管理的严格性和科学性也会受到企业外股东代表（他们也多是管理行家）的关注和评点。(7)企业的财务状况将从独资企业时的隐秘化变为公开透明化。“公开处无罪恶”这是一条社会定律。在股东们的监督下，以前隐秘化下的财务腐败行为（经理人员挥霍、贪污挪用、滥发工资奖金、侵蚀资产行为等）将会受到有力遏制。(8)换股企业间的横向经济活动将会很活跃，整体实力会因此提高。(9)资产等额股份化后，新老股东的进入和退出变得方便了。资产组合和产权交易也变得灵活了。(10)换股后企业国有资产持有者由一个变为多个，股权分散有利于国有资产管理和监督的民主化。
法人换股法当然应坚持自愿原则，不能用行政命令去推行。但自愿原则应与政府的宣传、引导、动员结合起来。只要坚持等价、互利原则，企业就容易接受。
企业有了多元产权主体，同时从国有独资企业变成了有限责任公司。在这一过程中，除评估费、交易费外，没有任何资金的投入，因此可以叫作“不需一分钱的股份制改造”。但是显然，换取法并不排斥注入资金、增资扩股。这样改造而成的有限责任公司和由联营企业改造而成的有限责任公司，在产权关系和企业制度上是没有任何差别的。所不同的是，在联营情况下，是几方共办一个有限公司，而在换股情况下，是几方共办几个有限公司。参加对等互换股份的企业，最少不宜少于3家，最好5至7家，因为多几个股东，可以增强决策的民主性、科学性和监督的公开性。除了企业间等额股份互换之外，还可以进行交错互换，只要规定每个参与换股的企业，都要把一定股份换给其他几个换股伙伴就行，不必一对一等额互换。这样可以增大换股的自由度和成功率 。
（二）金融资产与股权换位法。国有企业的资产评估折股后，全都是国家股，必须构建非国有股，才能建立股份公司。在存量转股模式下，非国有股的构建不能靠发行新股，只能通过转卖一部分国家股实现。买者可以是各种社会性基金组织、社会个人和企业内部职工个人，他们主要是以存款形态的金融资产来购买股权，国家则在出卖部分股权后得到货币资金。一般而言，社会基金组织和社会个人只会购买那些规模大、效益好前景乐观的国有企业的国家股，大量规模较小，前景不很明朗的企业，则只有依靠与它们有亲缘关系的内部职工购买其股份，才能构建非国有股，实现股份制改造，所以对一般中小型国有企业的股改来说，职工个人股有着特别重要的意义。用换位法改造而成的主要是内部持股公司，它们在性质上属有限责任公司还是股份有限公司，应视其是否向社会公开转卖股份而定。
上述各类购股者购买国家股，都涉及投入资金的问题。从微观层次看，存量转股模式也需要大量资金的投入。但是，由于企业的股份和资本金并未增加，只是发生了股份的易手，所以从全社会资金吐纳情况看，并不需要注入资金。不过要做到不冲击金融秩序，不诱发新的投资扩张，就必须坚持一点：当买者从资金环流中抽出资金（比如取出存款）去购买股份时，所形成的“资金空洞”要由国家出卖股份所得的资金去充填，而不能用于扩张性投资。在资金短缺、投资规模久压不下，流动资金异常紧张的情况下，把出卖部分国有股所得资金存入银行，是一种现实的有益的资金运筹策略。不过等到资金紧缺现象缓解后，国家可以逐步把金融资产变为建设投资。这种换位法的结果是：一部分国家股从流失严重、收益微薄的企业资产变为存款形态的金融资产，稳获利息收益；购股者的一部分存款，则从固定取息的金融资产变成了承担风险同时也具有大幅度增值潜力的股权。它的巨大实践意义在于，它可以在不改变宏观资金供求格局的情况下，在短期内使大量国有企业完成股份制的初步改造，建立新的产权结构，塑造出新的风险利益主体。换言之，可以使股份制改造绕过资金短缺的制约。目前内部职工购股要加以限制，实行换位法后，除了要把好资产评估、产权界定关外，职工购股就可以放开了，固它不会冲击金融秩序。换位法可用下面的图式表示：
推行换位法需要分析下面几个问题。
1.人们（主要是内部职工）有没有能力购买部分国家股。我们以国有工业企业为例分析这一问题。从宏观数据看，到1992年底，我国国有工业企业的总资产为16498亿元，其中经营性资产占72%，约12000亿元，其余为非经营性资产。①同期国有工业企业职工人数为4521万人②。职工人均占有企业总资产为3.6万余元。余元，占有经营性资产约为2.6万余元。但在总资产中，大部分是负债形成的资产，净资产（资本金）的比例很小。某中等城市一百多家国有工业企业，帐面净资产率只有14.6%，资产评估后为22.2%③，这种现象在我国带有普遍性。即使经过部分贷款改投资的调整，净资产率最高也就达到50%。这就是说，国有工业企业人均净资产不会超过1.8万元，人均经营性净资产不会超过1.3万元。很有可能更少些。只要平均每个职工拿出二、三千元购股，就可买下15%左右的国家股，形成职工个人股。
2.在效益普遍欠佳，税后利润率普遍低下的情况下，怎样进行政策调整，以激励企业接受换位法股改方案？(1)提高该方案的地位，使企业重视它，可以规定：除了那些需要在资金上特别支持的企业外，一般企业只有用换位法改造为内部持股公司后，并有几年良好的业绩表现，才具备发生股票、增资扩股的必要条件。(2)提高企业税后利润率和预期股息率，以此刺激人们积极购股。具体措施是：第一，减轻企业的债务负担。多年的拨改贷，使企业的资产负债率较高达百分之七、八十，这既使企业背上了沉重的还本付息包袱，又使还款后留下的资产产权不明，其弊端众所公认，减轻企业债务负担已形成共识，方法或者是把一部分固定资产贷款转为国家资本金，或者实行停息挂帐，用股改后国有股红利偿还本金。第二，通过税收调整直接提高企业税后利润水平，可以规定：用换位法进行股改的企业，头二至三年内降低甚至免除所得税。用换位法进行股改的企业没有得到增资扩股模式下所能得到的资金支持，所以得到一些优惠是应该的。乍看起来，用上述办法提高股息率、刺激购股积极性是以损害国家利益为条件的。其实不然，所得税率降低和让一部分贷款停止计息之后，国家税收和银行利润是减少了，但国家所减少的收入绝大部分又以国有股股息增加的形式收回来了，因为在政策调整所带来的股息增量中，国家股要分享百分之八十以上。再者，这是一种放水养鱼式的优惠，股份制搞起来后，企业效益会大为提高，国有企业的税收和国有股红利会大大增加，企业也因此建立起积累机制，使未来国家投资的压力大为减轻，“花钱买个好机制”是完全值得的。
3.各国有企业把转卖一部分国家股份所得的现金都上缴国产局，然后统一存入银行，这是否现实？要不要把其中的一部分现金暂时借给企业使用？各级国产管理部门无疑要象银行那样，建立垂直领导的组织机构，统一管理各地区各部门的国有资产及其收益，而不能实行地区、部门分割体制。只要实行垂直统一管理，所有国有企业转卖资产所得资金（以及国有股息）都应该由国产局统收统管，纳入国家预算。国产局必须有这种权威。换位法下转卖国家股所得资金不宜借给企业使用，否则会带来变相增资扩股、冲击金融秩序、有借无还等问题，达不到存量转股模式的目的。
第二个难题：怎样在国有股控股条件下建立真正的股份制企业经营机制
一、股权结构的特殊性使我国股份制企业在经营机制构造上面临困难 我国股份制在股权结构上有两个基本特征：其一，公有股（包括国家股和国有法人股）在企业总股份中占很大比例，目前高达百分之八十几，以至人们有时把股份公司叫作“国有股份公司”。其二，国家股和国有法人股的终极股东是全国人民，但是，全国人民不可能直接到一个企业去行使股东权，只能通过“代理股东”去行使股东权。这两个特征几乎不可改变，因此我们在构建股份制企业经营机制时，必须以这两点为前提条件。这两个特征是坚持公有制的结果，同时也给我们提出了严肃的问题：谁来充当国有股代理股东？在什么样的机制下，代理股东才能充分有效地行使股东权力，同时又对国有股份资产的权益高度负责？怎样才能在“国有股份公司”建立起真正的股份制企业经营机制？
在股份制企业经营机制上，目前还存在不少问题和弊端，据1994年6月21日《中国经营报》披露，在1993年4月于北京举行的“全国首届上市公司总经理经验研讨会”上，一些著名专家、学者指出，我国股份制企业在经营机制上存在诸多问题：企业在组织结构上没有按规定建立股东大会；股东的权益得不到充分保障，个人股比重太小，实际股东权力几乎形同虚设；公有股比重很大，但没有清晰的充分享有权力的股东，甚至谁当代理股东都很模糊；过去的厂长、经理直接被政府部门任命为董事长、总经理，董事会和监事会成员未按正当程序由股东大会选举，还是由政府安排，有的地方甚至各个政府部门各派一名官员组成企业董事会；董事长、总经理依然大权独揽，缺乏股份制企业正常的制衡机制。从总体上说，我国股份制企业的领导体制和内部经营机制在很大程度上承袭了国有官营的旧体制，还没有从根本上转过来，“有股无制”的现象相当普遍，概括地说是“股东缺位、政企未分”。因此，旧体制的弊端，也就得不到有效克服。比如，资产权益缺乏保障的问题在目前的股份制企业仍然存在，下面是一个鲜明的例证：1993年许多上市公司业绩欠佳，董事会不好交待，于是一方面不顾个人股东的意愿，在股市低迷的情况下，不分或少分现金股利，胡乱送股配股，以图蒙混过关，个人股东虽不情愿，但对董事会的决案无可柰何。另一方面，董事会为了向个人股东有所交待，以损害国有股利益为条件，在分配上向个人股倾斜，搞同股不同利，不按与个人股相同的比例给国家股分派股利。这种现象如此普遍，以致国家国有资产管理局不得不发出紧急通知：股份公司不得滥用送股配股的分配方式，更不得在分配上损害国有股利益，“各地方国有资产管理部门不得接受不平等送配股和分红方案，……应在股东会上运用表决权阻止损害公有股利益的方案”④。
我国股份制企业经营机制不健全，关键在于没有建立起既高度负责又具有充分权力的真正的股东会。个人股东持股比例小，势单力薄，国有股的代理股东模糊不清，且其权责利缺乏明确界定，致使股东会在一定程度上成为一种摆设。解决问题的根本途径在于建立真正的股东会，有了真正的股东会，董事会、监事会和经理班子的人选自然要按股东的意志确定，股东权益自然有股东会维护。
二、完善股份制企业机制的根本途径：建立真正的股东会 只有建立真正的股东会，股份制才有了“根”，才能完善股份制企业的经营机制。从我国目前情况看，要建立真正的股东会，必须解决下列问题：
（一）在政资分离的基础上实现资产管理与资产经营的分离。目前，我国国有资产所有者的职能基本上没有从行政系统独立出来，而是由财政、人事组但它的机构级别、人才和实际权力都与它的重要职责极不相称，多数只是财政厅局里面的一个部门。应该在机构、人才调整的基础上，加大它的权力，让它独立行使资产所有者的权力和职责。否则，让行政部门同时以国有资产所有者的身分干预企业经济活动，那么政企分离就始终无法实现，国有股权模糊化、行政化的现象就不可避免。
不但政资应该分离，资产经营管理系统内部也应该分为国有资产管理者和国有资产经营者。二者的关系类似于人民银行和各专业银行的关系。国有资产管理机构是全民资产的管理者（但不是经营者），它的职责是负责清产核资、资产评估、产权界定工作；制订有关资产经营、管理的法规；负责收缴国有资产收益（包括转卖国有资产的收益和股息收益）；用资产收益率和资产增殖率等指标考核资产经营者；依照国民经济发展规划和产业政策行使国有资本投资决策权——制订投资计划、审批和管理投资项目。国有资产管理机构作为全民资产的总代表，是所有股份企业中国有股的总股东。
对股份企业具体行使股东权的代理股东应是“国有股份资产经营公司”（简称“持股公司”）。持股公司是一种经营资产的企业，其性质类似于企业化的商业银行。持股公司是股份企业的直接股东，行使股东权，并从股份企业获得国有股股息。然后按规定上缴给国有资产管理机构。国产管理机构指导监督持股公司的经营行为，并用资产收益率和资产增值率等指标考核它。当一个企业实行股份制时，几个持股公司可以用投标方式（看谁担保上缴的股息率或增值率最高）竞争持股权。当一个持股公司经营失败时，其他持股公司也可竞争它放弃的持股权。
（二）塑造人格化的国家股代理股东。国有股权虚置，国有股东身分模糊，股东权和行政管理权混淆，国有股权益缺乏保障，是目前的一种普遍现象，其原因在于没有塑造出人格化的国家股代理股东。我们提出政资分离，资产管理者与资产经营者分离，让企业化的持股公司成为代理股东，正是为了在清除政企不分现象的前提下，塑造人格化代理股东，从而建立真正的股东会。所谓“人格化”，一是谁当代理股东要落实到具体的人，二是权责利要落实到具体的人，特别是要实现“利益切身化”。让企业化的持股公司行使股东权，有利于塑造人格化的代理股东。第一，它明确了只有持股公司才是代理股东，才能到股份制企业行使国有股股权。第二，持股公司实行企业化经营，它（最终是它的职员个人）的切身利益就与它所持股份的企业的效益和资产收益密切联系在一起了。
持股公司既是企业，就有“收益”、“成本”和“利润”等核算概念。它的收益是它所持有的国家股的实际股息；它的“成本”是它必须向国有资产管理机构上缴的“基准股息”（“基准股息”略低于社会平均股息，可根据每年的社会平均股息水平上下调整）。如果它的实际股息高于基准股息，它就盈利，反之就亏损，甚至“破产”（即被迫放弃持股权，让其他效益好的持股公司取而代之）。为了自己的切身利益，持股公司势必高度关切国家股利益，认真行使股东权，严格选举、监督、鞭策董事会和经理班子，审议重大经营方案和利润分能方案。作为一个企业，持股公司将和一般工商企业一样追求利润最大化，但二者有一个显著区别：一般工商企业可能以侵蚀国有资产为条件去追求利润最大化，而持股公司则只能在维护和促进国有资产利益的前提下才能实现利润最大化的目标。持股公司越是追求利润最大化，国有资产关切度便越高，其权益就越有保障。我们认为持投公司应实行严格的企业化经营，正是为了让代理股东高度关切国有股权益，解决国有股虚置、关切度不高的问题。
持股公司作为一个企业，之所以具有人格化特征，追求利润最大化，是因为它的职员是具体的人，他们追求自身利益最大化，塑造人格化的代理股东，最终要通过把他们的利益和国有股的利益紧密联系起来才能实现。持股公司职员作为国有股的代理股东，要代表全民到股份企业行使重大的股东权，当然应该由德才兼备的高素质的经济管理人员和技术专家充任。有经验的行政官员也可进入持股公司，但其人事关系必须与行政机关脱钩。
（三）建立民主性的股东会，防止控股权变为垄断力量。在我国股份公司中，国家股和国有法人股占百分之八十以上，个人股只占百分之十几。在这种绝对控股地位下，如果国家股和国有法人股由少数几个人行使表决权，投票表决时就很可能一边倒，不仅个人股的表决权会形同虚设，股东会也可能成为少数人垄断的“寡头会”。为了避免少数代理股东掌握绝大多数股票，垄断股东会从而垄断董事会的现象，应该建立民主性的股东会。
1.实现国有股的分散持有，各自独立表决。一个持股公司持有某个股份企业的国家股，在股东会表决时，不应只有一个代理人去投票，不能让所有的票只表达一种意见，应该把它的表决权平均地分散给它的所有职员（专职代理股东），然后让他们各自独立地去投票表决。在有法人股的情况下，一个国有法人股股东参加股东会时，也不宜由一个人来投票表决，其表决权也应由法人内部的若干人分散持有，独立表决。这样做有利于公有股表决权的分散化和民主化，其暗含的前提是：一群人的智慧往往胜过个别人的智慧；一群人行使权力时可以避免或相互抵消个别人行使权力时的个人感情因素，更容易防止腐败行为的滋生。
还可以规定每个股份企业的国家股不全部由一个持股公司持有，而是由几个持股公司分散持有，这更有利于建立民主的股东会。这样分散地交叉持有股份后，一个持股公司就要充当一群股份企业的代理股东（同时它的风险也更分散，收益也更均匀），它可以把其职员分成若干个3至5人的小组，每个小组成为几个相关企业的“常务代理股东”，负责深入了解所管企业的人才情况和经营状况，在董事会、监事会成员选举之前，或者年度股东大会之前，提供有关材料，供其他非常务代理股东投票时参考。
按照上述设想，就可以建立一个清晰的公有股股东会，它具有如下特性：第一，谁是公有股代理股东，哪些人参加股东会投票表决，都有清晰的界定，由此可以杜绝一些政府官员以国有股代理人身分干预企业经营的现象。第二，公有股代理股东不再由少数几个官员充任，而是由一群经济技术专家充任，其数量少则数十人，多则上百人，“寡头会”将变成具有公开性、竞争性、民主性、群众性的股东会。第三，由于公有股代理股东自身的利益与所持股份的收益密切相关，他们对国有资产的关切度将大为提高。这就建立了人格化的公有股代理股东制度，可以清除政企不分和少数人垄断股东会的现象，为建立真正的股东会奠定基础。
2.让个人股获得实质性的股东权力。个人股占的比例小，但如果它的股东权形同虚设，那对完善我国股份制企业的经营机制也是不利的。个人股东是终极股东，他们对国有股权益也许不甚关切，但对他们自己持有的股份的权益却是高度关切的。由于个人股和国有股资产是完全融合在一起的，在同股同利的原则下，只有整个资产的利益有保障，个人股的利益才有保障，这种连带关系使得个人股东在关切自己股份的利益时，也必然要连带地关切整个资产（包括国有资产）的利益。利用这种连带关切机制，发挥个人股在股东会的积极作用，不仅有利于提高股东会的民主性，集中广大群众的智慧和能动性，形成对公有股代理人和董事会的监督、鞭策和制衡力量，从客观效果上说，对提高国有股关切度也是有益无害的，对于广大职工持股的内部公司来说，发挥个人股东的积极作用尤其重要。
鉴于个人股东人数多，持股分散，只有作出一些特殊规定，才能使比重很小的个人股面对占绝大比重的公有股，仍然能获得实质性的股东权。我们设想可以作出下列规定：第一，以个人股大股东为主，成立个人股常务股东会，负责收集个人股东的意见，并向公有股东和董事会报告其意见。第二，在董事人数较多的大公司，可以让个人股东直接推选一名有经营能力的个人股东进入董事会，以作为其代言人。只要坚持同股同利原则，这样做就只会促使董事会更为重视终极股东的利益，而不会损害公有股利益。第三，在公有股东和个人股东之间按持股比例分配董事和鉴事候选人提名名额，并且规定，在股东大会选举时，至少应从个人股东提出的候选人中选举出1名或几名董事或监事。第四，鉴于个人股股份太分散，人数太多，许多小股东事实上不会到股东大会投票表决，也懒于发表意见，可以赋予个人股常务股东会一种权力，允许它在取得个人小股东认可的条件下代缺席的小股东投票，这种代理投票制，在西方股份公司也是允许的⑤。让个人股投票权相对集中，可以减弱在股东大会表决时个人股几乎不起作用的现象，使其对股东大会产生一定的影响力和制衡作用。
上述种种构想都是试图在我国特殊的产权关系下建立起高度关切资产利益并具有充分权力的真正的股东会，有了真正的股东会，才能建立起真正的股份制企业经营机制。
注释：
①《人民日报》1994年5月18日头版。
②《中国统计年鉴》1993年第421页。
③《企业管理》1994年第8期第13页。
④《深圳商报》1994年4月9日。
⑤《经济研究》1987年第1期第41页。
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