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第一个问题：破产代价太大资产重组可行
中国现在有一大批面临破产的企业，在有些地方，面临破产的企业实际上已经达到了全部企业的1／3，这部分企业靠自身的改革已经不可能走出困境了，解决好这部分企业的问题将涉及到社会的稳定和经济的发展。怎样解决这部分企业的问题呢？只能有两个办法：一个是破产，一个是资产重组。
去年，好多同志都认为应该靠破产解决这部分企业的问题，但是从现在来看，这个想法过于幼稚了，靠破产解决这部分企业的问题实际上是不可能的，因为我们现在破不起这么多的产。
我们国家的企业破产与西方有很大不同，它受到两方面的约束。第一个约束是银行的承受能力非常差，第二个约束是地方政府的承受能力非常低。
我们银行的承受能力很低，主要原因是银行的金融风险比较大。一个问题是银行的不良债务急剧增加。我们全国的国有企业欠银行一共是6万亿，其中有多少不良债务？有人说占20%，有人说占30%， 最近我看有关方面羞羞答答地承认，1.5万亿。 再加上其他经济成分的不良债务肯定是个大数字。现在居民的储蓄还不到5万亿，债务这么大， 标志着银行的风险很大。
银行另外一个问题就是自有资金占有的比例比较低。大家知道银行的资金分为两部分，一部分叫银行的自有资金，一部分是银行通过负债搞来的钱，比如说老百姓的存款。两项相加，叫银行的总资金。按照国际惯例，银行的自有资金在银行的总资金中的比重最低不能低于8%， 有的国家明确规定，银行的自有资金达不到5%就算破产。 我们现在银行自有资金占有的比例只有3.3%，所以为什么老外总讲， 实际上中国的银行已经破产了。
银行的不良债务很大，自有资金很小，所以就拿不出多少钱来让企业破产。1997年，银行拿的是300亿， 但是下面要求破产破的债是6000亿；今年，银行用于破产的资金增加到400亿，但是据最近统计， 破产的企业要破的债是8000亿。银行拿不出这么多的钱让企业破产，这就表明我们用破产这个办法不能解决濒临破产企业的问题。
第二个约束条件是地方政府的承受能力也非常低。破产为什么涉及到地方政府的承受能力呢？因为破产就要下岗。两会期间公布了一组数字，1997年我国失业人数是400多万，下岗人数是400多万，下岗以后不愿再就业的有200多万，加起来有1115万。通货膨胀和失业都不好， 但在中国产生的社会效应不一样。很多人情绪稳定不稳定，不是看自己利益受不受损失，主要是拿自己和别人比。我的利益受了损失，你的利益也受了损失，他心里就比较平衡，一般不闹事。但是你有活儿干，我没有活儿干，没有活儿干的人就会联合起来采取行动，影响社会稳定。据我的统计，1998年，各级地方政府对下岗人员的承受能力最多是1500万人，但是现在要是面临破产的企业都破产的话，是4500万人，那就根本不可能承受得起。
银行和地方政府对破产的承受能力都是很差的，靠破产不可能解决破产企业的问题。既然破产解决不了问题，那就只能靠资产重组，靠别的企业来重组这部分面临破产的企业，把它们带出困境。所以，我们为什么给重组提供那么多优惠的条件，这都是有前提的，就是让一部分企业把银行和地方政府的风险分担了。
第二个问题：大集团的捷径靠重组扩大
所谓优势企业就是指体制比较好、有自己品牌的企业。优势企业可以给政府提供两个东西，一个是就业机会，一个是税收。但是我们现在的优势企业在整个国民经济中的比重太低了。要扩张这部分企业，靠财政投资比较麻烦，财政上拿不出这么多的钱投资。靠这部分企业自己赚钱扩张自己，速度太慢，世界上大多数的大集团都不是靠自己赚钱把自己搞大的，都是靠重组别人把自己搞大的。扩张这部分优势企业，唯一的办法就是进行资产重组。
今年顺德的科龙集团有两个比较大的动作，一个是兼并了成都的一个飞机发动机集团，成立了成都科龙，生产容声冰箱。同时又重组了营口的冷冻机厂，成立营口科龙。重组了这两个企业后，等于把生产场地搬到了离市场最近的地方，生产翻了两番，规模翻了两番，成本下降了13%，这样它就完全有能力挑起我国的电冰箱大战。只有优势企业不断地扩张发展，我们的经济才会不断得到发展。1998年，优势企业扩张的主要方式是重组别的企业。
第三个问题：悬殊的比例：99.5∶0.5
企业组织形式分为两类，一类以中小企业为主，一类以大集团为主。从现在世界经济发展来看，以中小企业为主的组织形式不再适合现代经济的发展。从我国来看，我们仍然是个以中小企业为主的国家。我们的中小企业占到整个企业数量的99.5%，只有0.5%的所谓大集团。 但是我们的大集团也不算大。我国最大的生产企业大庆的资产量，还不到世界500强最后一名资产的零头。现在看来， 以中小企业为主的组织形式带来的三个问题，是我们一时解决不了的。
（一）企业的技术水平都比较差。大量的企业没有自己的专有技术、专利技术。生产要素有五个：劳动、资本、管理、体制、技术，技术已成为第一位的生产要素。最近，美国人到中国来收购我们的企业，我发现一个问题，美国人评价企业好坏的标准与我国有非常大的不同。我们评价某个企业好坏的第一位标准是赚不赚钱，而美国人主要看技术水平。如果一个企业有自己的专有技术，就是亏损他也认为是好企业，他也会谈下去，收购你。为什么呢？美国现在也在进行着一场所谓的思想解放，不过跟中国的叫法不一样，美国叫“经济学的第三次革命”。就是美国已经连续6年是高增长、低通胀、低失业率。 也就是经济增长指标、通货膨胀率、失业率3个指标都好。 这个现象是现代的经济学理论解释不了的。全世界经济界对美国研究了几年后，得出了结论，主要原因是高科技普遍装备了它的整个国民经济。技术在里面发挥了第一位的作用。所以他们要把技术作为第一位的标准来评价企业的好坏。
我国近几年持续发展的企业背后多数都有一个技术的问题。四川的希望集团是搞饲料的，为什么好？就是它的饲料和别人不一样。它的饲料猪吃了以后就是长得快，瘦肉多。长沙的远大空调，所有人看了之后都会认为我们中国也有好企业。远大空调靠什么，就是靠几项世界性的专利技术。
（二）市场秩序稳定不下来。前几年，人们说市场秩序不稳定是法规不健全，于是，有一段时间我们就拼命地完善法规。现在西方有的我们也有了，但是秩序还不好。于是又有人说我们是短缺经济，但是我们现在短缺经济时代已经过去了。最近才得出了结论，主要是因为中小企业太多。因为中小企业在市场份额中只有一点点，形成不了市场的价格协议、稳定的产销渠道和完善的销售网络。老外到中国收购企业，对有没有自己完善的销售网络十分看重。有一个企业出售自己的销售网络，企业老总战战兢兢要价两个亿，老外还到1.9亿，成交。 过后老外告诉我，这个网络最少值4.5亿。
（三）达不到规模经济的要求。我们国家过去有一个误区，认为企业办大办小无所谓，小一点加强管理就行了，老把规模看成是一个软杠子，实际上规模是个死杠子。乙烯工程本来是30万吨才达到规模经济要求，但是我们搞了那么多的十六七万吨。所以一点火就亏损，管理再好都没有办法。
五年前，经济学界不少人就上书中央，要求加速我们企业的资产重组，使我们从以中小企业为主向以大集团为主转变。二十一世纪是大型化的世纪。谁大谁说了算。所以美国人六年前加速了自己的资产重组。前年年底，搞了一个震惊世界的重组案例，让“麦道”下嫁“波音”。“麦道”和“波音”的效益都很好，这种强行重组是为了迎合它的二十一世纪的战略，为了对付“空中客车”。“麦道”和“波音”重组之后，在世界航空市场中的份额占到67%，等于在下个世纪三十年代之前，在这个领域只有美国人说了算。但是我们现在部门利益、地区利益再加上个人利益，死活不愿重组。结果你不重组人家，人家就重组你。其实外资进入中国，1996年就发生了变化，不是搞新的项目，而是重组我们的企业。当然，以大集团为主，不是不要中小企业。以大集团为主和以中小企业为主，划分的标准是指大集团对社会资源的分配占到60%。那就是还有大批中小企业存在。
第四个问题：跨所有制资产重组是深刻的改革
按世界上通用的办法，把产权结构分为两类，即一元化的产权结构和多元化的产权结构。一元化的产权结构就是这个企业的投资主体是一个，反之，多元化的产权结构是有多个投资者。从现在来看，一元化的产权结构不适应现代经济的发展。只要你这个企业是一元化产权结构，不管你是国有企业还是私营企业，都要出问题。国有企业产权结构一元化解决不了行政干预的问题，私营企业产权结构一元化解决不了家族血缘关系的干预问题。1997年，许多大的私营企业出问题，都是产权结构一元化造成的。
第五个问题：优势互补何乐不为
资源配置不合理指的是已经投产的生产力资源配置不合理的问题。表现有两个方面，一是企业的优势分散于不同的企业之间，形成不了经济优势。有的企业有产品有市场就是没有规模没有技术，而有的企业有技术有规模又恰恰没有产品和市场。有一个市，里边有一个针织品企业，生产的是名牌，市场供不应求，海外订单占了30%，但是这个企业的技术设备是60年代的，没有技术没有规模。而另外一个市开发区的一家企业引进了目前最先进的针织技术和设备，就是没有牌子，没有市场。于是有人从中牵线，让它们进行资产重组。但是谈判的时候出了问题，那个有产品有市场的企业看过这个企业后，说这个企业只值3000万，那个开发区的主任气得直流眼泪。为什么？他投了7000万。后来，我劝他重组。他承认你3000万，那4000万你银行挂账不就行了。最后重组成功了。最近有人告诉我，两个企业情况都非常好，4000万的银行挂账再过一年半就冲销完了。
现在有些市里只隔着一堵墙，这边一个优势，那边一个优势，就是集中不起来。现在我们进行条块分割，最后的结果呢，你到一些市里去看，发现每个企业都有优势，但太分散。我们搞资产重组就是想把分散的优势集中起来。
资源配置不合理的第二种表现是地区之间的投资不合理，投资不是与投资过度并存。我们原来比较注意投资不足的地方，现在发现，投资过度也出了问题。短缺时代已经过去，过度投资的地方现在都在低效益运转。最近去一个镇，几千常住人口，竟然有37个企业集团在生产一种产品，一看就是投资过度了。
第六个问题：增速不低于8%靠什么来保证
朱镕基总理讲，“一个确保，三个到位，五项改革”。把确保增长速度不低于8%放在第一位。为什么资产重组和8%连在一起？最近我算了一笔账。 今年这个速度要保证在8 %， 总需求就要增加7000个亿。首先，消费需求最少要增加3000亿。这个增加额按1997年的情况来看很难，因为市场没热点，1996年连续下调了两次利率，目的不仅仅是要减轻企业的负担，同时要刺激市场。但是市场没刺激起来，倒把股市给刺激起来了。为什么降两次利息，老百姓不买东西？两种情况，一种他能买得起的现代家电、家具，他都买够了；第二种他想买的汽车、房子他买不起。所以经济增长8%要刺激消费市场， 没热点不行。现在把热点定为房地产市场。
剩下4000个亿怎么办？靠出口需求不可能，最后还是要靠投资需求。要投资，钱从哪里来？一个是财政，但财政上拿不出多少钱，财政完了是银行，但银行拿得了货币拿不了资本。再一个是股份制，我看股市今年也拿不出多少。下来是外资。但从5月起， 外资进入中国已经开始下滑了。看来，财政、银行、 股市、 外资增量很明显满足不了新增加4000个亿的投资需求，那就是增量不足。增量不足如何保证8%？ 中国人比较聪明，有些地方发现，增量不足，但存量闲置。能不能盘活存量以解增量不足的问题。所以，资产重组就是盘活存量。比方陕西省，中央给它批了一条高速公路，没钱。它已经修好了一条，资产重组，卖！卖了以后再修第二条路。所以要保证今年8%的速度， 必须加大重组的力度。
1998年，我们应该做些什么？
（一）被人兼并不是丢人的事，兼并与被兼并都是经营里一个非常重要的经济行为。
实际上资产重组就是资本经营，简单地说，买卖企业就是资本经营。中国人好把被人兼并了看成是丢人的事。实际上则不然，兼并别人和被人兼并都是经营里一个非常重要的行为。
但是最近一些地方思想解放得“过了头”，设陷阱让人家兼并。这也说明思想不解放，没有正确理解资产重组。
（二）行政划拨与市场交易你选哪个？
从现在看，我们国家的资产重组大致有两种形式。第一种叫行政划拨，即靠政府来划拨资产，实现重组。这种形式在理论和法律上都有存在的意义。划拨搞得好，很迅速。但是一般同级的无法划拨同级的资产。而且划拨搞不好的话，会造成行政干预。去年我们研究了一年，最后搞出来四个相结合：第一，行政划拨与市场规则结合；第二，行政划拨与重组的目标相结合；第三，行政划拨与改制相结合；第四，行政划拨与划拨的主体的能力相结合。做到这四个相结合，就可以解决行政干预的问题。
重组的另外一种形式叫市场交易，就是靠市场交易来实现资产重组。这是一种最为典型的资产重组方式，在未来应该是我们最重要的方式之一。现在我国的市场交易还比较少，因为我们缺乏一个完善的资本市场，买进来好买，卖掉就难了。
（三）资本市场、证券市场、产权市场，谁来运作？
我的看法有三个方面。第一是银行有一部分属于资本市场。银行在我们国家，从严格意义上讲不属于资本市场。我国的商业银行法明确规定商业银行不能直接投资，也就是说商业银行不能进入资本市场。但是，我认为商业银行的一些行为属于资本市场，主要是一年以上的长期贷款。完善资本市场，我认为应扩大一年以上贷款的规模。一年以上贷款太少，使我们的资本市场难以活跃起来。
资本市场第二个组成部分是有价证券市场。即股票和证券。其中主要的是股票市场。1998年要搞活我们的股市，制度的安排上也要做调整。比方我们国家的股票划分为国家股、法人股、个人股，全世界只有我们这么分。世界上划分股票只有普通股和优先股，是按责权利的统一来划分，而我们是按经济成分来划分。而且国家股不许上二级市场流通，现在国家股沉淀了一大堆，问题很麻烦。国家股不流通整个股市就很难活跃，但是现在想流通又流通不了了，几千亿一下子都上二级市场，肯定把股市冲垮了，因为1997年300亿的额度都完成不了。 那怎么办呢？去年我们想了一个办法，叫协议收购，让非上市公司收购上市公司的控股权，我们去年搞了47家，等于国家股开始流通了。目前，我们的股市设置还需要研究，我们的股市还不规范。西方股市的操作主体是机构，而我国主要是个人，最近大量的基金上市就是想解决这个问题。
资本市场第三个组成部分是产权市场。这个市场只有中国有。西方国家只有间接融资和直接融资，它们的企业都已实现有价证券化，交易在有价证券市场可以进行。而我国大量的企业没有股票化，不能进入股市交易，于是我们设计了一个产权市场，全国有4000多家。但是现在我们发现进入了一个误区，因为产权没有股票化，没有被分割，根本无法交易。所以，产权市场进入了一个死胡同。那未来产权市场的重点在哪儿？我看还是要考虑股份化的问题。
（四）所有制成分不同，利益摩擦不可避免。
重组是一种利益的调整，中间肯定有利益摩擦。我观察最后都是个人利益。个人利益不仅是经济利益，而是各种利益都在里边，如行政待遇等问题。而且我们这次重组跨所有制成分，这样一来，利益的摩擦就更严重。利益摩擦的问题今年一定要解决。
（五）资产评估应走向规范。
资产怎么评估，方法是什么？我们现在多采取的是成本法，而国际上通行的是收益法。就是这个资产能值多少钱是看你能带来多少收益。比如一个企业买过来，一年可带来100万的利润，按银行利息10 %计算的话，你这个企业最低价格是1000万。现在有的评估机构，被利益驱动，胆子很大，只要给钱，你说评估多少就多少。1999年世界评估年会要在中国召开，目的就是为了推动中国评估工作能走向规范化。
（六）资产重组的三个方向。
重组是机遇和风险共在，资产重组从产业关联来看，共有三个方向：一是纵向一体化，围绕自己的主业，重组与主业相关的原材料、销售资本；二是横向一体化，重组和我相同的企业，也是以主业为主；三是多元一体化，重组与自己主业不相关的企业。从1997年情况看，前两种情况成功率比较高，出问题最多的是多元一体化。
（七）不良债务、富余人员、退休工资、“小社会”筹重组费用，谁来支付？
资产重组是重组净资产，但我们的国有资产背后不是净资产，还带有其它东西。要重组，就要把这些东西剥离掉，剥离就要花钱，钱谁来掏？这需要我们研究。重组有4种费用要算，第一笔费用是债务。 大量的不良债务怎么办？现在给重组一个优惠政策，叫停息挂账5—7年。但停息挂账对不良债务也没办法。我发现，在企业重组过程中有大量的借壳逃债。银行为什么会同意呢？因为地方政府一做工作，银行只能做到债有主，账面平衡就行了。至于这个债主是活的还是死的银行不管。
第二笔费用是富余人员怎么办？现在国有企业就业人员是1.2亿， 富余人员是5000万。这5000万人要下来，总不能走了就完了。原来给国有企业职工的工资是简单劳动力再生产，住房、医疗、保险、退休保险那是国家无偿提供的，工资中不包括这几项。让人家走不算账不行，所以国务院现在提出“人到哪里去钱从哪里来”。
第三笔账是退休金怎么办？退休金都是企业负担的，和西方不一样。我们都是企业承担退休费用。退休费用不是小数目，现在全国退休人员3000万人，每年退休金2000亿，谈判时退休金一定要谈清楚。
第四笔费用是企业办的一大堆“小社会”，例如企业办学校、企业办医院等。搞资产重组，就要剥离掉这些“小社会”。这个问题我们以前想得比较简单，认为送给社会不就完了。现在发现当时想的比较幼稚，白送人家根本不要。最近我们搞了个重组案例，有两个小学要送给那个区。区里说倒贴300万我再要。现在全国一算账， 这个剥离费用全国需要3000亿。
这四笔费用加起来，至少要两三万个亿，这笔钱从哪里来？最近我们提了个办法，叫“四六开”。政府出60%，成立一个重组基金，剩下40%让企业来解决。实际上我们现在重组搞得最好的是顺德市，3 年前就完成了整个重组。顺德的企业都非常好，而且基本上都是大集团，甚至有的集团的总经理是老外。市政府把他所掌握的国有资产卖了3亿， 解决了这四笔费用，整个重组完成了。这就使我们考虑，重组中要掌握两个原则，一个是国有资产不能流失，一个是老百姓的利益也不能流失。这两个原则要结合起来。
（八）厂长、经理不等于企业家，什么样的人才具备企业家资格？
就是资本重组后要交给真正的企业家来经营。企业家和厂长经理不是一个概念，企业家是个人素质的标志，厂长经理是个职业。有人可能是企业家但是现在还没有当厂长经理，有人当了厂长经理但是他根本不是企业家。我们现在要做的事就是让真正的企业家来当厂长。这就涉及到我们选择企业家的机制。最近报上在讨论什么人是企业家，有三点是一致的，一个是创新精神，一个是对市场有灵敏的反应，一个是把企业的扩张作为自己永不满足的追求。企业家是人格化的资本，不是真正的企业家搞不好企业。我们国家企业家出不来的问题有两个，在国有企业要解决企业家的个人利益问题。最近好多国有企业的企业家出事，为什么？他心态不平衡。民营企业家的问题是他应有的社会地位应该受尊重的问题。这次重组就是要把企业重组与企业家的选择机制同步建立起来。④1（王驰根据录音整理，本报有删节）