欧洲企业并购及政府监管，本文主要内容关键词为：欧洲论文,企业并购论文,政府论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
90年代以后，世界掀起了又一次大的兼并浪潮。就在近几个月，这种趋势似乎愈演愈烈。飞机制造业方面，世界前列的波音公司与麦道公司合并；汽车制造业方面，德国的奔驰集团与美国克莱斯勒集团联合；娱乐业方面，美国环球影视集团收购宝丽金公司。本文从五个方面介绍一下西方企业兼并收购的历史、企业并购的动机及基本操作过程，并且重点阐述一下西方政府对公司兼并的监管政策及这种政策的出发点。
一、西方企业兼并的基本操作过程
西方企业的兼并、收购依企业的规模类型不同一般有以下两种过程：
A.上市公司（见下图）
首先由企业管理层（兼并企业）选择兼并目标（被兼并企业），并聘请投资银行公司为兼并顾问。投资银行公司提供可行的兼并提案，并征求目标企业董事会意见。如董事会否决提案，则此项兼并计划中止；若提案经董事会批准，则再以书面形式征求该企业的股东意见。在英国，只要有50%以上的股东回复表示同意此项收购提议，则此提案即可提交政府审核。政府则主要是从企业兼并对市场结构及竞争的影响等方面来考虑是否批准这项计划。
B.小企业
对小企业而言，可以有两种选择。一种是选择投资银行公司作为自己的兼并顾问，另一种是与一定规模的律师事务所合作，处理各种法律及经济事务条文。
在欧洲，企业的兼并、被兼并过程有时也成为一种个人致富的手段。有专门从事此项业务的精明商人，通过寻找合适的有潜质的企业，将其收购，并转手卖出，通过价差，从中渔利。这对我国的国有企业改革也是一种启示，即在国企发展到一定时期，将其在市场上出售，比如从最初的50万卖到发展后的250万。用卖来的钱再进行投资，从而保证企业的长久生命力。另外，由于企业最终要推向市场出售，这在一定程度上也解决了经营者的激励问题。
下面，我们以香港汇丰银行收购英国米兰银行的案例，来说明企业兼并与股市变化的关系。
90年代初，英国米兰银行由于对拉美国家的不当贷款，导致经营困难，股票价格下挫，一度跌至4英镑（见下图）。此时其宿敌英国路易斯银行宣布愿以8英镑每股的价格收购，当天股价上扬至8英镑。米兰银行的股东出于自身利益考虑，不愿接受路易斯银行吞并，但此时其自身实力也已无法抗衡路易斯银行，因此，他们找到香港汇丰银行，表示愿意被其收购。此时，香港汇丰银行也愿意在欧洲开展业务以转移风险，因此一拍即合，步入收购竞争。汇丰银行进而宣布愿以10英镑收购米兰银行，米兰银行董事会通过，并推荐股东接受此价格，但路易斯银行并不甘心，将出价抬高到12英镑，几天后，香港汇丰银行又出价14英镑，此时，路易斯银行停止叫价，股市步入平稳。香港汇丰银行叫价成功后，上报欧共体研究委员会，欧共体调查后，认为此项兼并不会削弱英国银行业的竞争，反而有加剧倾向，因此同意了此项兼并计划。由下图可看出兼并对股市的影响。
此图从一个方面反映了，企业兼并的消息对于股市的操作者而言是一个重要的商机。如果能提前了解企业的计划，则很可能意味着一个重大的机会。
二、企业兼并的历史变化及最新发展
西方的企业兼并经历了以下四个过程。
1.1898-1910 寻求市场垄断权
此阶段为资本主义发展早期，企业间的兼并多为水平兼并，即生产同类产品的企业相互兼并，以获得市场垄断权。
2.1920-1930 加强市场寡头地位
一战前的企业兼并仍以水平兼并为主，此时一些大企业已初具规模，他们试图通过扩张来加强自身在市场上的寡头地位。
3.1950-1970 延长生产线，扩大生产能力
二战后，随着世界经济的振兴与高速发展，市场需求日益增大，此时企业都想通过扩大生产线，来进一步占领市场，因而兴起了新一轮的兼并高潮。
4.1980-1990 跨行业兼并
80、90年代，由于各国的反垄断法不断加强和完善，水平兼并多被政府视为有垄断倾向而受到日益严格的监控，因此这一阶段的兼并多呈跨行业的状况。
5.1993-1995 企业分离重组
进入90年代以后，世界性的大企业为了重创企业价值，趋向于将企业分割，集中核心业务。比如英国帝国化工公司分割为两块，百事可乐公司近期将其餐馆、饮料与快餐三大项业务拆开，成立独立的公司。
6.1996－至今 超大型跨国公司水平合并
96年起，全球掀起新一轮的合并高潮，各种超大型公司纷纷展开水平层次的合并，以强化全球竞争能力。其中著名的有美国福特汽车公司，德国奔驰公司与克莱斯勒汽车公司合并；英国古典药业与米康制药合并，英国报纸戏称这一时期为“再结婚的蜜月期”。而这一切变化的起因在于90年代初，各国政府在政策上发生了一系列变化，从而为这种大型的兼并大开绿灯。
三、企业兼并动机
在企业兼并理论中有三个经典假设。
1.企业管理不存在效益浪费，即管理有效
讲起管理问题，我要提到我去双安商场隔壁王永和豆浆店就餐的一次经历。店里共有大约12个伙计，并且仅有20多张桌子，而我足足等候了一个半小时，才吃上我要的东西，并且服务员一个比一个火气大。这完全是管理的问题。
2.无代理问题
即经理应代表股东利益，站在股东的立场上，追求利润的最大化。
3.股份与企业的真实价值（基价）无显著差异
即价格充分反映信息，反映企业的真实情况。
企业兼并理论的应用有以下几方面。
企业兼并动机1：三个假设都满足
企业真实价值（基值）：V'
企业市场价值：P
当V'=P时，在这种情况下，企业兼并的动机是寻求
1+1＞2
的“协同效益”，这种协同效益的产生使企业进一步增值到V[m]。
如果企业发现
V[m]-V'＞C
则企业兼并就会有收益。
这种1+1＞2的结果可以由以下方法产生，比如裁员。两个企业合并后，企业的市场营销、人事、财务、研究开发部门的人员就会有过剩倾向，因此很多公司为节约成本，采用的手段就是减少重复部门的编制。在英国经常有这种现象，某一天早上8:30分，你准时到达办公室，忽然广播响起“对不起，由于公司被收购，请哪些哪些人员在10分钟后离开”，于是天下大乱。另一种稍微高明一点的做法是，在下午下班前，把所有雇员叫出，每人一个信封，发到牛皮纸信封的，对不起，从明早起不用上班了，发到白信封的，公司继续聘用你。我一个朋友所在的公司被收购后，120人的研究开发部门仅剩下20人。这种做法从人文方面考虑颇为残酷，但从企业效益而言是一件好事。中国的社会主义市场经济应该均衡处理好效益、人文、理性三方面的关系，取得一个适当的比例。
企业一旦发现它通过兼并之后砍掉一些重复部门能够使企业的效益提高，产生巨大的协同效益，这种协同效益会使企业增值，用企业增值之后的价值减掉企业的目前真实价值之差如果大于交易成本C，企业的兼并就会产生收益。在这个时候，企业是有兼并动机的企业，这种兼并就是在寻求协同效益。对这种兼并本来是应该鼓励的，但一般来说我们不用这种兼并，因为它往往会导致股东权益至上，从而导致社会福利降低。
企业兼并动机2：放松假设1或2
企业真实价值（基值）V'
企业目前市场价值：V
由于效益问题，目标企业出现：V＜V'
如果兼并企业出价P[f]，且兼并企业认为有能力实现：
V[m]-P[f](V)＞C
则企业兼并就会有收益。
这种通过兼并来改善管理，提高效益，使企业恢复真实价值的企业兼并，称之为“配置性兼并”(allocational takeover)。
现在，我们看看为什么会出现V＜V'的情况。一般来说，这主要是因为企业的管理上存在弊端，如前面提到的王永和豆浆店，又如海尔集团的董事长在谈到海尔集团的兼并时提到，目前他们主要是兼并“休克企业”。所谓“休克企业”就是指硬件尚可，而软件较差的企业。这里的软件主要是经营管理之意。硬件良好，显示了一个企业发展的潜在能力，一旦通过撤换领导班子，经营改善了，就会随后产生利润，使企业的真实价值得到恢复。这是一个很简单的道理。
上面讲的是强强相联。现在，社会上在争论是强强联合好还是强弱联合好，一些报纸认为强弱相联，弱的会把强的拖挎。其实从动机的角度看，无论哪种形式都无所谓，关键在于是否满足兼并的条件。那些报纸上说的强弱相联是指政府单方面干预，推行所谓“强带弱”的扶持政策，要求优秀企业扶带弱小企业，而不管这些弱小企业是否符合被兼并的条件，即不管其硬件好还是坏，不管其真实价格是多少，这就在客观上影响了企业兼并的正常动机，扰乱了经济的正常秩序。
配置性兼并应该提倡，但实际操作并不容易做到。在中国会受到各种干预，在西方则存在“搭便车”的问题。下面我用一个简单的例子来说明这个问题。假设A公司股票的市场价格是每股4英镑，其实际价值是8英镑，B公司出价5英镑收购，在不存在搭便车的情况下，只要8-5＞C，B公司对A公司的收购就有利可图；再假设A公司共有100位股东，则B公司的兼并收益为
P=(8-5)×100-C×100
但如果存在搭便车的情况，当B公司宣布将以5英镑的价格收购A公司时，A公司中精明的股东认为B公司股票的潜在价格在7～8元，所以就采取持股不卖的方法，假设如果在A公司的100位股东中有40人持股不卖，则现在的兼并收益仅为(100-40)×(8-5)-C×100，显然小于上一种情况的收益。所以，搭便车问题的实质是增加兼并成本，削弱兼并企业除弊兼并的动机。
那么，我们该如何治理搭便车问题呢？在英国，当兼并企业书面通知目标企业股东时，若50%以上股东同意，则兼并将得以进行。此时，如果90%的股东接受兼并企业出价，则兼并公司有权按所出价格强行收购股票。如部分股东不愿出售，在一定期限之后，其所持股票将自动作废。而一般公司采用的做法是，在出价之后，先不告知股东同意此出价的百分比，而在股市放出信息。一般小股东为保险起见，在压力之下，都会接受出价。
企业兼并动机3：放松假设3
企业真实价值：V'
企业股市价值：V
由于企业信息不充分：V＜V'
如果兼并企业出价P[f]，并且兼并企业认为信息充分释放后，被兼并企业会实现：
V[m]-P[f](V)＞C
企业兼并就会有收益。这种通过释放信息恢复企业真实价值的收并称为“疏堵动机”或“疏堵兼并”。
举个例子，英国有一家生产中草药的公司。他们看到了中药在治疗湿疹方面的独特疗效，区别于英国传统的激素疗法，认为致力于这项开发很有前途，于是开展了大规模的生产。目前他们的临床实验已经进行到第二阶段。但是总体上英国人不太认可中药，故而这家公司的股价一直不高，目前每股价格大约徘徊在1.8英镑左右。假设现在有一家公司充分认识到这家公司的潜在价值，开展收购，一旦临床实验成功，使中药在治疗湿疹方面的成果得到英国大众广泛认同，也就是说信息得以充分释放之后，这家公司的股价就会恢复其真实价格，例如从现在的1.8镑每股升到3镑每股。兼并公司所了解的企业市场价格和真实价格的差距就构成了另一种兼并动机，使得该企业有可能以如2元每股的兼并价格展开收购。
企业兼并动机4：非效益非信息性的考虑
企业真实价值：V'
企业股市价值：V
企业兼并出价：P[f]
假如企业在下述条件下：
V[m]-P[f](V)=C或
V[m]-P[f](V)＜C
仍然要进行兼并，则企业的兼并动机是非商业性的，这种动机被称为“代理动机”或“代理兼并”。
这种情况，一般是体现代理人个人利益，比如说追求个人的社会威望。一般来说，企业越大，经理人的社会威望越高，但这种出发点很可能建立在牺牲股东利益的基础上。此外大企业的好处在于船大好抗风浪，不易被其他企业兼并。因为企业规模太大了，就很难有企业有足够的能力吞掉它。从这层意思来讲，大企业对于抵抗兼并，有一定的意义。
四、评估企业兼并效益的三个经典模型
企业兼并之后，兼并效益的评估标准有：
1.消费者利益是否受损
假设一个消费者，他在企业兼并之前买了这个企业的产品以后口袋里剩下3角钱，如果企业兼并之后他连3角钱都没有了，那么这时消费者的利益就受到了损害。
2.整体社会效益是否有提高
整体社会效益＝企业利润+消费者剩余
所谓消费者剩余是指，假设一个消费者花一元钱买了这个企业的产品后还剩下3角钱，那么简单地说这3角钱就是其剩余，对于消费者来说剩余越多当然越好。
（一）Williamson(1968)模型
Williamson关于企业兼并的评估要点如下：
(a)企业兼并后，消费者剩余一定减少。
因为企业兼并的目的是为了赚钱，它要抬高市场价格，消费者支付的就多了，相应的剩下就会减少。
(b)企业兼并后，整体社会效益的提高取决于：
成本效益的提高＞分配效益的下降
反之，则下降。
所谓的分配效益，我们先举个例子，一个企业生产鲜奶，开始，它的出售价格和它的生产价格一致，都是8角钱，这时有100个学生买；假如有一天，它和清华的一个厂家合并了，此时鲜奶的价格涨到了1元钱，因为它贵了2角钱，这时100个人中可能就会有10个人不买了，这就是分配效益下降的一种反应。这样，涨价的结果就造成了分配效益下降。
企业兼并之后，成本效益的提高，如果大于分配效益的下降，那么整体的社会效益还是会提高的。这种兼并就整体社会效益而言，因为能够改善福利，所以它还是有好处的。
（二）Farrel & Shapiro(1990)模型
评估要点如下：
企业兼并之后，消费者剩余在一定条件下会增加，这个条件是：
P-C[m]>(P[,0]-C[,1])+(P[,0]-C[,1])
合并后的 2个企业
边际利润 价格和边际利润之和
这时，企业出于自身的利益，在利润最大化时，会主动降低价格，那么消费者受益。
Farrel文章的发表，给经济律师很大的帮助，因为当时政府对兼并管得很严，而此模型帮助了经济律师寻求证据说服政府批准企业兼并。
（三）互补产品企业兼并模型
互补产品企业分离：谁先降价谁吃亏，谁能守到最后谁占便宜。
例如，有两个企业，一个生产计算机键盘，简称A企业，另一个生产计算机的显像管，简称B企业，因为两者的产品必须成套卖出，A和B企业可以称为互补产品企业。现在如果A企业先降价，就会造成系统整体价格的下降，从而使市场对计算机的需求量增加，而同时B企业并不降价，那么它就占了便宜，这就是“搭便车”，反过来对A企业则会有两种可能，一是利润增加，一是利润下降，因为它在价格下降后，若需求增加不多，抵消了价值上升，价格下降造成了边际利润下降，使总体价值下降，则价格下降对A企业有风险。
那么，问题的解决就是：
互补产品企业兼并：去掉重复的部门→系统总成本下降→系统总价格下降→需求上升→消费者受益，企业利润上升
水平兼并有两种：一种是替代产品，相对于1和2两种模型：一种是互补产品，相对于模型3，对此消费者应提倡。
五、西方政府的兼并监管政策及近年的发展变化
西方政策的中心关心点是促进竞争还是削弱竞争。评估一项兼并提议案的主要考虑因素有：
(1)市场份额及变化；
(2)市场进入的障碍有多高；
(3)社会利益（就业、社会公益等）；
(4)企业效益；
(5)兼并类型；水平、垂直、还是跨行业。
在西方，一般跨行业的兼并比较容易通过政策的审核，因为它不影响市场份额的变化。例如，有一企业A在市场方面比较小，占市场的5%，另外有一个大企业B，经营航空港，不是很赚钱，如果有一天它想收购一个赚钱的企业挣大钱，它收购了企业A，这时政策一般不会干预，因为它经营的是不同的行业。
下面以美国、英国和欧共体为例。
美国：
在美国，比较讲究科学化，体现在他们使用了荷芬达指数（Herfi-ndahl指数），即
HI=∑S[2,i]
指在市场中所有企业占市场份额的平方和。例如，一个市场有两个企业，各占50%，那么HI=(50%)[2]+(50%)[2]=25%+25%=50%=500‰。政策有个规定：
当HI＜1000时，政府不过问；
当1000＜HI＜1800时，不定；
当HI＞1800与△HI＞100时，这个企业兼并案就要受到政府的审核。这对企业是一个很痛苦的过程，它要至少等三个月，而且结果未知。但是这里面的市场份额边界很难定，因此就有个技术关键，即定义市场问题。这又为许多人造成工作机会，去帮助那些有心吞并其他企业的企业解决市场的定义问题，尽量把HI设计得小小的，这样法律就无法过问他们的提议案，因此就很轻易通过。那么如何定义市场呢？这是个很复杂的问题，在美国有一套方法，叫竞选市场。美国的兼并法律根据美国联邦贸易委员会(FTC)的《兼并指南》，分别有
1968年版：比较原始、笼统；
1982年版：规定用荷芬达指数来判断一个企业兼并案是否要经过政府的干预；
1984年版：可以考虑兼并后企业的效益，允许企业用效益对自己的提议案进行辩护；
1987年版：否定了84年把效益做依据；
1992年版：又否定了87年的决定，再次承认企业可以把效益做为为自己辩护的依据，目前仍是使用92年版。
这种政策的反复也许与美国的总统的更换有关，不同的总统任用不同的经济顾问，而其首席经济顾问的偏好各有不同。总的来看，共有两点，一是考虑消费者的利益，二是考虑企业的效益。
英国：
企业资产＞7千万镑
市场份额≥25%
如果符合以上两个条件就必须报告给全国反垄断委员会。
在英国，一个企业兼并提议案的通过与否也是既要考虑消费者的利益，同时也要考虑企业的效益。但实质上有些偏颇，它比较偏向消费者的利益。例如，去年伦敦的两家大的赌博公司想通过合并成为一个具有很大规模的赌博公司，以吸引国际游客，这个主意本来不错，因为它的本意也是为了加强伦敦在赌博业方面的竞争力。可是在审批时，它的条件达到了上述指标，因此没有通过。造成这种偏颇的原因之一是：在欧洲，物价要比美国贵，因为欧洲的市场竞争不如美国激烈，而竞争的直接受益者是消费者，欧洲的竞争却不大，所以物价偏贵；原因之二是欧洲的资本主义发展的时间比较长，资本和工业已比较完善，所以它的竞争不是很充分。这样，在物价已偏高的同时，过多的兼并会使物价越来越高，不太利于消费者，所以它比较偏向消费者。
欧共体：
兼并政策要点为：
企业销售额（全世界范围）＞50亿欧元（约25亿英镑）
企业销售额（欧洲范围）＞250亿欧元（约175亿英镑）
达到以上两点必须报告。
免除项：企业销售额发生一个成员国>2/3×250亿欧元（约166亿英镑），符合此条件的可以通过。
欧共体的竞争政策需要有个转移。例如，美国要把波音与麦道合并在一起，这种合并并不是出于对市场份额的变化的考虑，而是因为美国比较重视企业的生产效益，它考虑的是企业在全球的竞争力，这次合并是要与空中客车对抗。美国政策同意了这个提案，同时欧共体对此也做了相当大的反应，因为波音设在欧洲的点很多，这次兼并就扯到欧共体委员会，而它违反了欧共体的兼并政策。但因为美国的强权，欧共体必须做出让步，这样它就提出了三个条件：
1.波音必须解除它贯有的排除性合同（波音要求与它签约的公司几年之内只能买波音的飞机，不能买波音公司以外的飞机）；
2.波音要把所收的政府津贴的透明度加大，即把信息告诉他们；
3.三年之内两家在欧洲市场上不能合并在一起。
这个例子说明竞争政策和竞争管理正在趋向国际化。在中国还没有发展到这种地步。