中国股份制商业银行公司治理实证分析，本文主要内容关键词为：商业银行论文,实证论文,股份制论文,中国论文,公司治理论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、商业银行公司治理问题的提出
20世纪80年代，对英美与日德公司竞争力差异的研究将公司治理纳入人们的研究视线。根据法码与詹森（Fama and Jensen,1983）的论述，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的“代理人问题”，解决的中心问题是降低代理成本，其焦点在于所有者和经营者权益相一致。西方各国公司治理经历了从管理层中心主义→股东大会中心主义→董事会中心主义的转变过程。OECD原则将公司治理定义为：“公司管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系”。公司治理越来越受到世界各国的重视，原世行行长沃尔芬森（James D．Wolfenson）：“公司治理和健全的国家治理一样重要”。
最初人们研究公司治理也常把银行考虑进去，“银行”与“公司治理”这两个词经常联系在一起，但人们更多的是从一般公司治理的角度去看待银行，银行往往被作为改善其他公司治理绩效的重要力量（债务的硬预算约束及独特的破产制度）。如在德国和日本的公司治理模式中银行至关重要，日本的主银行制和德国的全能银行制被描述为“以银行为基础的公司治理模式”。尽管“有效的公司治理是银行安全稳健运行的一项基本要素”，对经济发展和社会稳定有重要作用，但是长期以来银行自身的公司治理问题未得到足够的重视。
从1980年到1997年，国际货币基金组织四分之三左右的会员银行出现了严重的问题，引发了人们对商业银行公司治理问题的关注，Anderson在对1977年到1996年20年间日本银行的治理结构进行系统研究后认为，低效的公司治理使日本的银行危机雪上加霜。1997年东南亚金融危机的爆发更引发了人们对商业银行自身公司治理的关注（Benny simon认为东南亚金融危机暴露了印尼银行业公司治理的系统性缺陷）。惨痛的教训使人们意识到公司治理对银行体系稳健运行的重要性，巴塞尔银监会相继颁布了《利率风险管理准则》（1997.09）、《银行机构内部控制系统框架》（1998.09）、《增加银行透明度》（1998.09）和《信用风险管理准则》（1999.07）等一系列文件，突出了商业银行公司治理的重要性；并于1999年9月专门就商业银行公司治理出台《加强银行机构公司治理》的指导性文件，进一步强调公司治理问题对银行稳健经营及金融监管的重要性。2005年7月巴塞尔银监会又出台《加强银行公司治理》征求意见稿提出了商业银行八大稳健公司治理原则。
与此同时，英美德日等西方发达国家也颁布了完善商业银行公司治理的一系列法规和政策：美国联邦存款保险公司向商业银行发布治理结构问题的具体指南。东南亚各国表现更为积极，纷纷出台适合自身的商业银行公司治理准则。以新加坡为例，其金管局要求商业银行必须设立提名委员会等具体措施；2005年9月8日新加坡金管局颁布《新加坡境内银行、金融持股公司和保险公司的公司治理指引》，该《指引》中强调在新加坡证券交易所上市的金融机构应在2007年1月1日以后举行的股东大会年报中披露其公司治理实践，说明公司治理与指引的差距，没有上市的金融机构也应在其网站上披露同样信息；并在附录2中提供了披露的具体原则和指引，共21大项，基本涵盖了金融机构公司治理的各个方面。
2002年，中国人民银行参照巴塞尔银监会要求及OECD公司治理原则，借鉴国外发达国家公司治理经验，结合中国股份制商业银行发展现状，颁布《股份制商业银行公司治理指引》，指引中指出“商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以建立科学、高效的决策、激励和约束机制”。并提出了商业银行公司治理应当遵循的五大治理原则；另外又出台了《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》。2005年9月12日又发布了《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》，其中对董事会职责、董事会会议的规则与程序、董事会专门委员会、董事、董事会尽职工作的监督等做了详细规定。
二、中国股份制商业银行公司治理的紧迫性
中国股份制商业银行的崛起是我国经济金融体制改革开放的直接结果，顺应了我国计划经济向社会主义市场经济过渡和发展的内在要求，符合市场经济发展规律。目的是一方面为僵化的中国银行体系注入新鲜血液，增强活力；另一方面又为四大国有独资商行的改革提供经验。然而发展到现在，股份制商业银行并没有完全建立起现代企业制度，国家或国有控股的性质又不可避免地带有四大国有独资商业银行的痕迹和特征，作为国有独资银行的“试验田”，其自身也出现了很多问题，对其公司治理的改革和完善已经是刻不容缓。
第一，完善股份制商业银行公司治理结构是加快金融改革步伐的迫切要求。金融已成为现代经济运行的核心。“金融很重要，是现代经济的核心。金融搞好了，一着棋活，全盘皆活。（邓小平南巡谈话，1991）”中国近30年的改革开放与经济发展实践表明，金融已成为资源配置中心、宏观调控中心、稳定国家经济安全的核心；银行业在中国金融体系中处于巨无霸地位，虽然已经进行了一系列改革，但并未触及到中国银行业的制度层面等深层次问题，与建立现代金融体制的目标差距较大，制度的滞后和内部经营管理机制的缺失已严重影响了中国银行业的健康发展。国有商业银行经过近30年的渐进式改革——打破“大一统”→专业银行设立→股份制商业银行设立→政策性银行设立——股份制改造已进入实质性改革阶段。2004年中国银行、中国建设银行启动股份制改造，目标直指“资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好，具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。”“这样的改革对于我们来讲，叫做背水一战。只能成功，不许失败……是一场输不起的战争。”（温家宝十届全国人大二次会议答记者问，2004）能否真正改善国有商业银行公司治理成为此次改革成功的核心和关键。股份制商业银行公司治理的完善不但是解决自身面临问题的关键，更重要的是能够给国有独资商业银行成功进行股份制改造以强有力的支持和范例参照，树立中国银行业市场化改革的信心。
第二，完善股份制商业银行公司治理结构是提高其自身经营管理水平的需要。中国股份制商业银行经过近几年的蓬勃发展，规模迅速扩大，逐步蚕食了国有独资商业银行的部分市场份额，给国有银行形成了一定的市场竞争与市场生存压力。但股份制商业银行这种“外延式”高速增长背后隐藏的问题也如冰山一角，正慢慢显露出来：贷款高速增长的背后是大量新增的不良资产；资本充足率普遍不足，明显低于8％的最低要求；银行成长的绝大部分体现在规模上，而业务创新、新产品开发、管理水平风险控制、内部治理等方面并未显著提高。这些问题若得不到及时有效的解决，银行迟早会陷入危机。针对这些问题固然要多策并举，但股份制商业银行尽早完善自身公司治理是解决问题之根本。
第三，完善股份制商业银行公司治理结构是增强其自身竞争力的关键。到2006年年底，外资银行在中国市场上面临的地域和币种限制将被取消；西方国家商业银行经过市场化激烈竞争的洗礼，银行制度逐渐走向成熟，已形成了一套完善和有效的公司治理机制，为其跨国经营参与东道国银行竞争奠定了良好的制度基础。当前中国股份制商业银行内有来自国有独资商业银行的竞争压力，外又将面对强大的国际跨国银行集团的竞争。面对日益严峻的竞争环境，为求得生存与发展，必须快速壮大自身力量，提升市场竞争力，而提升竞争力所面临的障碍和困难，正是落后的公司治理机制。所以股份制商业银行公司治理的完善是其当前迫在眉睫的首要任务。
三、中国股份制商业银行公司治理实证分析
作为现代企业制度的核心，有效的公司治理结构必须建立在健全的产权基础之上。股东所有权作为公司治理结构的最终控制力量，是我们研究商业银行公司治理的基础。股权结构从一般意义上来说有两层含义：股权构成和股权集中度。但就中国股份制商业银行来讲还有另外一种含义，即流通与非流通之分。对招商、华夏、民生、浦发、深发展、兴业、光大等7家商业银行近年来的20组数据（均来自近年年报）的分析表明，中国股份制商业银行第一大股东持股比例最低达到6％，最高达到26％；上市银行中除深发展外，流通股比例均达不到50％，这说明银行股权集中度较高。前五大股东中除深发展和民生外，几乎全为国有股与国有法人股，并且基本上为非流通股。综合来看，中国股份制商业银行的控股股东（国有或国有法人股东）对银行存在强有力的股权控制。董事会及独立董事规模符合2005年9月出台的《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》第54条强调“注册资本在10亿元以上的商业银行独立董事人数不得少于3人”，但其功能的发挥有待下一步分析。研究表明，随着近年来中国银行业股份制改造深化和公司治理结构的完善，尽管远未达到我们的预期，公司内部治理机制确实已经开始发挥作用；寡头竞争型股权结构和独立董事参与性的加强，有助于降低银行代理成本提高效率；董事会、独立董事、前五大股东持股比值对银行稳定性贡献最大，董事会及独立董事对资本充足率发挥出积极作用。
目前我国股份制商业银行公司治理中存在的问题包括五个方面。第一，中国股份制商业银行这种“寡头型”股权结构从形式上符合我们完善公司治理的要求，但股权性质上国有成分太多，而政府并非一个完全意义上的“经济人”，国有股权的广泛分布必定导致其立场选择的模糊，商业银行不可能真正走出行政干预的影子。第二，董事会治理是企业公司治理的核心。中国股份制商业银行在形式上都已经具备了有效公司治理的基本架构，董事会、独立董事等已开始逐步发挥其应有的作用，但没什么独立性可言，其功能还未有效发挥出来，离我们的期望差距仍较大。第三，银行的约束激励机制不健全。高级管理人员的激励仍以银行规模为主，其薪酬不能够反映银行的经营效率和资产使用效率；对其约束激励主要以量化的刚性指标为主，缺乏反映银行经营质量的弹性指标。第四，信息披露制度亟待完善。尽管都有披露，但都披露不及时、不完善，非上市银行尤甚。第五，过分专注于商业银行公司治理“结构”，忽略了促进公司治理的“软性力量”，如企业治理文化、伦理道德教育、公众（职工）监督参与等。
四、政策建议
1、引进机构投资者、优化股权结构。建立现代公司治理结构和激励机制的核心是产权改革，金融机构股权多元化是银行公司治理有效性的基础。从股权结构上看，上市银行呈现出的寡头竞争型的股权分布格局是我们所期望的。下一步要做的是（不论上市银行还是非上市银行），适当缩减国有股权规模，尽量弱化其在经济运行时的“超经济”特征，降低政府的行政干预程度；新加坡淡马锡现任总裁兼执行董事何晶，在谈到淡马锡成功的最重要经验时说，公司很好地解决了委托人和代理人之间权、责、利的关系，政府不干预淡马锡及其下属公司的经营管理业务，淡马锡也不参与下属公司的经营管理事务。总之，几大机构股东持股、相互竞争、监督和制约的股权格局是有效公司治理的发展方向。
因此，当前我们一方面要约束大股东权力，主要是弱化国有产权在股份制商业银行运营时的“超经济”特征；另一方面要促使国有大股东及国有法人股逐步减持，尤其是上市银行借股权分置改革契机引进机构投资者（包括外国战略投资者），不论民营或是外资都行。但我们也不能迷信“洋人”，他们参股中资银行是以获利为目的，对国内银行控制权和管理权的争夺则是获利的基础；这些战略投资者不会全力培养一个竞争对手，更不会把建设一个强大的商业银行体系作为己任。引进外国战略投资者达到“外资赚钱，中资银行移植先进管理经验，改进公司治理，提高竞争力”这个结果，必须从以下几方面着手：首先要谨防其“战略投机”行为，确保国家金融安全。其次，要考虑其资质和实力，以及其具有的优势（相对或绝对）与自身的匹配性。第三，在国家对其一定的参股比例限制下，严防股价虚涨，强化其持股信心。最后，中方控制“大局”的情况下赋予其一定的剩余索取权和剩余控制权，以充分发挥他们的积极作用。
2、强化董事会独立性。董事会成员具有多样性，不同的成员代表的利益主体表现出一定的差异性，在就某个具体问题进行表决时，他们首先考虑的是自己所代表主体的利益。因此，我们首先要构建一个能代表各方利益的董事会；进一步扩大董事会中独立董事规模（花旗集团17名董事中13名来自外部），最重要的是代表各方利益的董事在董事会中都要有一席之地。其次，改变独立董事作为第二职业的现状，建立职业独立董事制度，可以考虑让独立董事协会掌握独立董事的薪酬发放，以切断独立董事与所任职银行经济利益联系；任期上可以借鉴国外做法——实行每年更换三分之一的分批改选制。第三，要加强对董事的职业技能教育，严格独立董事的任职资格；董事会应该由综合起来能够具备多方面核心技能的董事组成，这些核心技能应包括会计或财务、商业管理经验、行业知识、战略规划经验、客户服务经验和知识等。第四，建立董事问责制，加强对其尽职情况的管理、监督及考核评价。最后，监管介入，当银行董事会决策有失公允，且对银行长远健康发展不利时，银监会应及时介入（监事会也可直接上书银监会）。
3、改进业绩考核与评价机制。特别是对于高级管理层，必须优化对他的激励和约束，防止剩余索取权和控制权的错位。给与他们适当高的与其业绩相挂钩的薪酬。首先，建立以薪酬机制为核心的市场化激励机制，调整薪酬结构，即要保证现金支付的短期激励，又要以经营业绩换股权（股票期权、限制性股票、延期性股票等）使其利益与公司长期的发展目标相联系。其次，要综合考虑市场竞争因素，设立专门机构研究产业发展及宏观经济形势，这不但是银行高层战略决策之需，更是选拔和考核高管之必要；当银行总经理或行长任期较短且刚好处于经济周期上升阶段，对其经营业绩的评判需要慎重。第三，确定科学合理的综合业绩考核目标，不但有硬目标：净利润、资产收益率、资本收益率、资本充足率、不良资产比率等，还要有软目标：顾客满意度、银行品牌、业务创新等；由以职位和工龄为基础过渡到以岗位技能和业绩为基础，争取作到按劳分配情况下，拉开不同岗位人员和同一岗位不同业绩表现人员之间薪酬的应有差距，真正发挥薪酬机制吸引人才和激励员工积极进取的作用。有奖必惩，同时要加大对违规人员的处罚力度。最后，提高高管人员薪酬透明度以加强监督。2005年9月8日新加坡金管局颁布《新加坡境内银行、金融持股公司和保险公司的公司治理指引》，该《指引》中强调：不论上市和非上市金融机构，尽量披露所有董事的薪酬。相比之下，中国股份制商业银行高管的薪酬透明度太低，不利于投资者监督。
4、提高内部权力勾结的成本。从历史上看，“人们总是设想三权分立可以用权力制约权力，防止权力的腐败和权力的滥用。但是，大家似乎忘了，三权之间即可以相互制约，也可以相互勾结达成某种默契。……。所以，凡发达的民主国家，不仅三权之间在制度设计上就安排了许多彼此交易的障碍，而且关键是这些国家都存在一个发达的市民社会，存在发达而且代表各方利益的传媒。也就是说，在三权分立的背后，还存在第四权或者第五权。（2004，张鸣）”所以，我们在完善商业银行公司治理时，在内部建立相互制衡机制时，也寻找相应的第四权或第五权等，以防止内部权力的相互勾结，最少也要加大权力交易的成本。对于股份制商业银行而言，首先董事和监事不能由同一机构委派，特别是国家作为出资人时；其次，把大众引入到监督队伍中来，把银行经营管理信息定期发布给公众，让公众根据相关信息选择银行及业务会产生重要影响；第三，充分利用媒体，增强社会舆论的监督；最后，强化道德约束，商业银行公司治理除制度设计外，也必须重视道德伦理的作用，努力创造良好的公司治理文化。
5、完善信息披露。股份制商业银行要尽快建立一整套系统的信息披露程序，完善的重大事项报告制度和信息流动制度，及时准确地提供银行风险变化信息，注重披露信息的及时性、准确性、规范性、有效性、开放性，从而加强对高管的监督，推动银行治理结构的完善。首先，内部信息披露方面，建立管理层向董事、监事定期和不定期报告制度，报告重点是银行经营及财务状况、资产质量、呆账、资本充足率、风险管理状况、内部控制，关联交易及对银行安全性、流动性、盈利性有重大影响的事项；其次，对外信息披露方面，不仅要规范，更要真实；同时引导外部利益相关者强化对所披露信息的分析和消化，提高市场约束力量。
6、放大员工在公司治理中的作用。主要是突出职工在监事会中的重要性。“现代企业内部真正的权益主体是企业的职工，而不是股东，尽管从法律上看股东是公司资产的终极所有者，但是职工为企业工作，并在企业度过他们的大半生时间”（Gower,1979）。本文样本银行中有三个设有职工监事，比例均为33.3％，其中只有一个监事持有少量股票。努力建立一个适合国情的、有效的员工持股和福利制度，充分调动员工参与公司治理的积极性。
另外，股份制商业银行内部公司治理的完善还离不开外部治理环境的改善。逐渐培育职业经理人市场，建立与现代企业相适应的薪酬制度，为商业银行经营管理层的人员流动创造条件；提高中介机构自身素质，不论是专业素质还是道德素质，加强对中介机构的监督，并加大对其违规的处罚力度。开拓竞争性产品市场，通过资本市场的替代效应，逼迫商业银行内部公司治理的自我完善。建立并实施商业银行退出机制，鼓励行业兼并，加大商业银行生存压力，以促进商业银行公司治理结构优化。