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1.借鉴国际经验,立法实施“部分禁止非审计服务”
世界上许多国家都根据各自不同的法律环境,对非审计服务做了禁止性规定,这些规定表现出较大差异。经合组织国家对非审计服务的禁止性规定可以分为三种:第一,禁止提供非审计服务,主要指比利时、法国和意大利等,禁止提供审计的同一法律主体为上市公司提供非审计服务;第二,对非审计服务基本不予禁止,包括澳大利亚、加拿大、爱尔兰、卢森堡、荷兰、瑞典和英国等,对独立性提出框架性原则规定,不具体列出禁止范围,而是要求注册会计师在提供非审计服务时,对独立性是否受到损害进行评估,在不违反独立性原则的前提下可以提供非审计服务;第三,部分禁止非审计服务,美国、丹麦、希腊、日本和葡萄牙等都禁止法律服务,日本和葡萄牙禁止公司重组服务,日本规定只有具有资格的税务师才能提供税务服务,且对管理咨询进行了严格限制,多数国家都禁止为审计客户提供代理记账。
2002年7月通过的“SOX法案”严格遵循“法无明文禁止即自由、法无明文授权即禁止”的法治原则,对非审计服务的业务范围作了禁止性和允许性规定,明确对九种非审计服务类别做出限制,认为同时提供这些服务会使审计独立性受到损害:(1)与客户的会计记录或财务报表相关的簿记及其他相关业务;(2)财务信息系统的设计与推行;(3)评估、估价或公允意见报告;(4)精算业务;(5)内部审计业务;(6)管理职能;(7)人力资源服务;(8)经纪人服务;(9)法律服务等,并规定了具体的处罚措施及应承担的刑事责任。法案规定CPA在对发行证券的公司执行审计服务的同时,提供法律列举禁止的九项业务是非法的,并将专家服务也列入了限制范围,要求不得提供“与审计无关的专家服务”。SEC对此给予了极大支持,在2003年6月起实施的“加强委员会对审计师独立性的要求”中,不仅认可上述法案的规定,而且还规定了对客户提供非审计服务应符合“审计师不能承担管理职能、不能审计自己完成。”
我国对于审计独立性的相关规范文件主要是《中国注册会计师职业道德基本准则》与《中国注册会计师职业道德规范指导意见》(以下简称〈指导意见〉),在这两个文件中,对非审计服务并没有制定明确、具体的监管措施。在《中国注册会计师职业道德基本准则》中,要求“注册会计师提供审计或其他鉴证业务,应当保持形式上和实质上的独立”。在《指导意见》中,针对独立性所作的规范内容是参照IFAC等机构对独立性的规范,指出可能损害独立性的四种因素:经济利益、自我评价、关联关系和外界压力。
我国现行法律规定,采取“对非审计业务基本不予禁止”的模式,我国CPA职业道德基本准则规定,CPA不能为审计客户提供不相容业务,但未明确规定不相容业务的具体范围。两者内容是矛盾的,不利于审计事业的发展。因此,建议立法实施“部分禁止非审计服务”模式,从法律上对部分非审计服务做出禁止性规定,限制委托人向同一会计师事务所同时购买两种服务。对某些非审计服务作出禁止,并不是指禁止会计师事务所从事非审计服务,而是指某一个会计师事务所不得对本所的审计客户提供非审计服务,可以向其他所的审计客户提供非审计服务。
对非审计服务立法,应突破以往“法律只明文规定允许做的事、没有明文规定的也就是被禁止的”惯例,借鉴美国“法无明文禁止即自由、法无明文授权即禁止”的法治原则,对非审计服务行为予以禁止性和允许性的明确规定,并对违法行为应承担的行政责任、民事责任和刑事责任标准具体量化,以提高法律条文的清晰度和可理解性,减少违法行为的发生,并能提高执法效率和效果。从形式上讲,该法律文件可单独以《非审计服务法》立法,也可修改《审计法》,将有关非审计服务的法律条款以单独一章纳入其中。在《职业道德基本准则》《指导意见》中完善对非审计服务的监管,甚至考虑针对非审计服务出台专门的规范制度。
2.对部分非审计服务做出禁止性规定,强调的是部分禁止,并非全面禁止,也不是实行简单的市场拆分
全面禁止非审计服务会造成以下影响:(1)将直接影响审计质量。高质量的审计需要CPA的才能、知识和技术,全面禁止非审计服务将人为阻碍CPA获取现代审计所必需的知识和技能。(2)将使CPA行业在人才竞争中处于劣势。高质量的审计服务需要信息技术、风险管理、评估、金融工具和公司融资等高水平、高素质的专业人才,仅凭单一的审计服务难以吸引和留住这些优秀人才,行业发展将因此失去后劲,审计质量最终得不到保证。(3)新经济对财务报告模式和会计核算方式提出了极大挑战,传统的报告模式和核算方法不能适应新的变化,禁止提供非审计服务,投资决策需要的财务信息以及非财务信息的实时提供必将受到影响。
市场拆分是指在禁止向同一客户同时提供审计服务和非审计服务的解决办法中,可以采用两种模式:(1)在会计师事务所内下设相互独立的审计部门和管理咨询部门,将审计和管理咨询服务的机构、人员、利益分配等方面分开,以保证审计独立性;(2)把咨询服务从会计师事务所中分离出去,成为独立的专业机构。
第一种模式,尽管制度要求同一事务所的会计师应分别担任同一客户的不相容业务,但同一“家庭”中不同成员之间相互进行公正性评判是否具有独立性?这种模式中同一组织内部的相同经济利益关系,势必影响独立性;第二种模式,虽然表面上可以解决形式上与实质上的独立性问题,但是在事实上许多国家的会计师事务所常常利用“两块招牌”的变通做法,继续提供非审计服务,从而导致这种模式并无实际意义。
3.从我国审计市场的现状出发,研究非审计服务的发展趋势
纵观审计职业的发展历程以及我国目前转轨经济的国情,在保证审计职业公信力的同时,我们国家的审计职业的发展应分两步走:
第一步:我国目前应该采取鼓励和引导非审计服务积极发展的策略,同时加强规范管理。由于CPA行业尚处于起步阶段,服务品种单一,所以我国没有明确出台准则禁止CPA从事非审计服务。我国审计人员整体素质不高,学历结构层次低,审计服务具有明显的淡旺季现象,开展非审计服务能够开拓市场、增加收入、缓和竞争、规避风险、吸引人才,促使我国会计师事务所真正走向良性的发展轨道。现阶段采取限制或者禁止的策略,将会使我国审计市场的竞争更加激烈,执业风险随之加大,削弱事务所参与竞争的能力,这对于本就弱小的我国会计师事务所无异于“雪上加霜”,影响其生存与发展。所以,现阶段应该采取鼓励和引导非审计服务积极发展的策略。但这里需要强调的是,鼓励和引导并不是意味着任其自然发展,不加以规范管理而任其发展,中国的“安然”迟早会出现,中国的股市崩溃甚至经济崩溃也并非危言耸听之辞。
第二步:当审计职业发展到一定程度后,鼓励事务所联合壮大。会计市场竞争的日益激烈,国际所带来的竞争压力日渐增强,对国内所的最大冲击是非审计服务市场。与国际所相比,国内所在管理咨询服务等方面的差距更为巨大。毫无疑问,国际所在开展审计业务的过程中,尤其是在提供补充审计的过程中,更容易进入国内上市公司咨询服务的巨大市场。因此,国内所必须努力拓宽业务范围,CPA必须不断提高自身开展非审计服务的知识积累和能力锻炼,进一步壮大实力,增强竞争能力,才能应对未来市场的变化。
4.加强非审计服务的规范监管
(1)当事务所提供非审计服务时,对非审计服务情况进行充分披露。有关部门在要求会计师事务所披露审计服务收费外,还应当增加披露非审计服务收费以及审计轮换制度执行情况。公司应在其财务报告中披露CPA提供的非审计服务的类型、服务程度,尤其是上市公司应该公开披露支付给CPA的非审计服务费用的明细数据。只有这样,才能让投资者判断CPA在提供一揽子非审计服务时是否恰当,是否保持了应有的职业谨慎和独立性。
(2)有效发挥上市公司审计委员会的作用。中国证监会和国家经贸委联合出台的《上市公司治理准则》规定上市公司应设立审计委员会,但其五项主要职责中没有规定审查外部审计师独立性的内容,因此建议有关部门进一步完善此方面的规定。
(3)完善CPA独立性行业自律制度,加强对独立性的行业监管。在我国CPA独立审计准则以及质量控制准则中,禁止提供影响独立性的非审计服务作出规定,如CPA在为客户提供审计服务时,不能同时为客户提供内部控制设计、代理记账、代理纳税或其他影响独立性的服务。研究细化CPA职业道德准则,通过强制性的规定,从制度上杜绝损害独立性的行为出现。
(4)进一步加强公共关系和审计宣传,充分发挥联合监管和社会监督的作用,培育一个具有充分独立性的审计监督机制,一个充分理解审计工作的良好环境。
鉴于目前国内会计师事务所的收入来源主要以审计服务为主,因此事务所在发展管理咨询服务时要量力而行,切不可冒进,防止资源分配失衡,既没有发展好管理咨询服务,又失去了审计服务的竞争力;由于CPA向审计客户提供咨询服务可能会增大审计风险,因此事务所应当加强风险评估和风险控制,选派可以胜任工作的审计师,严格执行三级复核的质量控制制度。总之,在鼓励和引导会计师事务所发展非审计服务的同时,适当的规范与监管是非常必要的。