司法体系、会计准则导向与投资者保护：一项案例研究，本文主要内容关键词为：会计准则论文,导向论文,投资者论文,司法论文,体系论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
我国财政部于2006年2月15日颁布了新会计准则体系，一时间在资本市场上引起了广泛关注和讨论，比如新会计准则中对跌价准备、债务重组、资产减值、公允价值运用等方面的重大调整是否会成为上市公司的利润操纵工具等等。可以说，新会计准则的出台，标志着我国在会计准则国际化进程中又迈出了重大步伐，同时也增大了会计核算中的职业判断空间(比如公允价值的运用)。这种变化的直接经济后果是：人们担心新会计准则在提高会计信息质量和促进投资者保护方面能否做得更好。
当前已有实证研究发现，会计准则的国际协调进程对提高会计信息质量的作用是有限的，要受到本国具体制度环境的制约。比如，Ball et al．发现不同国家的资本市场制度环境和公司治理结构显著影响财务报告所披露会计信息的质量，普通法系国家的会计信息质量要显著高于大陆法系国家。而Leuz et al.则发现，在法律环境对投资者保护越差的国家，上市公司盈余管理程度也就越大。Chen et al.、刘峰等分析了我国资本市场上影响会计信息质量的因素，发现会计准则质量的改进并未有效提高会计信息的质量，并将其解释为我国资本市场上法律风险的缺失和公司治理结构的不完善所致。另外，刘峰和王兵研究发现，同时发行A、B股公司所报告的净利润差异，则主要来自于对会计准则的职业判断，并不是会计准则本身，从而表明会计准则能否得到可靠执行是影响会计信息质量的重要因素。
鉴于财政部新颁布会计准则的特征之一是扩大了会计准则的职业判断空间，也就是会计准则更多地具有“原则导向”的特征，因此，在这样的背景下，本文将重新审视安然事件之后所引发的关于会计准则制定的“原则导向”与“规则导向”之争①。以美国资本市场为例，当前普遍的观点是，原则导向会计准则从总体上要优于规则导向，更有利于提高会计信息质量和加强外部投资者的利益保护(Mason、Gibbins，1991；Nelson et al.，2002；林斌等，2004)。而在我国资本市场上，基本的观点则是赞成规则导向的会计准则(平来禄等，2003；洪剑峭、娄贺统，2004)。沈振宇等则提供了支持规则导向会计准则的经验证据，他们实证检验了我国坏账准备计提由规则导向转为原则导向前后的计提差异，发现上市公司更有可能利用原则导向的会计准则进行利润操纵。然而，上述研究结论或发现普遍缺乏更进一步的理论解释②。为此，本文将基于制度安排与规则的自我执行理论视角，试图提出一个理论分析框架，旨在解释为什么在不同的资本市场制度环境(尤其是司法体系)下，会计准则导向差异会影响到以及如何影响投资者的利益保护程度，在这一过程中司法体系是如何起作用的。对上述问题的回答构成了本文的主要研究动机。本文的研究结论将有助于我们全面认识我国会计准则的国际化进程，更好地理解新会计准则体系的重要作用，并能够对新会计准则的内容结构与执行层面的完善提供一些政策建议。
二、文献回顾
针对不同司法体系下会计准则导向与投资者保护之间的关系，西方和国内诸多文献通过问卷调查或实证研究的方式提供了经验证据。La Porta et al.首先从法律视角研究了不同国家资本市场上对投资者保护的差异，发现普通法系国家对投资者保护较好，而大陆法系国家则相对较差，并认为该差异主要源于司法体系的不同执行机制：普通法系国家的法官是根据过去司法判决所形成的判例，遵循“信托责任”(fiduciary duty)、“公允性”(fairness)等一般性的原则来做出裁决；而在大陆法系国家，法官则是更加强调法律的确定性(legal certainty)，不能置身于具体的法律条文之外来做出判决。
比如属于普通法系的美国，FASB在1985年就会计准则导向问题对451名受访人员做了问卷调查③。结果发现仅有12％的受访对象支持规则导向，而另外88％的人则认为应该采用原则导向，或者视具体规范的会计问题而定。也就是说，美国人总体上认为原则导向是最合意的。林斌等同样以FASB的135份调查问卷为样本，分析了安然事件之后美国资本市场上针对会计准则导向的定位态度。结果同样发现市场参与者普遍认为会计准则的原则导向在总体上都要优于规则导向。Mason和Gibbins研究了专业判断空间在美国会计准则中的作用，他们认为专业判断与会计准则之间的互动强度受到了资本市场具体制度环境因素的影响，如果财务报告编制者和审计师没有大量的专业判断空间，美国会计准则的作用将很难得到发挥。Nelson et al.发现在规则导向的会计准则下，美国资本市场上公司经理人员更有可能通过构造交易结构(transaction structuring)来操纵盈余，上市公司的盈余管理程度也就更大。同样，Webster和Thornton则以加拿大资本市场为例，发现原则导向的会计准则及其所赋予会计人员的专业判断空间有助于提高财务报告的盈利质量。
在我国资本市场上，也有部分学者针对会计准则导向与投资者保护、盈余质量等之间的关系进行了实证检验。当前大量研究表明，我国的司法体系尚不完善，尤其是司法执行机制不健全，导致了投资者利益缺乏保护，规则或契约安排不能得到有效地执行，存在“法律软约束”的现象。比如，章奇等认为，政府制定的管制政策在实施上会优先于法律条文，政府为了实现既定的管制政策目标，会导致相关的法律条文得不到真正地贯彻和实施。而杨瑞龙和卢周来则发现农民工工资屡屡被拖欠，正是由于国家明文规定的、应该由国家作为第三方强制实施(司法执行)的正式契约无法可靠实施的结果。在我国当前的司法环境下，沈振宇等实证检验了会计准则导向与投资者保护之间的关系。他们发现坏账准备计提由规则导向转为原则导向后，上市公司更有可能利用原则导向的会计准则进行利润操纵。综上所述，已有实证发现的基本观点是，作为保护外部投资者利益的重要制度设计，会计准则对投资者保护程度的差异与其制定导向有关，而且该影响随不同的司法效率而有所不同。
三、会计准则的性质：一种制度安排视角
(一)会计准则性质
制度经济学一直强调制度安排对规范人们行为和促进社会经济发展的重要性，也为我们探讨会计准则性质提供了一种分析工具和研究视角④。
就会计准则而言，一般认为，会计准则是对会计信息的加工、提供等具有约束作用的一套规则体系(刘峰，2000)。而会计准则之所以存在，是为了有助于方便地达成交易契约并使该契约能够得到有效地执行，一套普遍接受的会计准则是公司交易结构的重要组成部分，会计准则的改变也就意味着公司交易行为的变更(Ball，1995)。由此来看，会计准则无疑应属于一种制度安排，是参与人行动选择的自我实施规则体系。根据Black和Kraakman的观点，会计准则的制定应主要考虑以下两方面因素：一是能够为公司管理人员提供足够的职业判断空间以促进交易结构实现的灵活性；二是有效保护外部投资者免受公司内部人(包括管理人员和大股东)的机会主义行为的利益侵占。如果将高质量会计准则的目标定位于保护投资者利益和对资本市场的投资信心(Levitt，1998)，那么，这一目标实现的路径将与具体的制度环境相关，尤其是司法体系。当国家司法环境不能有效保护外部投资者利益时，准则制定应该更加强调第二方面因素的作用，而这两方面因素又是与会计准则的制定导向特征相对应的。
(二)会计准则导向：概念与特征
一般来讲，会计准则的制定导向是指其规则体系的内容结构，包括原则导向和规则导向两种(平来禄等，2003)。规则制定的导向问题可以说是法学界一直以来所争论的话题，在安然事件之后，会计准则导向同样引起了人们的广泛关注。就概念界定而言，原则导向与规则导向的概念应是相对的，既没有绝对的原则导向，也没有绝对的规则导向。在本文中，我们将借鉴Nelson从准则增量视角(incremental perspective)对原则导向和规则导向会计准则的定义。Nelson认为，美国的会计准则是基于FASB的财务会计概念框架来制定的，应属于原则导向型。为了保证这些原则条文能够得到很好的运用和执行，会计准则中逐渐增加了具有规则特征的例外条款、应用指南、明线门槛(bright-line thresholds)等，从而使得会计准则体系表现为原则与规则的混合体，也就是说规则导向仅是原则导向的增量概念。另外，Nelson也强调会计准则的制定导向并不是一成不变的，随着时间的推移，当前的制度安排，诸如市场环境、司法体系、政府干预等发生变迁后，会计准则导向之间也会发生相互转变。
对于原则导向与规则导向的特征，在已有的大量法律文献中做了详细的论述，也有部分学者就会计准则的制定导向特征进行了分析，比如规则导向较具体、复杂，重形式轻实质；原则导向则相对简单明了，需要更多的职业判断等⑤。在本文中，我们将从另一种视角来分析两者之间的差异和特征。根据Kaplow的观点，原则导向与规则导向的差异主要表现为两个方面：第一，准则制定成本和执行成本的差异。规则导向的制定成本高但执行成本较低；与之刚好相反，原则导向的制定成本低但执行成本较高；第二，准则内容结构对会计方法选择的约束是基于事前风险(ex ante)还是事后风险(ex post)的差异。对于规则导向会计准则，其主要反映的是对事前风险的控制，管理人员在选择会计方法以实现机会主义行为时已经反映出了对既有规则的遵守，也就是管理人员此时会将已知的规则约束应用于未来预期的机会主义行动中。而对于原则导向型的会计准则，其主要反映的则是对事后风险的控制。此时，由于管理人员在选择会计方法时并没有具体的会计规则可循，其机会主义行为的实现取决于对未来事后风险的预期，更多地依赖于事后管制机构对会计准则的执行情况。
会计准则作为一项制度安排，其本质目标是保护投资者利益和对资本市场的投资信心，而会计准则导向决定了投资者保护观的不同实现形式，这与会计准则结构所具备的自我实施能力和特征相关。我们将在下文中提出一个理论框架，分析产权和司法在会计准则导向选择中的作用及其对投资者保护的影响。
四、产权、司法与会计准则导向：理论分析
产权和制度经济学的研究文献表明，一个国家的私有产权保护、司法环境与规范社会经济行为的其他制度安排之间存在着重要的相互作用关系(Coase，1937；Alchian，1965；Demsetz，1964)，并且基于制度安排的设计和实现特征，将公共执行机制(public enforcement)与私人执行机制(private enforcement)的相互替代作用作为规则结构的解释逻辑。当国家司法体系无法对私有产权实施有效保护时，其他制度安排如何替代司法体系来保护投资者的利益就显得尤为重要，也就是要愈加强调产权实现的私人执行机制。
近年来，针对新兴市场的实证研究发现，由于司法保护、约束大股东行为的市场机制等制度安排都较弱，大股东将上市公司资源转移到自己手中的机会主义行为较为普遍(Johnson et al.，2000；贺建刚、刘峰，2005)。由此，基于新兴市场投资者保护较弱的制度环境，Black和Kraakman以公司法为例，提出了规则制定的自我执行理论(self-enforcing theory)。由于公司法与会计准则表现出相似的制度安排特征⑥，本文将借鉴他们的观点来分析会计准则制定导向。
Black和Kraakman认为，在较弱的司法执行环境中，制度安排应该更加强调其自我执行的特征。自我执行理论的基本观点是，契约或规则的内容结构要体现更多的自我实施特征，以使其执行环节尽可能少地借助于司法机构(如法庭)来实现，主要包括如下五个方面：第一，在新兴市场经济国家，由于内部人控制、关联交易行为等非常普遍，规则的制定应该更多地体现对外部投资者的保护；第二，规则的执行应该尽可能地由其直接主体(或参与方)来实施，比如股东、董事和经理人员；而不应依赖于其它间接参与方的执行得以实施，比如法官、政府管制部门、法律与会计职业界、新闻媒体等；第三，依赖程序性保护(procedural protections)；第四，规则的制定应该尽可能地使用“明线规则”(bright-linerules)，而不是原则性的规定；第五，包含强有力的司法补救措施或条款。自我执行理论表明，规则导向会计准则的自我实施能力和特征突出，更容易得到贯彻和执行，在缺乏司法效率的环境中，也更有助于实现高质量会计准则的目标。
根据上述分析，我们认为，会计准则投资者保护观的实现与国家产权保护、司法体系有关。在发达国家(如美国)，良好的司法执行环境与健全的市场机制能够较好地约束公司内部人的机会主义行为，外部投资者面临相对较低的事前风险，因此，会计准则制定应是能够为管理人员提供足够的职业判断空间以促进交易结构实现的灵活性，也就是原则导向会计准则更有利于保护外部股东的利益。而对于新兴市场经济国家，司法保护的缺失使得外部投资者面临严重的事前机会主义行为风险，如果外部市场约束(如控制权市场和经理人市场、会计和法律职业团体、媒体监督等)也较弱的话，具有自我实施特征的规则导向会计准则将更有助于减少公司内部人的利益侵占。
五、会计准则导向与投资者保护：以美国资本市场为例
一个普遍的观点是，美国资本市场发展较完善，司法环境及其相应的市场制度安排能够对投资者实施有效地保护。而且美国理论界和实务界都认为美国会计准则是全球质量最高的(Levitt，1998)。另外，根据本文从准则增量视角对会计准则导向的定义，美国会计准则无疑应该是属于原则导向型的。鉴于美国会计准则在会计国际化进程的重要影响，以美国资本市场为例来分析会计准则导向与投资者保护之间的关系，应当具有典型意义。下面的案例来自美国资本市场上的一个法庭判例。
(一)案件事由及概况
原告：小股东(minority stockholder)Chadwick先生；被告：大股东(majority stockholder)Cross Abbott公司。案件的起因是，原告与被告双方在1959年共同出资成立新公司Randolph Red & White Inc.，并在成功经营了两年多以后，由于种种原因，原告按照议事程序(By-Laws)中的相关规定提出撤资。原告在计算确定少数股东权益价值时，采用了平均年限法来计提折旧，而被告则坚持要求按照公司一直采用的双倍余额递减法计提折旧来计算确定少数股东权益价值。鉴于双方不能够对所采用的会计处理方法达成一致，原告遂将被告诉至当地佛蒙特州高等法院，要求法庭支持自己的诉讼主张，以保护小股东的利益。
(二)简要案例分析
1.案例简介。在1959年11月23日，原、被告双方共同出资组建了一家新公司Randolph Red & White Inc.。公司股权结构为原告(小股东)持股比例49％，被告(大股东)持有其余的51％股权，也就是大股东实现了对公司的绝对控制权。在公司管理层中，原告Chadwick先生担任董事长，而被告的代表则担任总经理职务，负责公司的经营运作和财务。1962年1月2日，小股东根据议事程序第18款之规定提出撤资请求，并以书面形式通告了大股东。鉴于双方签订的议事程序中，大多数条款都是原则性的，尤其是针对股东权益账面价值的确定与折旧会计处理方法的选择。因此，该议事程序应该是较强烈地依赖于国家层面的司法执行。为讨论方便，将议事程序中第18款的内容规定，部分节略如下：
如果小股东从Randolph Red & White公司撤资，首先需以书面的形式通知大股东，并计算确认至提出请求时止的股东权益账面价值；其次，股东权益账面价值要遵从美国公认会计原则(US GAAP)以合理、公允的方式来确定；第三，确定股东权益账面价值的报告要由注册会计师出具审计意见；……
2.折旧计算方法选择与股东权益确认。根据美国会计准则的规定，折旧应在资产的预计寿命期内，按照能够恢复其原始成本并与实际价值降低相配比的原则，合理、公允地确认，可以采用直线折旧法或加速折旧法来计算确定。从美国公认会计原则来看，折旧的会计处理无疑具有原则导向特征。根据不同折旧方法的特点，采用直线折旧法将有利于小股东，而采用加速折旧法则有利于大股东。
小股东在确认其所持权益账面价值时，采用了平均年限法来计提折旧，由此计算出每股账面价值是114.67美元/股，小股东权益价值应为56，188.30美元(114.67美元/股×490股)，而且该金额经聘请的注册会计师审计并出具了审计报告。而大股东认为，计算确定少数股东权益价值时，应该按照公司一直采用的双倍余额递减法来计提折旧，由此确认的每股账面价值应是106.43美元/股，从而小股东权益价值则为52，150.70美元(106.43美元/股×490股)，双方确认的股东权益差额为4，037.60美元。
3.折旧方法选择与小股东利益保护。由于会计方法选择反映的是对小股东的利益保护，因此在高院的庭审过程中，控辩双方就折旧方法选择展开了激烈的辩论。小股东认为，采用平均年限法确认股东权益价值符合双方签订的议事程序规定，符合美国公认会计原则，是合理和公允的。相反，大股东辩称，小股东并不应拥有特权按照自己的利益趋向来随意选择与公司Randolph Red & White账务处理不一致的会计方法，采用平均年限法计提折旧完全是出于个人利益的动机，是不符合“真实、公允”原则的。大股东同时认为，由于采用双倍余额递减法计提折旧具有少缴税金的好处⑦，而且小股东业已享受到了该方法带来的益处，因此按照公司一直采用双倍余额递减法来确认少数股东权益符合双方的利益，是最公允和合理的。由于双方签订的契约(议事程序)中大多数条款是原则性的，而且美国会计准则对折旧的会计处理同样是原则导向的，因此，小股东的利益能否得到有效保护，将更多地取决于司法机制的公共执行。
(三)法官判决结果
佛蒙特州(Vermont)高院经审理认为，议事程序中第18条款的目的是允诺原告采用符合公认会计原则(GAAP)的方法来真实、合理地确认股东权益价值，而原告采用平均年限法计提折旧以确定少数股东权益价值的方法应是合理的，体现了“真实、公允”的原则和符合公认会计原则，能够较真实而合理地反映出少数股东权益的账面价值，因此，法庭驳回被告的申诉抗辩，支持了原告的诉讼主张。
上述案例作为美国司法中的一个法庭判例，在美国资本市场上起到了有效约束大股东行为和保护外部投资者利益的震慑作用。该案例研究表明，即使是自我执行特征较弱的原则导向会计准则，如果国家的司法制度效率能够有效地确保不完备的契约结构、甚至市场制度规则等得到可靠执行，同样能够很好地保护外部小股东的利益，甚至是更有助于实现会计准则制定的投资者保护观目标，这与我们上文的理论分析是一致的。
六、结论与启示
在财政部于年初发布了一系列新会计准则的背景下，本文基于规则的自我执行理论，分析了国家司法体系、会计准则导向与投资者保护之间的关系。我们认为，会计准则表面上约束的是会计方法选择，但它还体现了一种利益关系，是为实现股东价值最大化，以投资者保护为目标的一套治理规则。司法体系制约着会计准则实现投资者保护观的制定路径，对准则导向的影响是通过规则的公共执行与私人执行的相互替代来起作用的。La Porta et al.则从这一视角解释了证券法在促进投资者保护和资本市场发展方面的本质动因。自我执行理论表明，如果司法体系和其他市场制度安排能够较好地约束公司内部人的机会主义行为时，由于外部投资者面临相对较低的事前风险，原则导向会计准则将更有助于实现投资者保护观的目标；相反，在司法保护较差的新兴市场国家，外部小股东面临的事前机会主义行为风险较大，会计准则制定则应以有效保护外部投资者免受公司内部人的利益侵占为目标，规则导向会计准则将有利于其自我实施。美国资本市场上的案例分析则进一步证实了本文的理论观点。
本文的研究将对人们全面认识和理解我国会计准则国际化进程，更好地完善新会计准则的内容结构与执行机制，具有重要的现实意义和政策启示。目前，国际会计准则(IAS)已经在全球得到了普遍接受，而且，理论界和实务界的一个基本观点是，IAS是原则导向型的⑧。也就是说，在会计准则国际化进程中，必须要考虑到会计准则的制定导向，这也是大部分国家所面临的矛盾问题。由于一个国家的制度环境因素(尤其是司法体系)对其会计准则和实务的发展起到了重要的作用(Frank，1979)，当司法环境对投资者保护较弱的情况下，会计准则表象上的国际化协调可能并不意味着会计实务的协调，甚至会降低会计盈余的信息含量、增大盈余管理程度等(曲晓辉、高芳，2006)。
由于我国新会计准则在一定程度上增大了会计人员的职业判断空间和自由裁量权，体现出更多的原则导向特征，因此为了实现会计准则投资者保护观的目标，当前摆在人们面前的主要问题就是，如何保证这些具有原则导向特征的具体会计准则能够得到有效执行。本文将就如下三个方面的启示进行简要讨论。
首先，完善司法制度是保障原则导向会计准则执行的最根本途径。根据前文分析，原则导向会计准则的自我执行机制较弱，更多地需要依赖国家层面的司法执行，这可能是一个相对较漫长的过程。比如德国在实现会计准则国际化进程中，由于国家商法(Commercial Code)对会计准则的制定和财务报告披露具有重要影响，为了能够执行欧盟第4号和第7号指令，以及在国内推行国际会计准则(IAS)，德国从1986年起就多次修订其国家商法(Baetge et al.，1995)。澳大利亚在采用国际会计准则(IAS)过程中，同样修订了《澳大利亚证券和投资委员会法案》，为会计准则的有效执行提供了法律支持(汪祥耀和邓川，2005)。另外，作为司法机制的替代，完善其他方面的制度安排对投资者的保护(比如公司治理)，同样有助于原则导向会计准则的执行。
其次，根据规则的自我执行理论，如果会计准则制定不是使用“明线规则”(bright-line rules)，而是一些原则性的规定时，那么在会计准则的执行环节，就需要包含强有力的司法补救措施或条款，也就是要制定详细的解释说明、应用指南等。正如普通法系国家的司法判例一样，在具体执行环节，为法官提供了大量详细的解释说明(Black、Kraakman，1996)。同样，美国会计准则也体现出了诸多类似的特征。
最后，Glaeser，Johnson和Shleifer认为，对于契约或规则的执行，除了司法执行(法庭)和自我执行外，一些管制机构可以替代司法机制来执行私人契约或规则，而且这在新兴市场经济国家显得尤为重要。这也可以解释当上市公司的违规违法行为屡禁不止时，曾有人呼吁应该增加市场监管部门的法律权利。比如朱星文则强调应该进一步提升我国会计准则的法律效力。Berkman et al.实证检验了我国市场监管机构出台的、旨在改善公司治理和加强外部小股东利益保护的管制规则的财富效应，发现这些管制政策可以很好地替代较弱的司法执行以保护小股东的利益，而且当这些管制规则是“明线规则”(bright-line rules)，管制政策对外部小股东利益的保护也越明显。
注释：
①美国政府在2002年7月25日通过了《2002年萨班斯—奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)。该法案第108节要求美国证券交易委员会(SEC)从提高会计准则质量、保护投资者角度出发，就“原则导向”会计准则的制定问题展开研究。
②有部分学者也开始关注这一问题，如洪剑峭和娄贺统(2004)通过建立博弈模型分析了会计监管环境对会计准则导向选择的影响。
③参见Mason and Gibbins，1991，Judgment and U.S.Accounting Standards，Accounting Horizons 5：14～24。
④刘峰（2000）按照制度经济学的理论框架，提出了会计准则是一项能降低交易费用的制度安排，并解释了会计准则的制订及其相应的后续变迁。
⑤关于这方面的文献论述具体可参阅Schipper（2003）、平来禄、刘峰和雷科罗（2003）和林斌、黄婷晖和杨德明（2004）。
⑥Easterbrook and Fischel（1991），张维迎（2005）对公司法的契约（或制度）特征进行了详细论述，指出公司法就是一种通用契约。作为一套治理规则，公司法的目标是鼓励企业实现股东价值最大化的经营目标，为经理人员提供适当的自由决策权和可操控性空间，同时要保护外部股东免受经理人员和其他公司内部人机会主义行为的利益侵占。
⑦根据美国国内税收法则（IRC）规定，企业不允许采用双倍余额递减法来计提折旧，但是对于新购买的资产，拥有一个额外增加折旧费用支出的条款（arbitrary extra depreciation allowances），第一年计提比例为20％。这样，被告仅这一条款的应用就可以增加2000美元折旧支出。
⑧Ball（1995）认为，IAS只有是原则导向时，才能得到各个国家的认可和接受。
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