国际资信评级业监管模式及其借鉴，本文主要内容关键词为：资信论文,模式论文,国际论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、美国NRSRO资信评级监管模式的发展
(一)NRSRO定义及其认可标准
虽然NRSRO认可制度自1975年一直沿用至今，但是SEC一直没有明确给出NRSRO定义。SEC工作人员在多年的实践过程中总结形成了一系列的认可标准，近年SEC采取一系列行动，提高NRSRO定义的准确性和相关认可程序的透明度。2005年4月，SEC发布的关于NRSRO概念的建议稿，对NRSRO定义进行了详细的讨论，该建议稿认为合格的NRSRO应具备以下普遍特征：
(1)能够对特定债券或货币市场工具提供及时、公开的评级报告；
(2)其评级结果(包括对于特定行业或特定地区的评级)具有被金融市场主要使用者普遍接受的可信度；
(3)有系统的评级程序保障评级结果的可信度，能够有效控制潜在的利益冲突，防止非公开信息的滥用；
(4)拥有足够的财务实力确保其相关内部程序的有效实施。
SEC在认可NRSRO评级机构时，根据经验总结的评判标准，认为最重要的因素是评级机构的评级结果的可信度是否能够被市场主要使用者普遍接受，也即其评级结果是否具有普遍的市场公信力，此外对于评级机构的组织结构、财务实力、员工的数量和素质、与被评公司的独立性、评级程序、评级机构对于客户非公开信息的保护制度和执行情况等方面也将进行相应考核和评判。
(二)NRSRO认可程序
美国证监会在具体实施“NRSRO”认可制度时，采用“No-Action”认可程序。该程序即指，当个人或者实体不能明确某产品或者服务是否违反联邦证券法时，可以向SEC申请“No-Action”信件，SEC将根据具体情况向申请人提供“No-Action”信件，具体分析讨论实际申请要求和适用的相关法律法规，如果SEC人员认为此申请符合“No-Action”要求，则建议SEC对使用该产品或服务的对象采取豁免审查措施。
在NRSRO评级机构认可过程中，首先由评级机构提出申请启动“No-Action”认可程序，即申请“No-Action”信件，请求SEC对使用其评级结果计算净资本监管要求的机构实施豁免审查措施。当接到申请后，SEC人员将根据NRSRO认可标准要求申请机构提供详细的资料信息，收到资料信息后，将组织对该评级机构的现场调研。在现场调研过程中，该评级机构的高层管理人员、分析师及其他了解其评级制度和流程的相关人员都将接受现场访谈，同时SEC也将与该机构提供的推荐人和其他相关人员进行正式访谈，了解他/她们是否认为该机构能够提供可信、可靠的评级结果，以及与其他评级机构的比较情况。最后，SEC人员将决定该评级机构是否符合NRSRO认可标准，是否发放“No-Action”信件。
虽然“No-Action”认可程序为评级结果使用者带来一定的便利，但是该程序本身缺乏透明度和规范性，给评级机构的申请造成很大的不确定性，不利于评级市场的规范发展。为此，在近年SEC开展的一系列评级机构监管改革措施中，对“No-Action”程序进行了广泛的讨论，比较一致的意见认为必须采取措施提高该程序的透明度，明确申请程序的受理时间长度以降低不确定性，有建议提出SEC应该在申请者提交详细资料后90～120天之内处理相关申请工作。此外，由于市场环境和评级机构自身情况是不断变化的，“No-Action”信件应该设置一定有效期，保证SEC对评级机构能够及时、准确了解评级机构的情况。
(三)NRSRO制度改革的最新进展
20世纪90年代以来，尤其是近年国际资本市场上安然等几大公司倒闭事件之后，美国监管机构发起了一系列行动重新审视资信评级业监管模式，对于资信评级在联邦证券法规中的使用、认可合格评级机构的程序、对评级机构的监管力度等问题展开全面的调查研究。
2002年3月，SEC发布指引，对评级机构在美国证券市场上的作用展开调查，发现一些值得关注的问题，如评级机构与发行主体之间的利益冲突，评级机构利用自身在市场上的强势地位压迫发行主体购买其辅助服务，对保密信息的保护措施和程序的有效性等。2002年11月，SEC专门就美国证券市场中评级机构行为举行公开听证会，主要讨论当前评级机构的角色和作用、评级过程中的信息资料、潜在的利益冲突、潜在的行业进入障碍等问题。2003年1月，SEC按照SARBANES-OXLEY法案要求提交了关于评级机构定位和作用的研究报告，在此基础上于当年6月发布了概念公告(Concept Release)。2005年4月，SEC发布了关于NRSRO定义的建议稿，对NRSRO的定义、评级机构的统计方法、临时NRSRO资格、No-Action认可程序等都做了详细的分析和讨论，旨在进一步明确NRSRO概念。
2006年6月，美国众议院金融服务委员会(House Financial Services Committee)表决通过了重要的评级机构监管法规，即资信评级机构寡头垄断法案，该法案主要是要缓解目前国际上以Moody’s和S&P为主形成的垄断市场局面。该法案规定最近连续3年从事资信评级业务并通过该法案规定注册程序的评级机构就成为NRSRO机构。在该法案中，详细规定了NRSRO评级机构的注册程序、注册信息更新、评级过程的责任、注册资格的暂停或终止、注册资格的撤销、防止非公开信息的不当使用、利益冲突的处理、财务信息披露等情况。该法案与SEC建议稿内容比较，其最大的区别在于将实施注册制度，“No-Action”申请程序失效，对于注册程序，以及所需提供资料和时间进度都做出了详细规定。该法案在加强对现有NRSRO机构的监管的同时，降低了评级行业的进入门槛，使评级市场的适度竞争成为可能。
目前，S&P、Moody’s已经完全占据了国际评级市场的垄断地位，在多年的业务发展过程中积累了丰富的评级经验和数据资料，形成了一套较为完善和先进的评级技术、方法和理念，拥有一批高素质的专业人才，为国际评级市场构筑了一道坚实的技术壁垒。此外，由于资信评级是一种公信力产品，评级机构良好的市场信誉和社会公信力需要长期的积累，这就形成了无形的市场进入门槛。SEC的NRSRO认可制度从实质上来说，并不能有效监管评级机构，相反通过促进评级结果的监管应用需求、限制资信评级服务市场供给，为资信评级业提供了又一道行业进入壁垒(Lawrence J.White，2001)。2006年6月，美国众议院最新通过的评级机构监管法规将实施注册制度，并对评级机构的注册程序及其注册资格管理、利益冲突防范、非公开信息保护、自身信息披露等方面作了全面、详细的规定，在一定程度上提高了美国NRSRO制度的透明度和规范性，降低了SEC原认可程序的不确定性，有利于提高评级质量和促进评级市场的适度竞争。
二、欧盟及其他国际组织的评级机构监管实施
(一)欧盟自律监管模式
安然事件之后，欧盟委员会在2002年4月的Oviedo ECOFIN会议和2003年5月和9月欧洲证券委员会会议上，对资信评级机构的可靠性展开讨论。2004年2月，欧盟议会通过决议，指派欧盟委员会在2005年7月31日之前，对是否要对资信评级机构进行监管和如何监管，尤其是立法措施的需求做出评估。欧盟委员会则指派欧洲证券监管委员会(CESR)提出对这些问题的建议。因此，CESR成立了专家小组，在2004年11月发布了咨询报告，2005年3月向欧盟委员会提交了技术报告，提倡非立法监管的自律方案。该技术报告详细分析了潜在利益冲突、评级结果的公正性、评级机构与发行人之间的关系、评级结果在商业合约和欧洲立法中的应用等问题。
CESR最终认为监管要求对于评级市场竞争的潜在影响并不明确，因此暂时建议不采用立法监管手段降低和消除市场进入障碍。同时CESR认为国际证券组织机构(International Organization of Securities Commissions，IOSCO)法规能够很好地解答欧盟委员会的问题，能够提高评级过程的公正性和评级机构的透明度。因此，尽管欧盟议会最初倾向于全面的监管，但是这份技术报告研究建议基于评级机构自律监管的非立法解决方案，主要通过采用和实施IOSCO制定的评级机构监管法规来实现。
(二)其他国际组织对于资信评级机构的要求
近年来，一些国际组织也对信用评级机构加强了监管。2003年2月，国际证券组织机构(IOSCO)的技术委员会成立了专门的工作小组，研究资信评级机构的相关问题，并于2003年9月发布了《资信评级机构的行为准则》，对监管机构、评级机构和其他市场参与者提出了较高的要求。为了指导评级机构在实践中实施相应的准则，于2004年的11月发布了《资信评级机构行为规范细则》，主要包括三部分内容：(1)评级过程的公正性；(2)评级机构的独立性和利益冲突的避免；(3)评级机构对投资公众和发行人的义务。该细则公开发布以后，已经受到各国监管部门和评级机构的广泛关注，并被运用到了具体的监管实践之中。
基于IOSCO的相关法规，2005年3月，由非官方组织ACT、AFP、AFTE共同发布了评级过程规范文件，主要侧重于评级结果的可信度和可靠性、评级机构认可程序的透明度、对被认可评级机构的持续监管，以及如何消除评级市场进入障碍等内容。此外，由于资信评级的可信度和可靠性很大程度上依赖于发行人提供信息的充分性和准确性，该文件也对发行人在评级过程中的义务做了规定，以促使发行人提高向评级机构提供的信息质量。
三、对我国资信评级业监管的借鉴
资信评级业在我国的引入和监管可以追溯到1993年国家正式颁布《企业债券管理条例》，1997年中国人民银行发布了547号文，明确了国内9家评级机构具有企业债券评级资格，此后国家发改委对企业债券评级做了相应界定，2003年保监会和证监会相继发布文件对评级结果的监管使用做了相应规定，其中证监会发布的《资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告准则》，对评级机构行为、评级报告分析内容与格式、跟踪评级等方面起到了一定的指导作用。目前，国内具有债券市场评级资格，并实际开展相关业务的评级机构有5家：大公、联合、中诚信、上海远东、上海新世纪。
2003年，国务院制定新“三定”方案后，中国人民银行成立了“征信管理局”，“管理信贷征信业”正式列入央行的职责范围。2006年4月，中国人民银行发布《中国人民银行信用评级管理指导意见》(银发[2006]95号)，对评级机构的信用评级工作制度和内部管理制度、信用评级程序、利益冲突防范、信息保护等做了较详细的规定，为规范发展我国资信评级行业奠定了基础。
我国资信评级行业发展时间较短，国内评级机构在评级理念、评级技术和方法、人才培养等方面都与国际评级机构存在较大差距。在资信评级行业监管方面，国内尚未形成有效的统一监管组织体系，仍然处于多头监管的局面；尚未建立明确的评级机构认可程序和相应的法规，缺乏对评级机构监管的有效技术手段，持续监管措施力度不足；此外，资信评级的监管立法使用有待进一步加强，难以促进国内资信评级行业的发展。
从金融系统工程的理论分析视角出发(刘豹等，2000)，完善的资信评级业监管系统是指由相应的组织体系、制度规程、技术手段和信息流等要素相互作用组成的，以保证评级机构的独立性、客观性和公正性为目标的系统，具体则可以从监管内容、监管工具、监管制度程序三个维度对其进行全面系统分析。表1从监管内容、监管工具、监管程序制度的三维模型观点，对我国与美国和欧盟的最新资信评级业监管实践模式进行了对比分析。
表1 我国与美国和欧盟评级业监管比较
区域
美 国
欧 盟 中 国
评级程序和制度的完备和公正
评级程序和制度的完备和公正
评级机构与被评对象的利益冲突
评级机构与被评对象的利益冲突 评级程序和制度的完备和公正
客户非公开信息的不当使用
监管内容 及时、透明地公布评级结果和评 评级机构与被评对象的利益冲突
评级机构的信息披露
级程序、方法等信息
客户非公开信息的保护
NRSRO注册资格管理
保密信息的处理
注册信息更新与持续跟踪监督
以欧盟及各国银行业监管机构为 央行征信管理局为主的多头监管
组织形式 由SEC负责
主
组织体系
通过推荐使用IOSCO法规，实施 监管部门的立法监管正在加强，
技术手段 通过立法实施较严格的外部监管
非立法的自律监管 未形成有效的监管模式
实施最新通过的NRSRO注册认可制
无注册制度，但合格的评级机构 无注册制度，无明确认可监管制
监管制度
度 须经银行监管机构认可 度
国会最新法规明确了详细注册认可 尚未建立明确注册或认可程序，试
由评级机构向主管部门提交必要
监管制度 认可程序
程序用银行监管机构认可ECAI的程序 的备案资料
及时公开评级结果方法的公正性
认可标准 市场普遍接受的可信度等级的可信度 尚未形成明确的认可标准
业务行为规范业务行为规范
通过比较框架分析，我国资信评级业监管主要内容与国际监管实践基本一致，但是在具体的实施细则方面，我国的监管措施仍然是粗线条的，缺乏实践上的可操作性，同时在监管的组织形式、监管技术手段、监管制度程序建设等方面尚处于摸索起步阶段，与较成熟国际监管模式存在较大差距。借鉴国际资信评级业监管发展的经验，针对目前我国资信评级业监管现状，本文就监管内容、监管工具、监管程序制度的三维模型视角提出如下监管建议：
(1)从监管内容维度，首先加强评级机构信息披露。国内资信评级机构的市场公信力不足，投资者、监管部门等市场参与者难以评判各家评级机构的评级质量，评级机构基本情况、评级方法和流程等必要信息披露不仅有利于市场参与者对于评级质量的判断，也有利于树立评级机构以至整体评级行业的市场公信力。对于最近参与短期融资券评级的评级机构，相关部门在评级机构信息披露方面做了有益的尝试；其次应加强对评级机构的持续监管，目前国内对资信评级机构的监管主要以静态监管模式为主，应建立以违约率检验为核心的评级质量考核机制，根据评级机构的实际情况和其外部环境变化，对评级机构进行定期和不定期的跟踪考察，实施动态持续监管。
(2)从监管工具维度，应尽快建立有效的统一监管组织体系。2003年中国人民银行成立征信管理局以后，国内资信评级业的主管部门有了比较明确的归属，但是目前中国人民银行主要是履行中央银行职责，而银行、证券、保险由专业监管机构实施分业监管，中国人民银行对于具体金融机构和资本市场的直接监管力度不足，以中国人民银行征信管理局为主的监管体系与资信评级的实践活动和监管使用距离较远，尤其在评级业监管统一协调方面与其他分业监管机构配合不够密切，建议加强中国人民银行征信管理局与其他各专业监管机构的统一协调，或者建立以银监会或证监会为主的统一监管组织体系。
(3)从监管的制度程序维度，首先应及时制定明确有效的评级机构认可监管制度。国际资信评级业监管发展经验表明，明确可行的评级机构认可制度，能够有效地提高评级质量和促进评级业的适度竞争。目前国内资信评级机构数量众多，专业水平参差不齐，评级市场存在一定恶意竞争现象，应建立规范、透明的评级机构认可制度，包括评级机构认可标准、认可程序、评级过程的责任、认可资格的动态管理、客户非公开信息的保护、利益冲突的防范等相关内容，以促进国内资信评级业的规范发展和良性竞争；此外，应进一步加强评级结果的立法监管使用。获得较高资信等级是企业债券发行的基本条件，同时金融监管部门和一些投资公司也把资信等级作为监管和评价投资组合质量的监管指标；在中国人民银行推动的借款企业评级试点工作中，资信评级是检验商业银行信贷质量的重要监管工具。但是由于我国社会信用意识普遍不高，对于资信评级缺乏正确认识，资信评级并未发挥真正的监管作用，应进一步加强评级结果在信贷市场、资本市场的立法监管使用，培育国内评级市场的有效需求。