冲击与回应：主权债务危机下的国际金融规则和体制，本文主要内容关键词为：国际金融论文,主权论文,债务论文,体制论文,危机论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
近代以来，国际金融领域开始出现主权债务危机；20世纪80年代始，主权债务危机发生的频率有加快之势。①不断发生的主权债务危机对国际金融规则和体制产生了一系列的冲击。本文拟在梳理主权债务危机对国际金融规则和体制冲击的基础上，剖析国际金融规则作出的回应，探讨国际金融体制所应当提出的应对措施。
一、主权债务危机对主权债券豁免的冲击与放弃豁免规则的形成
国际金融领域在发生主权债务危机之前，涉及主权债券的诉讼问题基本上适用国家豁免原则。国家豁免原则是由美国联邦法院于1812年在“斯库诺交易号案”（Schooner exchange）中确立的。②国家豁免是指非经一主权国家同意，另一国法院不得对该国及其财产行使司法管辖权或对该国财产采取扣押、强制执行等诉讼法上的强制措施。根据国际社会的司法实践，国家豁免原则的内容一般包括司法管辖豁免、诉讼程序豁免和强制执行豁免三个方面。这三项豁免权内容是相互独立的，放弃管辖豁免并不意味着同时放弃了诉讼程序豁免和强制执行豁免。只有一国明确放弃了上述三项豁免权，其他国家法院才可以对以该国为被告的案件作出判决并以该国财产强制执行其判决。因此，在国家豁免原则下，一国发行的债券只要没有明示放弃管辖，他国法院就不得管辖因债券提起的诉讼。在这种原则支配下，国家发行的主权债券一般都不会自愿放弃自己的管辖豁免，即国家发行债券时不会在债券中纳入豁免放弃条款。
在没有发生主权债务危机的情势下，主权债券中是否含有豁免放弃条款似乎并不重要，因为国家能够清偿到期债务而不需诉诸法院。然而，一旦发生主权债务危机，债权人的利益往往会因主权债务国享有司法管辖豁免和强制执行豁免而失去法律保障。在此情形下，20世纪初期国际社会多次发生债权人请求本国政府，由政府出面向债务国施压来获得支付，有时两国甚至兵戎相见。③
随着经济全球化与跨国经济交往的日益加深，国际民事关系主体的平等性特点日益显现。债券融资属于民事行为，主权债券也不例外，而民事活动应当遵循民事交易中最基本的平等原则。因此，在主权债券融资活动中，国家应与另一方民事主体处于平等地位，但国家在债券融资中所享有的豁免特权却造成了主体地位不平等，违背了国际民事关系主体的平等性要求，影响了国际经济秩序，也降低了国家在国际金融市场上融资的能力。在主权债券债权人利益无法得到充分保障和国际民事关系主体平等性特点凸显的背景下，主权债券豁免的合理性地位受到了前所未有的挑战。国际金融领域的新形势要求主权债券放弃豁免，以适应国际经济社会的发展。
在此背景下，英美法系国家立法逐步从绝对豁免立场向相对豁免立场转变。1976年美国颁布的《外国主权豁免法》和1977年英国颁布的《国家豁免法》分别规定，此前受美国纽约法和英国法支配的债券将不再享有豁免权，即法律允许债券持有人对主权债券发行人提起诉讼。以美国的《外国主权豁免法》为例，它规定了“商业活动”诉讼豁免例外：当以外国在美国存在商业活动为由而提起诉讼或以外国在美国领土以外的商业活动但一个行为在美国实施而提起的诉讼，或以外国在美国领土以外的商业活动有关的行为对美国具有直接影响而提起的诉讼，即使在没有放弃豁免的情况下，主权国家也不能享有豁免。不过，在美国和英国立法规定主权债券不再豁免诉讼后，新兴市场国家却没有立即接受这一作法，而是决定不再在债券市场上融资，转而向商业银行寻求贷款。此后，商业银行继而相当慷慨地取代了债券持有人而作为这些新兴市场国家的私人部门债权人。这一时期债务工具的选择是辛迪加银行贷款协议。商业银行最终非常后悔他们的慷慨：从1982年开始并持续到1990年代早期，对许多新兴市场国家的辛迪加银行贷款债务被重组并最终被部分减让。③在这一时期，主权债务被诉至法院，国家作为被告以主权豁免为由进行抗辩，一般不会被法院认可，或者是因为国家在债券合同中已经放弃了豁免或者由于适用了“商业活动”例外。20世纪80年代的主权债务危机促使辛迪加银行逐步淡出主权债务市场，促使新兴市场国家再次转向私人债权人融资并接受主权债券不再享有豁免这一事实。
这样，明示的豁免放弃条款逐渐成为主权债券中的一般条款。如果没有主权债务危机的冲击，债权能够得到支付，债券合同中有无豁免放弃条款并不重要，正是因为主权债务危机的发生使得债权人看到了主权国家违约的可能性，也使得债权人意识到与国家交易同样需要法律救济。因此，主权债务危机对主权债券豁免的冲击促使债权人更加注重自己利益的保护，更加关注权利救济的实现途径。同时，主权债券中如果有明示的豁免放弃规则会增加债券的吸引力，人们不能获得支付时可以通过自己的国内法院进行救济，④这样，主权债券更容易发行和转让。文明的进步与战争的恶果，推动着主权债券救济逐渐走向法制化。英美法的豁免限制规则为主权债券提供了救济途径，也促使主权债券纳入明示的豁免放弃条款。当前，世界各国发行的主权债券一般都会明示放弃豁免条款，在跨国主权债券合同条款中明示放弃诉讼豁免是经常的，即放弃豁免在主权债券融资中已经形成了惯例，是国际金融规则基于主权债务危机对主权债券豁免的冲击而作出的回应。
二、主权债务危机对一致行动条款的冲击与集体行动条款的采用
一致行动条款（unanimous action clause，简称UAC条款）是指国家在发行的债券中约定债券合同条款的重大事项修改必须经全体债券持有人一致同意，否则不得对未同意的债券持有人产生法律约束力的条款。一致行动条款要求对债券合同的基本支付条款、债权人提起诉讼权能条款的修改必须获得全体债权人的一致同意，即如果任何一个债权人不同意重组，那么其他债权人与债务国就债券合同的修改而达成的重组协议条款均不能约束不同意重组的债权人。与一致行动条款相对应的是集体行动条款，集体行动条款（collective action clauses，简称CACs）是指国家在发行债券时，在债券中约定绝对多数（supermajority）的债权人可以代表全体债权人与债务国就债券合同的重大事项进行修改，并对全体债权人产生约束力的条款。绝对多数债权人可以与债务国就债券合同进行修改的重大事项不但包括债券合同的基本支付条款，例如债券本金数额的削减、债券利率变化、债券本金及利息的支付货币变化、偿债日延期等，而且还包括可以剥夺不合作的少数债权人提起诉讼的权利。
在19世纪末英美国家公司发行的债券中，公司债券合同的修改条款均设计为一致行动条款。受此影响，由英国法和美国法调整的主权债券合同的修改条款也采用了一致行动条款。当主权债务危机发生时，主权债券中的一致行动条款将导致主权债务重组面临如下困境：当债务国不能与所有债权人就债券合同条款修改达成一致意见时，就不能修改任何的债券合同条款，主权债务重组就无法进行。为了解决这一问题，受英国法调整的主权债券率先在合同中引入了公司债券中的多数行动条款（majority action clause），“该条款允许绝对多数的债权人调整与债券发行有关的基本融资条件，包括更改清偿条款、调整利息率以及减少票面价值等”，并演变为现在的集体行动条款。
不过，这一时期因为受美国《1939年信托契约法》第316（b）条规定的“禁止在公司债券中引入多数行动条款”的影响，由美国纽约州法调整的主权债券仍然固守一致行动条款。事实上，虽然《1939年信托契约法》只是禁止在公司债券中引入多数行动条款，但并没有禁止在主权债券中引入多数行动条款，因此在法理上受美国纽约州法支配的主权债券纳入多数行动条款并不存在任何的法律障碍。不过，由于受美国投资者一贯熟悉的“一致同意”（unanimous consent）条款的影响，由纽约州法支配的主权债券长期采用一致行动条款。
随着经济全球化的发展，在银行逐步淡出主权债券市场之后，私人债券投资者成为主权债券的主要债权人。由于私人债券投资者人数众多、分散，他们的利益诉求与动机具有多样性，加之债券多采取无记名的形式，使得债务国在重组债务时无法联系到全部债权人，重组方案因众口难调而难以获得一致通过，一致行动条款受到了前所未有的冲击。为应对这种冲击，以美国纽约州法为准据法的主权债券最终于21世纪初接受了集体行动条款。
2000年6月，埃及、黎巴嫩和卡塔尔三国在其发行的纽约州法债券中采用了多数修改条款。2001年，美国财政部副部长约翰·泰勒（John Taylor）号召在新兴市场国家发行的主权债务合同中推广集体行动条款的使用。2003年2月，曾经公开宣称不会使用集体行动条款的墨西哥也改变了态度，在其发行的受纽约州法支配的债券中纳入了集体行动条款。巴西、南非、韩国、乌拉圭、智利、巴拿马、哥伦比亚、哥斯达黎加、委内瑞拉、土耳其、伯利兹、危地马拉、意大利、秘鲁、波兰等国家也都相继在主权债券合同中纳入了集体行动条款。根据IMF的统计，从2005年3月至2005年9月发行的所有主权债券中，只有牙买加没有在其主权债券中纳入集体行动条款。2010年12月，欧盟理事会决定在2013年6月创建的欧洲稳定机制中，要求每个成员国在发行主权债券时必须纳入集体行动条款。至此，集体行动条款在主权债券的发行中得到了广泛使用和统一采用。⑤
三、主权债务危机对危机预警的冲击与危机预警机制的建立
目前的主权债务危机预警主要由以下几个层面组成：一是民间评级机构对主权债券做出评级，公众根据评定等级来确定该主权债券具有何种程度的风险，这类机构如惠誉、标准普尔、穆迪等国际评级机构；二是全球性的政府间国际组织在其报告中对某国经济运行存在的风险提出警示，当前承担这一职能的机构主要是国际货币基金组织；三是区域性的经济组织根据本区域的经济状况及经济策略提出相应的建议或警示。
近年来的实践表明，现有的危机预警机制对主权债务危机预警的准确率低。以最近在欧洲出现的主权债务危机为例，国际三大评级机构都没能及时预测，而IMF和欧盟也因缺乏希腊等国真实的财务资料与经济数据而未能预警。因此，在现有的危机预警机制不足以对主权债务危机进行正确预测的情况下，国际社会有必要建立有效的主权债务危机预警机制。
笔者认为，国际社会建立的主权债务危机预警机制应符合以下条件：第一，危机预警机构设立主体的主观动机应不具有赢利性。一旦危机预警机构设立者具有赢利动机，也就具备了利用预警获取不当利益的道德风险。因此，应首先保证设立者具有公正的立场。第二，危机预警机构应具有获得主权国家经济运行资料与数据的能力。获得正确的资料与数据是危机预测的前提，如果危机预警机构无法获得相关数据必然无法进行准确预警。第三，危机预警机构应具有相应的人力与财力。这是危机预测的重要保证，只有具备了相应的人力与财力才能对经济运行数据与资料做出科学的分析、得出准确的结论。第四，危机预警机构应能够根据需要定期或临时地公开发布预警信息。这样，投资者才能及时获悉预警信息的内容，从而做出理性的投资判断。
依据上述标准，笔者认为，现有的国际三大评级机构惠誉、标准普尔和穆迪不能满足主权债务危机预警机制的要求。以标准普尔评级公司为例，标准普尔评级公司是由亨利·瓦纳姆·普尔先生于1860年创立的，总部位于美国纽约市。1916年标准统计局开始对企业债券进行债务评级，随即开始对主权债券进行评级。标准普尔对主权债券评级的主要依据是债券发行国公布的经济资料和数据，其评级结论虽然具有一定的权威性，如1975年美国证券交易委员会认可标准普尔为“全国认定的评级组织”。但是这些评级机构的投资者是私人，是基于赢利为目的的商业运作机构，这就决定了它们有可能为了经济利益而不公正地评级。事实上，美国次贷危机的问题在一定程度上就是评级机构不能公正评级引发的。此外，这些机构在对国家债券评定时只能依据该国对外公布的数据和资料来评定，一旦主权债务国基于各种原因没有公布或没有及时公布相关资料和数据，其评级的准确性就会大大降低。实践证明，现有的国际评级机构对主权债务危机的预警能力差，其非常重要的一个原因就在于国际评级机构无法全面获取评级所需要的数据和资料。一般而言，主权债务危机预警要求在危机发生前的一定时间内就应较准确地预报、警示可能存在的危机问题，以供投资者判断投资风险和确定是否投资，同时对债务国提出警示以采取措施避免主权债务危机。然而，其设立主体的营利性和信息获取的困难性决定了三大评级机构远不能满足这些要求。
同时，笔者认为，IMF和区域性经济组织也不能满足主权债务危机预警的要求。我们知道，根据《国际货币基金协定》第1条第6款规定，IMF的宗旨之一是“缩短会员国国际收支不平衡的时间，并减轻其程度”。为了实现这一宗旨，IMF要求各成员国应提供包括黄金、外汇、商品进出口量、国际收支状况、国际投资状况、国民收入、物价指数、官方关于商业、金融交易待清算的数额及此项未清算款项拖欠的时间等在内的经济资料和数据。从IMF的宗旨来看，IMF旨在帮助各成员国实现国际收支平衡，预防和纠正国际收支失衡。基于这一宗旨，IMF有义务分析各国主权债务，警示各国可能发生的债务危机问题。但是，IMF对主权债务危机的警示机制也存在一定的问题。首先，IMF无法充分掌握相关资料和数据。虽然IMF协定要求各成员国尽可能地提供详细而准确的资料，但各成员国有权利基于隐私与保密的需要，自行酌定上报资料的范围与内容。其次，IMF不能自主发布有关主权债务危机预警的报告。当前，IMF要发布主权债务危机预警报告必须征得相关成员国的同意，否则危机预警报告只能向相关成员国发送，不能对外公开。在此限制下，投资者无法全面了解债券发行国的情况，因而IMF也不能满足主权债务危机预警的要求。同样地，区域性经济组织也无法担负起危机预警的重任，其原因在于以下两个方面：第一，区域性的经济组织的职能多，其主要职能在于如何促进本区域经济的发展，而非危机预警；第二，区域性经济组织一般只涉及本区域的成员国，而不涉及区域外的国家。
早在20世纪80年代就有学者提出，必须增加债务国关于它们的外债情况和政策信息的公开流动，以改变债权人信息不畅的地位，从而让债权人掌握这些信息和作出负责的决定，并增加各债权人之间的合作。笔者也认为，当前国际金融领域必须尽快建立起主权债务危机预警机制，以保障各方的利益。具体而言，我们可以对现有的IMF相关预警机制进行适当的改革和完善，以构建适应当前国际金融形势的主权债务危机预警机制。具体的改革路径和完善措施包括：IMF通过决议，明确将主权债务危机预警作为其职能之一；规定定期和临时发布主权债务危机预警报告；赋予各成员负有报送危机预警的资料和信息的法定义务，即使在涉密的情况下，构成危机预警信息的资料也应报送，除非危及国家安全；各成员国应授权IMF公布危机预警报告。
四、主权债务危机对合作救助机制的冲击与完善
当主权债务危机发生后，各种救助是债务国走出危机并防止危机蔓延的最重要途径。国际社会现有的主权债务危机合作救助机制是为应对历史上主权债务危机而形成的，主要包括向IMF寻求贷款和向友好国家或利害关系国寻求资金援助等方式。虽然现在的危机救助机制曾成功地化解了多次债务危机，但是我们应当看到，在应对当前不断发生的主权债务危机时，现行的危机合作救助机制仍然存在诸多不足。
在主权债务危机的冲击下，现行的IMF救助机制的不足主要体现在以下几个方面：首先，IMF的贷款一般均设置相应的贷款条件。至20世纪80年代初，IMF的贷款条件主要集中于宏观经济政策，其后，IMF的贷款条件逐渐变得复杂，且增加了许多附加条件，IMF有时候甚至会将贷款与当事国的政治问题相连而使当事国不能获得贷款；其次，IMF提供贷款的时间不及时，往往会延误化解债务危机的最佳时机；最后，IMF提供的贷款金额有限，常常不能满足金融危机当事国的需要，致使不能完全化解危机。
向友好国家或利害关系国寻求资金援助是现行主权债务危机救助的另一种途径，这种途径在主权债务危机的冲击下也暴露出其内在的缺陷：第一，这种救助一般是在主权债务危机发生后，应债务国的请求而进行的临时救助，具有非常设性和临时性的特点；第二，这种救助具有严重的不确定性，即债务国应向哪些国家求助、被求助国家是否会给予救助、如何救助以及救助金额等都是不确定的。也就是说，这种救助是基于贷款国与债务国之间的临时磋商来确定的，一旦贷款国出于某种原因不愿意或不能满足债务国的借款要求，则债务国的融资就会出现严重问题；最后，这种救助的资金数额偏小，难以满足救助之需，而且获取款项的时间也比较迟缓。
在当前危机合作救助机制存在诸多缺陷的情况下，国际社会要有效化解主权债务危机，就有必要尽快深化和完善主权债务危机合作救助机制。笔者认为，完善的主权债务危机合作救助机制应由三个层次的合作救助机制组成：一是全球层面的合作救助机制。这一合作救助机制要求从世界性的危机救助组织中给予债务国以资金救助；二是区域层面的合作救助机制。这一合作救助机制要求从债务国所处的区域危机合作救助机制给予债务国以救助；三是双边层面的合作救助机制。这一合作救助机制要求国家之间设立双边合作救助机制来救助债务国。
具体而言，全球层面的合作救助机制可对现行的IMF救助机制进行改革而形成。首先，IMF的贷款条件不应涉及政治问题；其次，IMF应简化贷款条件，取消不必要的贷款经济条件和附加条件；再次，IMF应简化贷款程序，及时提供贷款；最后，IMF应扩大贷款总额，尽量提供必需的贷款额度。区域层面的合作救助机制则可利用现有的区域性经济组织如自由贸易区、经济共同体等而建立，具体可参照近期欧盟为救助希腊等国的做法：为了应对希腊和爱尔兰日益严重的危机，2010年5月欧洲领导人决定建立600亿欧元的欧洲金融稳定机制（European Financial Stabilization Mechanism）和4400亿欧元的欧洲金融稳定基金给面临资金流动性危机的国家提供紧急资金援助；17个欧元区成员正在加速推动具有永久合作救助机制性质的欧洲稳定机制（European Stabilization Mechanism）早日启动，该机制一是用于解决资金流动性危机，二是用于主权债务危机的合作救助。双边层面的合作救助机制则可以通过国家之间签署条约、协定来设立双边主权债务危机合作救助机制和救助基金，以克服现有的双边层面合作救助机制中存在的临时性、不确定性及数额难以保证的缺陷。
五、主权债务重组规则的形成
当国家债务负担过重，超过其还本付息能力时，该国的债务就不可持续，就会出现主权债务危机，需要重组债务，而重组债务需要一定的国际金融规则来规范。在不断发生的主权债务危机的冲击下，国际金融领域逐渐形成了一些主权债务重组规则。
（一）主权债务重组由债务国发起规则
债务重组涉及由谁发起的问题。在公司的破产重组申请中，重组申请可以由债权人、债务人或者第三方发起，不同的发起主体可能适用不同的程序、产生不同的结果。在主权债务危机涉及的债务重组中，理论上发起重组的主体也可以是债权人、债务人或者第三方，但在实际运作上却并非如此。例如，在20世纪中期的债券互换要约浪潮中，从债务国与债权人达成协议的过程来看，主权债务重组基本上都是由债务国发起；20世纪80年代，在波兰、巴西、委内瑞拉、阿根廷等国发生的债务危机中，因其主权债务主要由官方主权贷款和商业银行贷款两部分组成，因此主权债务重组也分别在不同的场所进行，即官方主权贷款的债务重组主要在巴黎俱乐部⑥进行，商业银行贷款的债务重组则主要在伦敦俱乐部⑦进行，不过无论哪种债务重组，都是由债务国发起；20世纪90年代以来的主权债务重组也都是由债务国发起。可见，主权债务重组由债务国发起已经是主权债务重组的一个惯例，成为国际金融规则的一部分。
主权债务重组由债务国发起这一规则为IMF的主权债务重组机制（Sovereign Debt Restructuring Mechanism，SDRM）所采纳。在IMF为有效地解决主权债务危机而设计的SDRM中，SDRM可以决定债务国的债务是否具有可持续性，不过SDRM只有在债务国的请求下才能激活。在SDRM激活后，债务国才向SDRM报送包括不需要重组债务在内的所有负债及债权人名单，且SDRM不得干涉债务国的主权，债务国能够随时要求终止重组程序。因此，在IMF设计的主权债务重组机制中，债务重组的发起者依然是债务国。
主权债务重组由债务国发起惯例虽然是在历次主权债务重组的实践中形成的，但这一规则的产生也有其内在必然性。首先，即使在明示放弃管辖豁免的债券危机中，债权人也只能以该国未偿还债务为由起诉到法院，而不能以该国债务的不可持续性为由向法院提起要求重组债务的诉讼，因为国家不存在如公司那样的资不抵债问题，它只是暂时缺乏流动性资产而已，国家只是明示放弃了偿债的管辖豁免而没有放弃要求国家债务重组的管辖豁免，而且世界上还没有出现任何一个债权人向法院起诉要求债务国进行债务重组的先例。其次，在实践中，由债权人和第三方发起债务重组的可操作性不强。一般而言，发起债务重组的条件是一国的债务不具有可持续性，但由于债权人和第三方无法完全知悉债务国的外债余额与当年国民生产总值（GDP）的比率即负债率、外债余额与当年贸易和非贸易外汇收入的比率即债务率、当年偿还外债本息额与当年贸易和非贸易外汇收入的比率即偿债率等数据资料，使得债权人和第三方无法确定债务国是否需要重组债务。最后，债权人或第三方只能在债务国到期无力偿债后才能确定债务国的债务不可持续，而债务国重组债务一般是在债务到期违约前进行。由此可见，在实践中，主权债务重组基本排除了由债权人或第三方作为发起人的可能性，而只能由债务国发起。
（二）债务减让协商规则
一般而言，主权债务危机的化解方式有：一是其他国家或国际组织提供资金支持以支付债务；二是债务减让⑧以使债务国有能力履行债务。在历次主权债务危机中，债务减让都是债务国和债权人协商的结果。20世纪80年代以前，主权债务减让主要通过债务国和债权人就主权债务减让协商来达成延期还款协议，即债权方同意延长本金和部分利息的偿还期限。据统计，1957年至1981年年底，国际社会共涉及25个国家50余次的主权债务重组，重组金额达170余亿美元，这些债务重组的主要方式就是延长本金和利息的支付时间。20世纪80年代以后，主权债务减让则以减让本金和利息为主。从1989年到1995年，债务国和债权人通过协商，共有20多个国家重组了1700亿美元债务，债权人减少债务和利息共计700余亿美元，债务被削减了45%。其中，1998年的巴基斯坦债务危机，其债务削减约为35%；1999年的厄瓜多尔危机，其债券债务削减了大约40%；2001年的阿根廷危机，其债务削减比例达到了70%；2003年的乌拉圭债务重组，其债务削减为15%；在最近的希腊主权债务危机中，通过希腊当局与其私营部门债权人就债务减记条款漫长而曲折的谈判，希腊的债权人接受了相当于投资额70%的净亏损。从主权债务减让实现的路径来看，在一定程度上，债务减让协商规则这一主权债务重组规则，就是国际金融规则为解决主权债务危机而作出的积极回应。
①近30年来，主权债务危机呈现出越来越多的现象：1981年3月波兰宣布无力偿还外债；1982年墨西哥及许多拉美国家开始长达10年之久的主权债务危机；1994年年底墨西哥再度出现债务问题；1997年的东南亚各国、1998年的俄罗斯、1999年的巴西、2000年的土耳其、2001.年的阿根廷等国也先后发生了主权债务危机；2009年至今，欧洲的葡萄牙、意大利、爱尔兰、希腊以及西班牙等国的主权债务危机更是跌宕起伏。
②在斯诺库交易号案中，美国联邦法院大法官马歇尔指出：“一个主权者在任何方面不服从另一主权者，不受另一主权者的影响或受到其义务的约束而减损本国的尊严。只有在获得明示的许可时，一主权者才可进入另一主权者的领土，或者虽没有明示的规定，但是确信另一主权者通过暗示保留其独立主权者的豁免，并延伸至主权者本人。主权者之间的这种完全平等和绝对独立及共同利益，促使主权者相互交往并彼此相互表达善意。在此基础上，主权者会部分放弃行使属于每一个主权者的排他的属地管辖权”（参见：贾兵兵：《国际公法：理论与实践》，清华大学出版社2009年版，第138页）。由此，主权豁免原则确立，并先后得到了各国立法、司法实践和国际条约的确认而成为国际法的一项重要原则。
③早时，帝国时常准备使用炮舰强力以代表债权人国民没收主权债务人的关税收入。（参见：Feilchenfeld Ernst H.Rights and Remedies of Holders of Foreign Bonds[C].Sylvester E.Quindry.Bonds & Bondholders:Rights & Remedies.1934:666.）
④与私人相比，针对主权国家的诉讼，特别是案件的执行仍存在一些障碍（一个未得到支付的贷款人只有在特殊的案件中才能获得执行机会）：只有贷款人识别出违约主权的财产在G7国（相似国家）的管辖范围内，去G7国法院才是合算的（或者有财产位于愿意执行他国判决的国家）。一般情况下，违约主权国家会尽它们最大的努力不留有价值的东西在这些国家，因此即使能够直接执行，主权国家的债权人与公司的债权人相比也处于弱势：违约的公司可以被清算，而主权国家则不能被清算（参见：William W.Bratton，G..Mitu Gulati.Sovereign Debt Reform and the Best Interest of Creditors[J].Vanderbilt Law Review，2004（1）：11.）。一般而言，债权人能够执行的主权国家的财产是十分有限的，因为主权国家的财产主要位于其本土，而位于其本土的财产是无法被执行的（参见：Patrick Bolton,David A.Skeel.Inside the Black Box:How Should a Sovereign Bankruptcy Framework Be Structured?[J].Emory Law Journal，2004,53:782.）。虽然针对主权国家的诉讼和执行在实践中存在不少的障碍，但是笔者认为，放弃豁免仍然不失为主权债券的债权人提供了一条法律救济途径。
⑤IMF在SDRM重组机制中也设立了绝对多数投票表决制度。虽然IMF以法定形式规定了主权债务重组的“少数服从多数”原则，因此在主权债券的发行中纳入集体行动条款似乎成为多余，但是，由于IMF的SDRM重组机制现在已经搁浅，要保证主权债务重组的顺利进行现在似乎只有在合同中纳入集体行动条款一种方法；即使IMF的SDRM重组机制获得通过，笔者认为，也有在主权债券合同中纳入集体行动条款的必要性，因为它与SDRM重组机制的绝对多数投票表决制度是一致的。因此，有理由相信主权债券合同将会统一采用集体行动条款。（有关IMF的SDRM重组机制中设立了绝对多数投票表决制度的内容，参见：International Monetary Fund.Proposed Features of a Sovereign Debt Restructuring Mechanism[EB/OL].[2012-03-12].http://www.imf.org/external/np/pdr/sdrm/2003/021203.pdf.）
⑥巴黎俱乐部是由发达国家政府组成的、向不发达债务国政府重新安排贷款的论坛。当主权债务危机涉及到的双方都是国家时，主权债务重组的谈判磋商就在巴黎俱乐部举行。
⑦伦敦俱乐部是由私人债权人银行组成的、向发展中国家政府贷款重组的论坛。当主权债务危机的债权人是私人债权人（主要是银行）时，主权债务重组的谈判磋商就在伦敦俱乐部举行。
⑧本文中主权债务减让包括本金和利息的削减甚至免除，以及本金和利息的延期支付。
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