从银行立法看30年代国民政府与沪银行业关系，本文主要内容关键词为：国民政府论文,银行业论文,年代论文,关系论文,银行论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
[中图分类号]K262.9 [文献标识码]A [文章编号]0583-0214(2001)02-0078-10
多年来，海内外学者从不同的角度、运用各种方法，对二三十年代南京国民政府与上海金融业之间的关系进行研究，有关的成果时有问世（注：如美国学者小科布尔所著《上海资本家与国民政府1927-1937》（中国社会科学出版社1988年中译本）一书中有“宋子文与上海银行界”“孔祥熙与上海金融资本家”之专章；姚会元著《江浙金融财团研究》（中国财政经济出版社1998年版）第二编中有“江浙金融财团政治参预与掌权意识的实践”、“南京政府财政的有力支柱”、“江浙金融财团与南京政府的关系”、“南京政府实现对江浙金融财团银行与钱庄的控制”。）。笔者以为，还可以从金融法规的颁行来对两者的关系进行考察。据中国第二历史档案馆等单位1989年所编之《中华民国金融法规档案资料选编》的统计，自1927年4月到1937年底，国民政府制订和公布实施了许多金融法规，其中关于币制与钞券发行的有59件，关于银行与金融管制的有41件，其他金融法规50余件。这些法规中少数是针对特定沪外地区的，大部分则是适用于上海的。上海作为全国的金融中心，金融机构和金融市场的种类、数量均居全国之冠；了解这些法规出台的不同背景，探讨这些法规的制定和实施对上海金融业的影响，以及上海金融业的相应态度，无疑是非常有意义的。本文仅选取30年代的《银行法》、《银行收益税法》和《兑换券发行税法》、《储蓄银行法》等有关银行管理的法规，从这些特定的个案出发，以冀深化对南京国民政府与上海银行业关系的研究。
一 《银行法》：银行与钱庄反应的同中有异
1927年4月南京国民政府成立之初，与武汉国民政府处于对峙局面，又忙于应对北伐战事，对上海金融业仅要求提供借款，尚无暇拟订颁行管理金融业的法规。待宁汉合流后，财政部长孙科于当年11月曾在上海设立金融监理局，要求各银行与其他金融机构补行注册手续，并要求上海各享有发行权的银行将兑换券发行数目、准备状况以及营业统计，按期报告。当时上海银行界由银行公会出面，强烈反对国民政府的上述决策，双方僵持不下。1928年1月宋子文取代孙科出任财政部长后，撤销了金融监理局，重设钱币司管理金融事务，但暂时没有要求各银行普遍实行注册登记。待到1928年10月和11月完成了对中国银行和交通银行的第一次增资改组后，财政部开始对一般商业实行整饬，于1929年1月公布了《银行注册章程》[1](p5-8)，规定：“凡开设银行，经营存款、放款、汇兑、贴现等业务，须依本章程注册，凡经营前项之业务不称银行而称公司、庄号或店铺者，均须依本章程办理。”章程要求凡开设银行，均需先拟具章程，呈财政部核准；核准之后，方得招募资本；再经验资注册、发给营业执照后，方得开始营业；原有银行合并或增减资本，也需要另行核准注册。同年4月，财政部认为“所有一切验资办法暨补行注册手续，亟应详密规定，以资遵循”，又制订公布了《银行注册章程施行细则》共12条[2](p8-10)。当时财政部对一般商业银行意在加以控制，按照宋子文的看法，问题既存在于银行本身，政府也有责任。他谈到：“吾国近年以来，商业银行林立，表面似甚发达，然股本多未收足，每遇金融紧急之际，资本周转不灵，即发生停业恐慌，夷考其实，一由于设立之初，验资不实，即准注册；二由于开业以后，应造营业报告，银行既不照章办理，政府亦未随时检查。”[3](p528)上海银行业没有公开表示反对，这不仅在于南京当局作为中央政府的地位业已基本确立，而且主要是因为《银行注册章程》及《施行细则》对各商业银行的资本构成和业务范围没作任何限定。
然而，1931年2月28日国民政府公布的《银行法》[4](p572-580)，却一度引发了上海银行业的极大争议。《银行法》共51条，是南京国民政府成立后颁布的第一个银行法，此前颁布的有关普通商业银行的法规，都是采取条例或章程等形式。《银行法》把经营存放款、票据贴现、汇兑或押汇业务之一的机构均视同银行，并规定“非经财政部核准，不得设立”、“财政部核准后，方得招募资本”、验资确实并发给证书后“方得开始营业”；另分别明确规定了银行的附属业务范围和不得从事的各种商业行为；对于银行的增资减资、财政部对银行业务及财产状况的派员检查、银行的营业时间和休息日，也作出了原则性的规定。显然，在南京国民政府财政当局看来，银行等金融机构从募股设立到各项业务，均需遵循相应的规则，受到中央主管机构的严格监控，从而使紊乱不堪的中国金融业逐步趋于有序。
《银行法》第51条即最后一条规定：“本法施行日期以命令定之”，亦即《银行法》的公布并不等于其各项条款的施行。在而，由于它的颁布意味着南京国民政府将对普通商业银行作出多方面的管理，所以立即受到上海银行业的密切关注。
上海银行业以各种方式表达了对《银行法》的意见，如上海银行公会通过相关决议并昭告；若干银行的负责人发表看法；银行公会的机关刊《银行周报》接连发表专家之评论。
银行业对《银行法》中与资本有关的条款颇有不满。《银行法》第五条规定：股份有限公司、两合公司、股份两合公司组织之银行，其资本至少须达50万元；无限公司组织之银行，其资本至少须达20万元；在商业简单地方，经财政部核准，前者不得在25万元以下，后者不得在5万元以下。银行界人士提出，当时全国银钱业内资本不到最低限度者不少，在《银行法》施行后，将遭取缔淘汰；另从奖掖商业不发达地区创设银行起见，对于银行资本额有比《银行法》之规定更为酌量减低之必要，建议改为由财政部随时核定[5]。《银行法》还规定：凡有限责任股东应负所认股额加倍之责任；银行须收足银行资本二分之一始能营业，三年内应十足收齐等。在上海银行业看来，这些规定或是与公司法相抵触，或是不考虑银行营业之需要与否，应予以修正。也有业内人士认为，《银行法》对于银行业务之限制颇严，但对准备金问题则无只字规定；实际情况看：部分银行仅公开发行准备，且有定期检查之，但不涉及存款准备，存款者的利益未得保障[6]。
上海银行公会作为最具影响力的银行业同业组织，在评议《银行法》过程中的作用非常突出。1931年4月18日，上海银行公会联合了汉口、北平两地银行公会呈文财政部，指出其条文“足资研究者甚多，一旦施行，全国金融业隆替所系，关系滋巨，故公会等爰就本法范围所及，谬加探讨，并参酌国情及银行现行习惯，拟具意见一件”[7]。5月初，上海银行公会与汉口、北平银行公会发表联合意见书，针对《银行法》第1、5、6、9、10、11、12、14、15、17、22、23、26、29、42、45、47等条款，共提出了20点修正意见，如：对于经营何等业务为银行，单营票据贴现，或仅存款放款，都不得视为银行，票据承兑也是必须列入之业务；汇兑即已包括内外汇兑和押汇，所以《银行法》第1条应改为：凡营左列业务之一者为银行。（一）收受存款与办理放款及票据承兑或贴现。（二）办理汇兑。“除专以兑换为业之小钱点外，所有全国城市乡镇大小银行银号钱庄等种金融机关，无论称为银行不称为银行，皆应遵守此法。”但《银行法》在银行成立前就有5种之限制，事实上难以办到。又指出银行之殷实与否，须视其资产之性质及资产负债之比例而定，决非股东加倍负责，所能防患。对于《银行法》中要求3年内收齐额定股本的规定，认为“其结果非使认资者急于移转权利，致所有股票及凭证，市价大跌，即银行自行减少资本，损失对外信用”。关于第9、10条的规定，即银行不得兼营他业，又不得为商店或他银行公司之股东。建议根据中国经济情形，法令规定以外之事业，须经政府许可；至于暂时兼任商店或其他银行公司股东，只要银行接受股票抵押，均会发生，不应决定禁止。银行法29条严格限制银行经营信托业务，须经财政部核准。银行公会认为，银行放款而受抵之房屋不动产，订明以租抵息，其经租事宜当然属于银行，性质介于信托与非信托，应在施行法中妥为规定[8]。另外，天津银行公会也对《银行法》第4、7、9、10、11、23、30、34等条款，提出了修正意见。
当然，上海银行业认为，从总体上看《银行法》要比晚清时的《银行通行则例》和北洋时期的《银行通行法》完备，“我国从来对于法律观念，异常幼稚，民国以来，至于最近，始将各种法律，次第颁行，银行法虽非重要法律，而既为斯业所希望，则其订立，亦属刻不容缓，有法胜于无法”[9]。所以，上海银行业与北平、天津、汉口的同业都是在基本肯定的前提下，对《银行法》的若干条款提出修正意见。
值得注意的是，与银行业一样，上海钱庄业对《银行法》的颁布也十分关注，只是钱庄业反复表示的，是要说明《银行法》不适应于钱庄业，应当另订钱庄法。如《银行法》第一条规定：凡营左列业务之一者为银行：一、收受存款及放款，二、票据贴现，三、汇兑或押汇。“营前项业务之一而不称银行者，视同银行。”钱庄业认为，这一条便把钱庄业附庸于银行法之中了。上海钱业公会致南京国民政府的呈文，提出了三个方面的所谓“窒碍难行者”，即第一：“钱业放款，以信用为主。我国大小商业，自通都大邑以至乡镇僻处，均借信用放款为补救营运之资，今若加以限制，如银行法所规定，一方资金有停滞之虞，而百业失周转之机。工商消沉，可以立见。”第二：“钱业组织，均为无限责任，股东既负重大之责，又欲令其将财产证明书呈报官厅，则疑惧之心生，而出资营业之途狭，势必资金枯竭，民生益蹙。”第三：“我国地大物博，百业组织，或为合伙商店，或为公司性质，因地制宜，方利发展。若金融业必限于公司组织，则数百年相沿之善良习惯，一旦改弦更张，定滋纷扰。”“凡百实业，咸蒙维护，而钱业负资金之资，握百业消长之枢，牵一发足以动全身，安钱业即所以安百业。”[10]钱业公会还向国民党中政会、实业部、财政部、立法院等提交了相同内容的请愿书。
上海钱业公会主席秦润卿就呈请国民政府另行订立钱庄法发表谈话，指出如下各点：1.钱业之信用贷款调剂农商，习惯相沿，有非此不可之势；2.信用贷款扶助中小商人所以预防大商人之垄断，实于农工有直接利益，尤与孙中山节制资本及农工政策相合，故限制信用放款，于钱庄固有窒碍，于社会先有莫大影响；3.钱庄为合伙性质，股东负无限责任，业规甚严密，故将财产证明书陈报，事实上万不可能；4.对资本数额的限于定数，在乡镇无此力量，如原有钱庄受条例限制不能维持现状，则乡镇农工资金势必不能周转[11](p215)。
上海钱业公会的机关报《钱业月报》，也发表文章鼓吹另订立《钱庄法》，其主要理由是：钱业特殊情形，有非银行所共有者，决不有以法绳之，强使从同。即以资本一项论之，银行资本，例须较大；而钱庄在内地之集设，千数至万即可创设。如果强使划一，无异限制内地金融之流通。另外，国民政府所公布之《银行法》，“其立场全以银行情形为情形，于钱庄初未有一言论及，而使钱庄归附银行，是强使钱庄改为银行也。”文章并且反问道：既然钱庄可以附于银行法，“奈何不使银行附属于钱庄法之内耶？”[12](p216)
与钱业关系密切的上海市商会于4月2日召开常务会议，认为如按照《银行法》实施之结果，钱庄之前途或收歇，或改为股份有限公司，“现在银行设立仅在若干都会，至内地金融，实以钱庄为中心，且钱庄放款办法，抵押居其少数，而信用居其多数，尤为适合中国工商之需要，此种特别组织，似宜订立特别法规，以资维持”[13]。上海市绸缎业、糖业等50余家同业公会也纷纷提出了在银行法之外另订钱庄法的主张，称：“钱庄在现在时代，凡市集乡镇之工商业，均端赖其资金转运者无论矣，即已设银行之大都会，百业营运，亦端赖钱庄之辅助。”他们还指出，合伙组织要比公司组织“负责而少危险”，信用放款要比抵押放款“活动与有利于工商”；如强令推行银行法，势必导致钱庄“非收歇即改组”，工商百业“相率束手”，“不特影响国家税收，亦且动摇社会基础，其于党国前途，所关匪细”[14]。上述主张甚至被提交到当年5月召开的国民会议上。这也可以说明，钱业与上海工商业的关系确实不同一般。
上海钱业公会并通电国内各埠钱业：“我钱业流通资金，扶助百业，有悠久之历史，负巨大之任务，在昔已然，于今为烈。其所以迭衍迭进而不敝者，实赖有适合国情之组织，与谨守信用之习惯，为社会所共喻。”通电称，银行法把钱业附庸于银行之下，但各条文“均与吾业之组织习惯及营业方法不相符合，甚或大相抵触，若不遵守，则有违法之嫌，勉强遵守，又有扦格之苦。是用开会决议，呈请中国国民党中央政治会议，国民政府主席，暨行政、立法两院长，实业、财政两部长，俯察舆情，另订钱庄法，以资遵守在案。惟兹事体大，关系重要，我同业既休戚之与共，宜桴鼓之相应。特将文稿附呈台察，务希本卓见之所及，作同声之请示，备政府之采择，树钱庄之基础，不胜翘企之至”[15]。事实上，上海钱庄业的呼声不仅引人关注，而且是各地钱业向南京当局的请愿活动的发起者。除上海之外，北平、天津、安庆等地的钱业公会也先后呈请国民政府设法救济。
由于上海钱庄业以及其他方面的强烈反响，南京政府内部对于是否另行起草钱庄法，一度出现了分歧。国民党中政会征求实业部对起草《钱庄法》的意见。实业部答复称，在组织形式、资本、营业范围等三个主要方面，钱庄与银行存在着较大区别，且财政部对钱庄征收营业税，银行则不在营业税范围。实业部的结论是：先在《银行法》施行法中加入“本法之规定于钱庄不适用之”一条，另调查钱庄习惯，订立钱庄法规。国民党中政会把实业部的意见转至立法院，立法院第143次会议决定由商法委员会起草钱庄法[16]。
但是，立法院商法委员会在讨论是否需要单独订立《钱庄法》时，以马寅初为代表的反对意见占了上风。马寅初把钱庄业要求另行订立钱庄法的理由归纳为8点，并予以驳复或说明，指出：1.银行也有做信用放款的，钱庄放款许多也要抵押品；何况银行法并不绝对禁止信用放款，只不过稍加限制；2.减少对资本的限额，可以考虑；3.钱庄提出应允准独资经营，不很妥当；4.钱庄认为银行法第9条不适应，这不符合事实，实际上钱庄也买卖生金银及有价证券、也代理收付款项；5.钱庄反对出具财产证明书，没有道理，既然是负无限责任的股东，就必须出具财产证明书；6.认为20%的保证金办不到，对存放中央银行也有意见，应由立法委员研究公决；7.钱庄不愿意受财政部的检查、不必造具资产负债表、损益计算书等表，这最没有道理，是无理取闹，立法院决不能允准；8.钱庄提出营业时间不能限制，银行法中有但书，可以在营业必要时延长。马的结论非常明确：银行与钱庄都做收受存款和放款的买卖，都做生金买卖，既然性质相同，才括在一起的；此外，银行法也没有把钱庄视为银行附属物之意，所以无单独起草钱庄法的必要[17]。5月28日，商法起草委员会讨论，邀请财政部代表列席，最后认为“钱庄性质及营业情况，与一般银行大略相同，理应归纳于银行法范围，殊无另订专法之必要。惟银行法所规定之限制，不无一时难以施行之点，拟于起草银行法施行法时，酌量补充，以资调剂”。6月6日，根据商法起草委员会的审查结论，立法院决定不另起草钱庄法[18]。上海钱庄业的意见实际上被南京政府最终否决了。
嗣后，上海钱庄业仍有过不同的意见，如钱业公会会长秦润卿谈到：虽然银行与钱庄性质上实际大同小异，但银行均为有限公司组织而钱庄均负无限责任，资金不足时，股东必须随时垫款以应需求；此外，银行历史至多为四五十年，钱庄已有三四百年，马寅初先生系银行家，对于钱庄不免有隔膜之处，发表之意见或系一方面之观察。他仍希望另订钱庄法，并称待钱业公会将开会详细讨论，陈述理由以便再呈请立法院另订。另一钱业人士王延松也指称马寅初的主张系以银行为出发点，实际上“银行在今日之中国尚在萌芽时代，未能适合农业商业上经济流通之必要”；本人急盼政府在该业续行请求时，予以采纳，即为另订，庶不使钱业勉强援用银行法，感受削足适履之苦[19]。但是上海钱庄业已不复向南京政府提出原先那样措辞激烈的请愿，钱庄业遵循《银行法》的大势已经不可逆转。
另行起草钱庄法的主张，表明钱庄业不愿退出其在金融业中的传统优势地位。《银行法》的颁布，国民政府坚持以《银行法》统辖钱庄业，不向钱庄业作出让步（注：1947年国民政府正式颁行的《银行法》（通常称新《银行法》），共10章119条，其中专设了“第七章 钱庄”，共6条（第93-98条），规定：“凡按照各地钱业习惯，经营商业银行业务者，为银行。”钱业实际上还是未能获得独立于银行业之外的法律地位。），标志着在银行与钱庄业两大金融势力的较量中，银行业作为中国金融近代化代表的地位，已得到法律的确认。这可说是银行业和钱庄业在解读《银行法》时必然得出的共同结论。
二 围绕《银行兑换券发行税法》和《银行业收益税法》之交涉
关于《银行法》的风波刚刚平息，上海银行业与国民政府之间又围绕《银行兑换券发行税法》和《银行业收益税法》展开了交涉。
《银行法》是关于银行业的综合性法规，对于兑换券发行并无具体限定。但是，国民政府旋即通过单项法规，宣布将征收发行税；同时又颁布《银行收益税法》，直接对银行的利益予以限制。1931年7月初，财政部把征收银行兑换券发行税的提案及《银行兑换券发行税法草案》呈送行政院并转国民党中央政治会议。财政部认为，兑换券发行税东西各方创立已久，一方求币制政策之贯彻，一方谋国库收入之增加，用意至善，国民政府“自应参酌世界先例，审度国内现情，举办兑换券发行税”。提案列举了开征兑换券发行税的三项理由：1.各银行发行兑换券须得政府特许权，其获得利益之原因无非凭借公权之结果。各银行既因国家权力享发行之利益，自不可不对于国家尽纳税之义务；2.所拟课之税仅为保证准备部分，而于现金准备部分特从宽免，是按准备种类之性质而定税金征免之标准，揆诸事理，洵属持平；3.征收手续简便，各银行发行兑换券发行之额本有册籍可考，兹定每年征收一次，在征收机关既易勾稽，在纳税商民亦多便利[20](p20-21)。8月1日，国民政府同时公布了《银行兑换券发行税法》和《银行收益税法》。《银行兑换券发行税法》共9条，规定凡国民政府特许发行兑换券之银行，应完纳兑换券发行税；银行发行兑换券，应具十足准备，以六成为现金准备，四成为保证准备；发行税税率以保证准备额为标准，定为百分之二点五，其现金准备之部分，免征发行税[21](p372)。《银行收益税法》共8条，按照纯收益额占资本额的比率，税率分为百分之五、百分之七点五、百分之十和百分之十五；另规定：“中央政府及地方政府设立之银行免征收益税，但官商合办之银行不在此限。”[22](p875)
上述两个法规都是自公布日起施行的，上海银行界当即大哗。当时全国兑换券发行银行的总行都集中在上海。8月17日，中国、交通、中南、四明、中国实业、中国通商、浙江兴业、中国垦业、中国农工等发钞行联名致电财政部长宋子文：征收兑换券发行税，“兹事直接影响各行营业，间接牵动金融市面，颇多窒碍难行之处”，并拟举派中国银行总经理张嘉璈、交通银行董事长卢涧泉等为代表，向财政部钱币司司长徐堪接洽，还准备向宋子文“面陈苦衷”。实际上，受征收发行税影响的远不止这几家有发钞权的银行，如中南银行实际上是北四行联合发行，浙江兴业银行亦和浙江实业银行、上海商业储蓄银行有着十分密切的利益关系。但是国民政府并不打算轻易作出让步。宋子文得悉上海银行业对开征兑换券发行税不满，便电徐堪：“徐司长可亭览：筱电悉。钧密。征兑换券发行税，势在必行，文已抱决心。请告涧泉、淞荪两兄（注：涧泉，即卢涧泉；淞荪，即中国银行上海分行经理贝祖诒。），予以协助，勿令文为难。子文筱。”[23]
就在上述各发钞行致电宋子文的同时，上海银行公会亦发表了不同意见。银行公会秘书长林康侯向报界谈到：本市各银行对收益税一事，认为税率过高，吾国银行实难担负，即收益税之税额最高者日本，只不过3%。他提出收益税应与营业税一律，以千分为单位，使银行界力能胜任；此外，中外商银行务须一律，“苟只就华商银行征收，而忽视外商银行，是不啻为外人操纵吾国金融之机会也。”林康侯还对《银行兑换券发行税法》提出异议，称世界各国虽有此则，然只就各银行发行额之超出部分征收；中国政府对银行发行额虽未限制，但银行界均能自顾信誉，迄今全国钞票额总共才5万万元左右，“若以财部现颁之章程征收，是与各国之兑换券发行税性质既已互异，且与营业税之一物不得两征，亦所抵触，故全体主张，关于此事，拟请财部勿予举办，以维萌芽时代之中国银行界”[24]。可见，虽然宋子文不希望上海银行业与他“为难”，但在重大经济利益问题上，银行业不会轻易罢休。
但是财政部的态度依然难以通融。1931年8月25日，宋子文以财政部长的名义训令上海银行公会，并附抄发《银行兑换券发行税法》和《银行业收益税法》各一份，令抑遵照并转行各行一体遵照[25]。
由于财政部没有及时对银行界的呼吁作出回应，9月11日，上海市银行公会正式呈文财政部，提出了较具体的意见。
关于收益税法的要求是：1.洋商与华商银行应同时征税，而其税率华商须较洋商为轻；2.中央及地方政府旧欠银行债务应同时加以整理；3.应请援照营业税条例，以千分为单位；4.银行总决算为一年一度，征税亦应改以年计；5.纯收益额应以各该银行营业报告为准；6.税法第七条漏税处罚一项，应明白规定，如银行决算时提存公积金减轻证券市价折扣等等，倘经评议委员会审定时，是否亦认为违法而予以惩罚。
关于银行兑换券发行税的意见是：1.发行亦银行业务之一，其利益包括于收益之内，既课收益税，复课发行税，实有复税之嫌，且与营业税法所载于正税之外不得有附加税似有抵触；2.发行税有流动性，课税殊无标准，似应设有限制，例如发行超过法律规定之某种限度时，就其超过之部分课税，或遇现金准备跌落至百分之四十以下时，就其不足之数课税；3.保证准备大都以中央债券充之，一经征税，发行额势必低落，债券因之呆滞，影响国家财政颇巨；4.洋商银行如不征税，外钞将重行充斥市面，侵损主权，动摇金融；5.制造兑换券费用日巨，而现金准备常在六成以上，利息极薄，今复课以重税，坏行势必提高放款利率，以图补救，设工商业不能得到低利资金，殊阻碍国家经济之发达。
银行公会的结论是：“对于收益税原则上尚有可勉力承认之处，惟条例方面应请转呈行政院俯赐修正。至发行税，实有复税之嫌，且恐因此减少社会资金供给，阻碍实业前途之发达……窃为政府自北伐告成以来，数年间剿匪戡乱，征讨频繁，各种商业，间接直接，莫不萧条万状。即银行亦何独不然！今幸政局渐定，郅治可期，是正与民以修养生息之计，培其元气，犹虞不及。若复在此青黄不接之际，遂课以重税，竭泽而渔，其何能堪。在国家财政上不过土壤细流之助，而银行业如蚊负山，将永无进展之望，而坐令洋商银行乘时而入，得遂其侵略之阴谋，为丛驱雀，言之痛心。总之人民对政府有纳税之义务，银行亦属百业之一，自当与百业同其甘苦，否则如有畸重畸轻之处，固为银行业所不敢承度，亦非出于政府体恤商艰之本心。”[26]
但在国民政府财政当局看来，征收兑换券发行税不仅是利益的再分配，而且是对非政府银行发行权进行限制的一种手段。南京当局较早就认识到，必须对一般银行的纸币发行进行监控。只是南京国民政府成立不久，中央银行发行的纸币在整个兑换券发行额中所占的比例也还很小，因此对于原先经北京政府批准获得发行权的银行，包括中国银行和交通银行，显然不宜随意承消其发行权。经过参酌研究其他国家的相关制度，财政部才提出开征兑换券发行税的主张。按宋子文的说法：“查兑换券发行税东西各方创立已久。一方求币制政策之贯彻，一方谋国库收入之增加，用意至善。我国各银行在北京旧财政部时代，取特许发行权者，不下十有余家。自应参酌世界先例，审度国内现情，举办兑换券发行税。”各银行有因发行兑换券而纳税之义务：“各银行发行兑换券须得政府特许权，其获得利益之原因无非凭借公权之结果。在各银行既因国家权力享发行之利益，自不可不对于国家尽纳税之义务。”《银行兑换券发行税法》体现了国民政府限制银行任意发行兑换券的主张，但这种限制又有明确针对性。作为现金准备部分不列入课税对象，而保证准备部分必须加以课税。如果不加区别，也就不利于使各发行银行真正做到现金准备占六成以上。在宋子文看来：“按准备种类之性质而定税金征免之标准，揆诸事理，洵属持平”。[27](p20-21)
上海银行公会9月11日提出呈文后，旋即九一八事变爆发，国内和上海的金融局势突变，国民政府便一直未作出明确答复。待到1932年8月中国、交通、中南、四明、中国实业、中国通商、浙兴、中国垦业、中国农工等九家发行银行，联合推举张嘉璈、卢润泉、和中南银行总经理胡笔江为代表，赴南京向财政部请愿，提交书面呈文，指出在“金融枯竭已达极点”的情势下，“若再科以重税，势将直接影响各行业务，间接牵动全国金融。各行一时之负担，固感痛苦，设因此而引起金融恐慌，其结果有不忍言者。”呈文具体陈述了六点理由：1.就法理而言，各国发行征税制度，关于政府之收益者小，而关于通货之调剂者大，中国通货是否过剩，无可证明，但1931年以来由于长江水灾和外患，工商业一蹶不振，发行亦减至最低点，因此尚无依赖发行税调剂发行之需要。2.“一二八”以来，实业尚赖金融界为之维护，今以课税之故，成本加重，发行锐减，将影响实业之维持。3.发行减少不仅导致实业凋敝影响税源，而且银行本身也将因此力量薄弱，而政府间有急需赖银行押借，银行将自顾不暇，爱莫能助。4.政府债券为银行准备金主要部分，但由于中国债券一再整理，市价不稳，银行不得不核定补足，因而发行每多意外损失，若再骤增负担，何堪重负。5.治外法权尚未收回，外国银行在华发行兑换券若不能使之纳税，则国内银行之发行地位势必为外国银行所攘夺。6.地方政府可借机巧立名目，另行征收。该书面呈文最后要求国民政府“从缓施行”发行税[28](p89-90)。
经过交涉，上海银行界明白不可能使国民政府取消兑换券发行税。于是九家发行银行又联名呈文财政部，重申2.5%的税率无法承受，又称理解政府财政之困难，理应在力所能及前提下“效壤流之助”，希望把发行税率减至保证准备的1.25%[29](p375)。
上海银行界的力争，终于引起了国民政府财政当局的重视。财政部了解到如下基本事实：中国银行应缴纳兑换券发行税款1535574元，交通银行应缴622690元，而根据两行1931年底的损益报告，中国银行纯收益为1837400余元，交通银行纯收益为787500余元，“以此相衡，全年纯益最大如中、交两行者已几尽充缴税之需，其他更可概见。是该银行等所称负担过重，力不能胜，应请减轻照保证准备数百分之一.二五各节，尚属实情”。于是，财政部决定接受上海银行界的提议，把兑换券发行税率降低至1.25%，“于国库收益之中仍寓体恤商艰之意”[30](p23)。1932年11月12日，行政院公布了《修正银行兑换券发行税法》，其中第五条为：“兑换券发行税率，依实际保证准备数额，定为百分之一.二五。”[31](p375)一年多以来上海各发行银行的利益和意见，终于得到了一定的确认。更确切地说，国民政府与有关发行银行经过磨合后，都作出了一定的妥协。
三 关于《储蓄银行法》的交涉
如果说发行兑换券税涉及的只是少数发行银行的利益，那么南京国民政府颁行《储蓄银行法》则几乎与上海绝大多数银行都密切相关。当时上海银行业中，专营商业储蓄的就有新华等33家，兼营储蓄的也有大陆等20家，还有5家储蓄会，对《储蓄银行法》的普遍关注不足为奇。
南京国民政府成立后，1928年召开的全国经济会议曾提出过储蓄银行法草案。1931年，财政部又拟订了储蓄银行条例草案。1933年11月，上海银行公会得悉立法院正在起草《储蓄银行法》，遂向其提交了一份意见书，以冀立法院采纳。1934年4月，立法院商法委员会为起草《储蓄银行法》召开审查会，曾请上海银行公会推派代表列席，上海新华信托储蓄银行总经理王志莘曾代表银行公会前往，结果发现银行公会前送意见书未予采纳，例如银行公会意见较大的科储蓄银行股东以加倍责任，立法院仍坚持加入。在银行公会看来，草案“难以诠释及不易实施者甚多……该法一旦施行，将使储蓄银行事业日趋狭隘，而于政府提倡储蓄之旨，更大相凿柄”[32]。5月15日，上海银行公会曾致函立法院商法委员会，要求抄示审查结果以资再行研究，并暂缓提交立法院大会。但直至5月底，立法院方面没有任何答复，银行公会却得到《储蓄银行法》草案即将正式提交立法院大会的传闻。上海银行公会非常担心，遂于6月7日再度致函立法院商法委员会，内称：“敝会同人以此事攸关市面金融至巨，切盼贵委员会能予以第二次陈述意见之机会，庶于将来实施之时收效较宏。”6月9日，上海银行公会主席陈光甫呈文立法院院长孙科，强调《储蓄银行法》的通过“攸关社会金融及银行储蓄前途至巨，在该草案未交属会研究以前，仍拟请暂缓提出大会，并祈转饬将修正草案迅赐检寄，以资研讨而贡意见”[33]。
上海银行公会和陈光甫的强烈要求，一度被立法院有所考虑。6月13日，立法院商法委员会召开《储蓄银行法》谈话会，上海银行公会代表王志莘等应邀赴会，另带去了第二次书面意见。6月19日，上海银行公会又呈文孙科，反对通过《储蓄银行法》：“我国储蓄银业事业，尚在萌芽时代，虽该项业务各银行现多兼办，而单以储蓄银行名义营业者实寥寥可数。政府素以提倡储蓄为怀，值兹新生活运动勃兴之秋，激励国民储蓄更属当务之急，则立法非求适合国情殊不足以期储蓄前途之发展。若遇事苛求，为事实所难能，一旦实施，势必反多扦格之虞，不特储蓄途径易受本法之拘束而日见狭隘，即并现有之储蓄机关，亦将奄奄无生气，又安望前途之推进。”[33]这样，就把《储蓄银行法》出台可能带来的消极后果渲染到了极致。
可是，南京国民政府不顾上海银行界的反对，立法院仍于1934年6月22日第64次会议通过了《储蓄银行法》，7月4日由国民政府公布施行，共17条。7月5日，上海银行公会即专门召开了执行委员会议，一方面认为公布的《储蓄银行法》对该会意见已有相当采纳，但“尚有窒碍难行之点……事关储蓄银行前途滋巨，非请政府重为修订，万难尊行”。会议决定由陈光甫、张光璈以及交通银行唐寿民、浙江兴业银行徐新六等赴南京请愿[34]。陈光甫一行抵达南京后，曾当面向财政部长孔祥熙陈述上海银行界具体意见，并呈书面函，主要内容为：1.《储蓄银行法》规定储蓄银行得承做他银行存单或存折为质之放款，这点与上海目下习惯不符；2.对储蓄银行运用资金范围的限制，在分行制度下，难以适合；3.董事监察人负双倍责任，亦与有限公司组织不合；4.第8条对农村质押放款不得少于五分之一，亦有问题[35]。孔祥熙表示可以把银行公会的意见书转呈行政院，但称财政部无权修正。陈光甫等另向钱币司司长徐堪陈明种种困难之点，徐堪允诺设法补救[36]。
除了派代表赴南京请愿外，上海银行公会还公布了向南京国民政府所提意见与原草案的对比，以及《储蓄银行法》的相关规定，以冀引起舆论的关注和外埠同行的呼应，最终促成修改。
1.存款限度：原草案对于随时收付之活期存款，规定每户不能超过2000元并且不能使用支票。银行公会修正意见，拟改为5000元并删去不得使用支票的规定，但现在该法第五条已经将活期存款限额改为5000元，但仍不得使用支票。
2.农村放款：原草案规定对农村合作社之放款不得少于存款总额四分之一，银行公会意见则拟将有价证券抵押放款、不动产抵押放款及农村合作社放款归并不得超过存款总额四分之一。现时该法第八条末项则规定为对于农村合作社之贷放押款以及农产物为质之放款总额不得少于存款总额五分之一。
3.董监责任：原草案规定储蓄银行之股东对于储户应负缴足所认股份加倍金额之责任，如仍不足偿还债务时，董事监察人及经理应负连带无限责任。银行公会意见则拟废除股东应负加倍责任，而将董监事及经理之无限连带责任加一“如不照本法规定办理以致其财产不足抵偿储户债务时”之条件。而现时该法已将股东加倍责任免除，而现在董监事之连带无限责任，则无条件可以免除。
4.债券保证：原草案规定储蓄银行应将所有储蓄存款三分之一之公债库券及其他有价证券，交存中央银行或财政部所指定之银行，以为偿还担保。银行公会意见，拟将储蓄存款三分之一改为定期储蓄存款四分之一，并于存储机关中加入银行业同业公会之公库。而现法则仍规定，至少应有储蓄存款总额四分之一相当之政府公债库券及其他担保确实之资产，交存中央银行特设之保管库，为偿还储蓄存款之担保，非但银行公会之公库不能为存储机关，即财政部指定之银行一项也删除。
5.储户查账：原草案规定储户遇必要时得呈请财政部派员会同查阅储蓄银行之会计薄册，银行公会意见则拟将此项规定删除。现该法第11条定为有存款总额二十分之一以上之储户得联名呈请财政部或所在地主管官署，派员会同储户代表检查。
6.取缔储蓄：原草案规定普通商店及私人团体不得收受储蓄存款，银行公会意见则拟将私人团体改为公私团体，而现法对此却无规定[37]。
上海银行公会的意见有相当的代表性。不少银行从自身利害关系考虑，认为《储蓄银行法》之规定对储蓄业务的发展阻碍甚多，纷纷表示反对。7月19日，上海银行公会又分别呈文国民党中政会和财政部长孔祥熙，以《储蓄银行法》颇多不满，要求重新提交立法院审议修正：1.储蓄种类应由储户各就所便选择，国家宜因势利导，“殊未便强其取舍，银行亦难加迎拒”，《储蓄银行法》第五条却限定活期存款不得超过存款总额的十分之四，势必影响储蓄事业，要求将该条删除。2.《储蓄银行法》第八条对资金运用定有成分限制，不利于储蓄银行因时因地酌定投资方针，亦请删去。3.第十五条规定储蓄银行的董事监事负连带无限责任，但银行作为股份有限公司之组织，其董监事不能与股份两合公司内一部分股东相提并论，且同法第七、八条已经规定了资金用途及其成分，董监事已无伸缩调度之权限，若必使担负无限责任，应以不照本法办理为负连带无限责任之条件。4.国内储蓄银行及兼办储蓄之银行已有相当历史，外籍银行在国内兼办储蓄者又向无限制办法，“应颁布《储蓄银行法》之施行细则，并从宽规定施行日期”，否则国人储款势必存入外籍银行[38]。
然而，南京当局并没有重新审议《储蓄银行法》的打算。7月28日，财政部训令各银行：依照《储蓄银行法》第九条之规定，应由各该兼办储蓄银行，将相当于储蓄存款结存总额四分之一之政府公债库券，按照市价核实计算，即日交存中央银行，取具存据，送部核验。根据这一训令，凡兼办储蓄业务的所有银行均得交存比例的公债库券。这对上海银行业又是一大冲击。上海银行公会于7月31日召开会议，决定对财政部的训令予以抵制，遂呈文财政部，指出“整个储蓄银行法尚在呈请修正之中，而交存公债库券一节，且与该法第九条全文有不尽相合之处，至中央银行保管办法，属会各银行亦尚未闻悉……为保障储户及郑重业务起见，在整个储蓄银行法尚未决定之前，对于该法第九条拟恳大部缓予施行”[39]。
然而，国民政府对银行储蓄业务进行严格监控的政策业已确定。收到上海银行公会对7月28日训令表示异议的呈文后，孔祥熙即对上海银行公会下达沪钱字第一号指令：“呈悉。查缴存政府公债库券，系为保障储户利益增进银行信誉起见，不惟储蓄银行法中明白规定，即各银行自订之储蓄章程经部核准者，亦均有同样之规定。现在储蓄银行法业奉国府明令公布施行，本部自应遵照办理。而各银行自订之章程，亦不应稍有违反。所请缓予施行一节，应毋庸议。”对于由中央银行保管所缴公债库券一节，该指令称：“此项保管办法，并经本部函请中央银行妥为订定，其担保确实之资产种类数目，应随时由本部核定，各银行依照办理，绝无不便之处。至该公会所请修改储蓄银行法窒碍难行各点，核与第九条无关，业由本部据情呈请行政院转咨矣。”[39]也就是说，《储蓄银行法》中按照存款总额之四分之一的比例缴存公债库券的规定，没有任何商量余地。到了1934年，国民政府与上海银行业之间在一个特定金融法规上产生如此针锋相对的对立，其影响是深远的。
收到孔祥熙的指令后，8月11日上海银行公会进行了讨论，在上缴规定比例的公债库券已成定局的情况之下，又决定力争加入相应的公债库券保管机构。8月14日，上海银行公会呈文财政部，一方面表示当遵照《储蓄银行法》第九条之规定办理，即按储蓄存款总额四分之一，将相当之政府公债库券及所规定业务范围内之担保确实之资产，交存中央银行；另一方面，要求财政部专门组成保管委员会，其成员除了财政部遴派之专员外，应有当地银行业同业公会及其他法团各推代表若干人，共同组织，“俾其在保管范围内得以独立行使其职权，此非仅足以鼓励国民储蓄之兴趣，而于银行取存或掉换公债库券及担保之资产时，其手续亦可明白规定”[39]。这实际上是对由中央银行来保管其他各行的偿还储蓄存款之保证准备，表示强烈的不满。
上海银行界起先向南京国民政府积极交涉，力图延缓《储蓄银行法》的出台；待《储蓄银行法》公布后又试图马上加以修订。但由于南京当局的坚持，有关银行只得在《储蓄银行法》的规定之下探寻生存发展和应对之途。如交通银行在《储蓄银行法》颁行之后，不得不“依照规定始缴储蓄存款保证准备”，但也以沈阳、哈尔滨分行之储款情况特殊为由，呈准财政部暂时免缴[40](p.1102)。又如上海商业储蓄银行，就对实施《储蓄银行法》有关“活期储蓄和定期储蓄成分有限制”规定之后的应对方法，作了如下谋划：1.由活期存款部创办特别活期存款；2.由储蓄部恢复整存整取；3.由储蓄部创办乙种零存整取；4.定期存款部整存零付之新开户，一律归储蓄部办理；5.如储蓄部之定储成分太少时，可将定存部的短期定存、甚至存本付息和复利存款，转至储蓄部；6.储蓄部之定活储比例，如猝遇不符规定时，可由商业部存款于储蓄部，作为定储[41](p435-441)。其中第4、5、6项方法，完全是在上海银行之内进行合法调整，以应付《储蓄银行法》对定期与活期存款比例的限定。另外，上海银行还考虑了万一国民政府取消对定活存款成分的限制、商业存款不能计复利和可以计复利情况下的应对方法。这也可以说明，上海银行业虽然不能左右法规的制订和施行，但仍试图凭借着专业知识和从业经验方面的优势，在国民政府日趋严密的金融法规体制下，在竞争压力日趋强大的环境下，求得生存与发展的空间。
评价30年代南京国民政府与上海银行业在有关法规颁行的关系时，我们要看到，银行法规确实是国民政府逐步实行金融统制的手段，甚至是实现其特定财政目的之必要保证。南京国民政府固然屡屡通过非经济的手段，甚至通过政治的和军事的强力来聚敛社会财富，实行其经济和财政方面的目标，对此历史学家通常予以负面的评价。但是必须看到，国民政府已经开始注意到以法制的手段（哪怕只是形式上的）构架金融体系，规范金融市场的运作和金融业务的开展，这也是社会进步特别是金融近代化的客观要求。没有基本的金融法制，上海作为全国金融中心的地位是难以发挥的。当然必须指出的是，南京国民政府在金融立法过程中往往缺乏与上海金融业沟通的诚意，没有认真倾听金融界的意见，没有充分发挥上海金融业人士（其中不乏当时最优秀的金融学人才）的咨询作用，明显带有“官立法、民守法”的分野。