论母国对银行海外分支机构的监管，本文主要内容关键词为：母国论文,分支机构论文,海外论文,银行论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
银行业国际化过程中银行机构的跨国界流动产生了母国当局（Parent Authority）和东道国当局（Host Authority）监管责任的划分与合作：任何一个跨国银行的分支机构都要同时接受母国和东道国当局的监管，任何一国的金融当局都要同时负责对境内的外资银行和本国银行的海外分支机构实施监管。随着银行业国际化的发展，监管水平的高低与银行业的国际化越来越互为条件，监管水平正越来越多地影响银行业国际化的进程。一方面，各国金融当局越来越重视银行业的稳定和健全，因而在考虑外国银行的准入时越来越重视母国的监管质量。另一方面，跨国银行在经营战略上也开始从扩张转向谨慎，从注重盈利转向注重安全，对监管环境的要求越来越高，监管当局和跨国银行本身在做向外发展的考虑时，都不仅考虑所在国的政策环境是否宽松，而且越来越多地重视当地的监管水平，监管质量越来越成为衡量金融环境优劣与否的重要标准。因此，一国监管水平的高低直接关系到其银行业国际化的发展能力，关系到本国银行向外发展时的国际竞争力和本国金融市场对外国银行的吸引力，这一点对我国银行业的国际化发展尤为重要。近年来在我国的金融理论和实务界，作为东道国对境内外资银行的监管，已经引起了越来越多的重视，相应的监管工作也在不断加强和完善。但是，作为母国对国内银行海外分支机构的监管却没有引起足够的重视，而这是衡量一国监管水平的重要方面，对一国金融体系的稳定和健全具有重要的意义。因此，我国对银行海外分支机构的监管亟待加强。
一、 母国监管的理论基础：综合监管原则（the Principle of Consolidated Supervision）
1975年12 月， 巴塞尔委员会的第一个文件——《巴塞尔协定》（the Basle Concordat）制定了国际合作监管的指导原则， 对母国和东道国的监管责任进行了划分。为达到充分监管的目的，1983年5 月的《巴塞尔协定》修订本（the Rwvised Basle Concordat ）又引入综合监管原则，并由此对监管责任进行了重新划分。综合监管原则是指，母国当局在监管中起主导作用，将跨国银行母行、国内外分行、子行作为一个整体，从全球角度综合考察其资本充足性、流动性、清偿力、外汇头寸、资产质量及风险状况，并采用统一的监管标准以避免个别评估的片面性。上表是《巴塞尔协定》及其修订本分别对母国和东道国监管责任的划分。
通常，监管责任的划分基于两个原则：（1）当地市场原则， 即东道国为跨国银行的经营提供场所，它最直接了解其经营状况，因此负有一定的监管责任；（2）股权原则， 即资本所有权本身就包含着监管的权力和义务。一般来讲，跨国银行经营的完善和安全对母国更为重要，对东道国则次之，东道国主要关心的是它们的活动是否符合本国的利益和宏观经济政策。《巴塞尔协定》将两个原则平行使用，主次不分，以致引起监管责任划分的含混不清；而修订本以股权原则为主、当地市场原则为辅提出综合监管原则，比较明确地划分了母国和东道国的监管责任。综合监管原则已经被越来越多的国家所接受，在衡量清偿力及其它风险监管标准时统一考虑整个集团系统的综合情况，欧共体从1985年7 月1日起开始按照这一原则对境内注册的银行实施监管。
但是，综合监管原则也存在一些问题：（1 ）强调母国责任可能会鼓励东道国进一步放松管制以吸引更多的外国银行和资本；（2 ）强调全球综合资产负债，可能导致跨国银行通过在全球网络内调拨资金或者与其它银行合作，逃避各国当局的监管并进行大规模的投机活动，而从综合的资产负债来考察却很难发现问题：（3 ）一些国家特别是离岸中心的保密法，限制信息流动，禁止母国当局实施现场检查，使得综合监管得不到充分贯彻，某些银行得以绕过监管；（4 ）各地的一些法律和实践将母行与其海外分支机构分离开来（untie）， 如某些国家要求境内外资银行单独清算，甚至当地存款人优先受偿，此时综合的资产负债表无法提供真实的信息，使综合监管失去可靠的实施基础。因此，实施综合监管原则并不意味着减少东道国的责任，母国当局对集团总体、东道国对境内集团的一部分进行监管，它们的责任是互补而又交错的。要达到监管的充分实施不仅需要对母国和东道国当局的监管责任进行划分，而且要求双方共同的积极参与、信息交流与合作，母国监管的实施效果在很大程度上依赖于监管合作的开展，这便是实施综合监管原则仍然强调东道国的监管责任及母国与东道国合作的原因所在。
二、母国监管政策及措施的特点分析
大多数国家的金融当局都同时扮演着母国和东道国的监管角色，这两种监管的构成框架其实是完全类似的，只是两者考虑的角度不同，因而具有不同的政策取向，并形成了不同的监管着力点和监管措施的不同选择。下面拟从监管政策和措施两方面对母国和东道国的监管进行对比，从中可以看出母国监管的特点（在分析东道国时暂不考虑某些离岸中心为吸引外国银行的进入而人为地放松管制这一情况）。
（一）监管政策
东道国对外资银行监管的目的主要是，避免对本国的经济金融发展产生不利影响，确保国内经济运行的稳定有序；母国对海外机构的监管原则主要是，避免因其经营不善影响整个银行集团并波及到母国的经济金融体系。因此，母国和东道国在实施监管中都必须通过风险监管保证监管对象的安全运营。除此之外，东道国可能会采取限制措施在一定程度上削弱外资银行的竞争力，至多也是给以国民待遇置其与本国银行平等竞争的地位；而母国则至少会给予海外机构与国内银行平等一致的待遇，通常还会适当地放松管制以增强其国际竞争力，母国当局在采取加强监管的措施时往往因担心损害其竞争力而有所顾虑。另一方面，任何银行在从事海外经营时，总是要面临一个法律、会计制度与本国不同完全的外部环境，而且可能被迫在不平等的条件下与当地银行进行竞争，因此银行的海外经营通常面临着很多困难，但往往只有母国政府会关注其遇到的困难，考虑如何从其它方面如放松某些管制进行弥补。因此，从总的政策取向来说，东道国的态度可能会落在“禁止—不限制—不鼓励—鼓励”这一区间上，而母国则一般在“不鼓励—鼓励”这一范围之内；东道国的监管可能趋严，母国的监管则可能趋松；各国当局的普遍趋势是对本国的跨国银行施以灵活的优惠政策，而对进入国内的外资银行采取一定的限制措施。
根据综合监管原则，国际银行业监管以母国当局对集团总体的监管为主，因此母国对海外机构的监管大部分是通过对母行的综合监管来实现的，除此之外专门针对海外机构的监管则侧重于分行而对子行关注较少；东道国则是对银行集团的一部分进行监管，而且对子行的着力多于分行。另一方面，综合监管也具有局限性，因此母国当局要达到对集团总体情况的掌握需要东道国当局的密切合作，母国当局对海外机构的监管是否充分，在很大程度上依赖于监管合作的开展情况。
（二）监管措施
与东道国监管相类似，母国监管措施也主要体现在机构设立（即市场准出，对应于东道国的市场准入）和业务经营管理两方面。
1、机构设立
东道国在外资银行准入上一般都采取比较慎重的态度，不论是限制型还是开放型模式的国家都会对申请银行规定比较严格的标准。而母国当局对本国银行开设海外机构通常不予以严格的限制，审批过程要容易得多，一般对申请银行提出最低资本要求，保证其具有一定的规模，美国规定为100万美元（100万美元并不多，中等银行就可以达到）；另外还要考虑东道国的监管制度是否完善；母国一般不限制开设机构的组织形式，组织形式的选择通常遵循东道国的政策要求。与审批外国银行的进入不同，母国当局不仅自身的监管质量为东道国所重视，而且往往应东道国的要求为本国银行开具保证书（Letter of Comfort）， 承诺担负对海外机构的部分监管责任。
2、业务经营管理
（1）风险管理。 母国对海外机构的风险管理多是通过监管母行集团的总体情况来进行的，资本充足比率、流动性、单一贷款限额和外汇头寸都是就整个银行系统计算综合比率，而较少对海外机构施以单独的风险监测标准。这一方面是基于综合监管原则，另一方面可以给予集团内部自行调整的余地，适当放宽海外机构的比率以增强其竞争能力，日本当局在80年代中期甚至明确规定海外机构可以以较低的资本/ 资产比率经营，为本国银行创造大举向海外扩张的条件。另外，由于流动性的监管责任主要在东道国当局，有的国家如日本在监管母行的流动性时只考虑海外分行而不包括子行。
母国在风险监管中通常对国家风险管理予以特别的重视。国家风险是指一个国家的借款人（包括政府及其它借款人）没有能力或者不愿意偿还国际债务的风险。它与信用风险的区别在于债权人无法通过法律程序得到他对主权国家拥有的债权的保护。对国家风险的重视源于1982年的债务危机，美国是国家风险管理开始最早也最具体系的国家。1983年，三个联邦管理机构（货币监理署、联储、联邦存款保险公司）组成“国家风险评估联合委员会”，根据还款能力把美国银行的贷款对象国分为四大类，并规定了对每一类别中单一国家的借款总额与银行资本金的最高比率。这四大类是（括号内是贷款上限）：强（25%）、次强（10%）、弱（5%）和有问题类； 第四类再分为三类：不合标准类（无法正常还债）、贷款价值受损类（已有大量逾期贷款）和损失类（几乎不能偿债），对这三类国家也规定了相应比率。联邦管理当局要求各银行每季度报告一次国家风险情况，超过比率时会提出警告并严密监视。除美国以外，英、日、德、荷等大多数国家也都在债务危机之后加强了国家风险管理，并形成了自己的国家风险评估体系；国际清算银行也要求成员国定期报告国家风险情况。对海外机构的国家风险管理通常是与其母行综合考虑的。
（2）准备金制度。 是否对海外机构的存款征收准备金各国做法不一，英国和加拿大对此不做要求，美国和德国则规定必须缴存，这两个国家都是主要的欧洲货币发行国，施以准备金要求是为了加强对货币供应量的控制。
（3）业务范围。东道国往往对外资银行的业务范围加以限制， 母国则至多要求海外机构遵守与国内银行相同的规定，但常常是放宽限制以增强其竞争力，或者对分行有所要求而基本不对子行做相应的规定。在国内实行分业管理的国家如美国、加拿大对海外分行也做同样的要求，但在涉足证券业务上有所放松，日本则允许其海外机构经营证券业务。总之，跨国银行分支机构的业务范围大多是依据东道国的政策来决定的。
（4）检查审核制度。在非现场检查方面， 母国通常要求海外机构定期报送有关的财务和业务报表，并结合母行的合并报表进行分析。各国对海外机构的现场检查与对境内外资银行相比，随机性强、频率少、内容侧重也不一样。除美国、法国和香港，对海外分行、子行都进行现场检查的国家和地区不多；有的国家只对分行不对子行检查；有的国家如日本以对母行的检查为主，也随机地选取分行进行检查；有的如加拿大则不对海外分支机构进行现场检查。英国、荷兰、香港等采用综合监管原则的国家或地区允许母国当局自由入境检查；而卢森堡、瑞士、新加坡等国家实行保密法，限制信息流动，不允许母国进入检查，因此有的国家不得不聘请东道国的审计师代为检查，但总的来说都阻碍了母国当局对集团总体情况的掌握，也是对海外机构的现场检查开展不充分的主要原因。近来，随着对现场检查、国际监管合作的重视和综合监管原则的普及，越来越多的国家开始对母国采取合作态度，以上限制国也有所放松，因此不论从主观还是客观上来说，各国对海外机构的非现场和现场检查都呈现出不断加强的趋势。
（5）保护性措施。存款保险的安排大多以当地市场原则为依据， 不包括海外分支机构，即存款保险往往由东道国提供，比较特殊的有，日本对海外机构的日元存款，德国对海外分行（不包括子行）的各类币种存款提供保险。最后贷款人则往往由母国当局担任，这是母国监管责任最重要的体现。不论是根据综合监管原则，依据在海外机构设立时开具的保证书，还是出于道义责任，母国当局都应该在其海外机构出现危机时安排救助，而且它既然是母行的最后贷款人，也就间接是海外机构的最后贷款人。其实，海外机构发生危机往往会波及到国内，母国当局除了承担救助责任以外也别无选择；事实证明，最后贷款人这一角色也只有在由母国当局“出任”时才能对解救危机发挥最大的作用。
三、母国监管实例：美国对银行海外分支机构的监管
美国是对海外机构监管比较充分的一个国家，下面以之为例介绍海外监管的国别安排。
美国的银行管理机构在监管国内银行上各有侧重，货币监理署：国民银行；联储：会员银行；联邦存款保险公司：投保银行；各州管理当局：州立银行。根据所属的类型，跨国银行及其国内外分支机构分别接受以上当局的管理，另外国会还授予联储管理跨国银行的最高权力。
1、机构设立
美国的国际银行业务起步较晚，在1913年的《联邦储备法》之前，美国政府禁止国民银行在海外建立分行，当时只有少数州立银行拥有海外分支机构。后来《联邦储备法》规定，国民银行在国外建立分支机构必须经联储批准，申请行的资本金须在100万美元以上， 如果参股于其它海外银行或金融机构，参股额不能超过资本金的10%。美国还有两类专门从事国际银行业务的机构，即爱治法公司和协议公司，最低资本金要求为200万美元和100万美元。由于没有参股限制和允许从事证券业务，这两类公司一直是在海外设立子行或联属银行的传统机构，而国内银行则大多通过设立分行或在国内注册爱治法、协议公司向海外发展。直到1966年，联储将国民银行和银行持股公司的海外参股限额提高到25%，并于1970年允许银行持股公司投资于非银行领域，跨国银行的海外子行才开始迅速增加。1969年，联储首次批准中小银行在拿骚等地建立“空壳分行”，鼓励其参加国际业务特别是欧洲货币业务的竞争。
爱治法和协议公司都有专门的法规进行监管，对本文并不具有普遍意义，因此下面主要就分行和子行进行论述。
2、业务经营管理〔1〕
（1）风险监管。 资本充足率要求计算集团的综合比率（包括海外子行）；单一客户贷款限额为10%，以母行资本金为基数，不约束子行；流动性和外汇敞口头寸未规定具体指标，只要求银行自身加强管理，并报告外汇交易情况。前面介绍的国家风险管理是其国际银行业务监管的主要内容。
（2）准备金制度。在1969年之前， 准备金征收范围不包括海外分支机构；从1969年9月开始为制止“往返交易”， 联储要求成员银行从美国银行海外分支机构（包括子行）及其它外国银行的借款，以及海外机构对非银行居民的直接贷款都按10%缴存准备金；从1980年3 月的《存款机构放松管制与货币控制法案》开始，准备金的征收范围扩展到所有的境内银行（增加了非成员银行和外资银行）及国内银行的海外分支机构，目的是为了加强对欧洲美元的控制，同时存款准备金率降到3%。
（3）业务范围。《1933 年银行法》（格拉斯—斯蒂高尔法）规定海外分行和国内银行一样只能从事银行及与银行有关的业务，但为了增强海外分行的竞争力，又规定虽然不能做证券自营但可以从事代理业务；近年来随着国内银行业务交叉的发展，海外机构的业务范围也在逐渐扩大。在废除“Q条例”之前，海外分行可以不受“Q条例”限制，其存款利率随行就市，这表明美国当局对海外机构的监管还是有别于国内银行的。
（4）检查审核制度。除对所有海外机构的非现场检查之外， 联邦管理机构还经常对海外分行并在东道国允许的情况下也对海外子行实施现场检查；此时他们特别注意与东道国的协调与合作，在检查前一般要征得东道国当局的同意，到达后立即与其取得联系，并介绍此行的具体设想，发现问题也会及时汇报。检查后对检查对象与国内银行一样也采用CAMEL评级法，但对海外机构侧重于三个指标：资产质量（A）、收益率（E）和管理水平（M）。
（5）保护性措施。FDIC不对海外机构的存款提供保险， 联邦当局也曾一度不愿意充当海外子行（不含分行）的最后贷款人，认为海外子行本来就不在其可控制的范围之内，所以不应承担相应的救助责任，而且若承担责任可能会更加放纵东道国特别是一些离岸中心放松管制的行为；直到1983年《巴塞尔协定》修订本通过后，随着综合监管原则的日益盛行，美监管当局才表示可以对海外子行提供救助；另外，他们虽然没有明确表示过要担任海外分行的最后贷款人，但在实践中却都承担了这一责任。1974年富兰克林银行伦敦分行陷入困境时，联储充当了最后贷款人；1982年大陆伊利诺斯银行陷入流动性危机，FDIC对其国内外所有存款和债务都提供全额保险，联储和FDIC还组织24家商业银行向该行提供了75亿美元的融资，成为美国历史上最大的国家救助行动。可见，联储充当最后贷款人在解救美国跨国银行危机中起着举足轻重的作用。
四、我国对银行海外分支机构的监管现状及发展思路
我国银行的海外发展仅仅是刚刚起步，除中国银行有较长的海外经营历史外，其它银行都是在90年代初才开始步出国门开展海外业务的，业务的广度和深度也都有待于大力发展。与此相对应，对海外机构的监管在国内本来就不完善的监管体制中，与其它方面如对外资银行的监管相比，更属于有待完善的部分。
从监管机构来看，日前中国人民银行刚刚成立的外资金融机构管理司中单设了一个处（二处），负责对国内银行海外机构的监管；在该处成立之前，此项工作由另一个处的专人负责。目前其监管工作主要局限于机构审批，除要求报送报表以外，基本没有开展业务监管。但笔者最有质疑的是此种监管机构的安排是否合理。根据综合监管原则，母国对海外机构监管的很大一部分是通过对母行的监管来进行的，在对集团总体进行综合监管的同时对海外机构实施一些特殊的要求，监管发展的方向——风险监管的各项比率也是就整个银行集团进行综合计算，所以对母行及海外机构这两部分的监管实施者是不应该分离的。目前国内的监管格局以币种来划分，即人民银行银行司负责监管国内银行的人民币业务，外汇管理局负责外汇业务即国际业务。在人民币尚不能自由兑换且存在外汇管制的情况下这种安排还算合理，但是，外汇管理局和外资金融机构管理司分别实施对母行及其海外机构的监管，其有效性就令人怀疑了。因为前者往往只能从全局考虑而容易忽视局部的经营状况，后者若只监管局部实在是意义不大，因为母行与其分支机构在资金和业务上联系紧密，重大的决策、管理权都集中在母行。
目前专门针对海外机构监管的法规只有由国务院批准、中国人民银行1990年4月13 日颁布的《境外金融机构管理办法》（以下简称《境外办法》），即境内金融、非金融机构，境外中资金融、非金融机构投资设立或者收购境外金融机构的管理依据（下面只讨论设立者为金融机构的情况）。《境外办法》主要是对境外的机构设立制订了各项要求，其中规定提出申请的国内金融机构要有不低于8000万元人民币等值外汇的自有资金，它没有对业务管理做出任何规定，只要求每半年报送一次报表。由此可见，《境外办法》还远远不是真正意义上的监管法规。
至于具体的监管操作，目前在机构审批时主要考察申请银行的资金实力及从事外汇业务的能力，在设立地选择上主要考虑当地的监管体系是否完善，是否有发达的金融市场，业务发展的前景如何等等。目前我国国内银行还主要是国家银行，尚未做到真正的自负盈亏，竞争能力也非常有限，考虑到海外经营的风险比较大，国内经济金融体系承受外部冲击的能力也不强，所以还不宜大举向海外扩展，宏观上还要对各行在外设立机构的数量及分布进行综合平衡。总体来说，我国对设立机构的审批还是比较严格的。
在业务经营方面，目前不要求海外金融机构缴存存款准备金，基本不限制业务范围，允许其经营当地法规许可的一切银行业务；除每年报送两套报表外，尚未进行过现场检查。风险监管目前没有对海外机构单独实施，国内银行外汇业务的风险监管也只是刚刚开始进行。国家外汇管理局1993年1月1日公布，要求从1993年7月1日开始实施《银行外汇业务管理规定》，其中制定了银行外汇业务的各项资产负债比率，包括资本充足率、流动性比率、单一贷款限额等，并要求分行与母行统一计算，子行单独计算。随着这一管理规定的逐步实施，对整个银行系统外汇业务的监管将会大为改善，当然这并不能代替对海外机构的监管。
我国银行业国际化的步伐已经迈出，海外机构的运营状况将越来越多地影响国内金融体系的稳定，作为母国的监管质量对银行业国际化的发展也将具有决定性的作用，它直接关系到东道国对我国银行的接纳程度，同时也关系到国内金融市场对外国银行的吸引力。若能抓住银行的海外发展尚未大规模进行，整体局面还不复杂这一时机构建出基本的监管框架，那么，以后不论是银行本身进一步拓展海外业务，还是海外机构监管的进一步完善，都将具有一个良好的基础和起点。对于如何加强对海外机构的监管，从前面的论述中可以总结出以下的发展思路：
第一，总体的政策取向是，既要符合银行监管的谨慎原则，又要给其一定的自由度以利于保持竞争力。
第二，根据综合监管原则安排监管机构。
第三，完善监管法规，特别是要在业务经营管理方面做出明确的规定。
第四，在机构设立上现阶段要适当控制，随着国内银行经营机制的转变和银行竞争力的提高再转为鼓励政策。
第五，在业务管理上要加强风险监管，引进国家风险管理，协调好对集团总体及分支机构的监管，逐步开展现场检查工作。
第六，了解、熟悉国际监管环境，帮助国内银行发展国际经营管理战略，完善集团内部经营管理机制，提高其国际竞争力、自我约束力和经营的规范化程度，以利于更好地实施监管。
第七，加强与其它国家监管当局的合作。
第八，加强监管人员的培训。初、中级监管人员的培训主要立足于国内，可采取与国外联合兴办短期培训班的形式；高级监管人员则可采用选送到国外培训的办法。
注释：
〔1〕（除资本充足比率、存款准备金要求外， 美国金融当局通常不监管子行的业务活动，下面的措施除非有特别的说明都只适用于分行）。