企业并购中税收筹划方案的设计，本文主要内容关键词为：税收筹划论文,企业并购论文,方案论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、选择并购目标企业的税收筹划
寻找合适的并购对象(目标企业)，是企业并购决策的首要问题。如果目标企业选得好，不仅可以在一定程度上节税，更重要的是能尽快地实现并购后企业的整合，促进并购后企业的发展，尽早实现并购方的战略计划。本文主要是从税收角度来讨论企业并购策略的，所以，单从并购过程的税收筹划空间来说，在选择目标企业时，可以从以下几方面来筹划，从而降低企业税负。
(一)选择目标企业所在行业的税收筹划
按照参与企业并购的双方所处的行业，可以把并购分为横向并购、纵向并购和混合并购，下面将分别从这三种并购类型论述进行税收筹划的方法。
1.有关横向并购的税收筹划
横向并购是指并购企业选择在同一行业从事同类生产经营活动的企业作为目标企业。它的主要目的是为了达到消除竞争对手、扩大市场份额、增强垄断实力、形成规模效应等。从税收的角度看，由于并购后企业的经营行业不变，且经营范围一般不发生变化，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。从纳税主体属性上看，由于企业并购后规模的变化，其适用的增值税税率和所得税税率可能会相应提高。因此在选择横向并购时，必须同时考虑由于纳税人身份和属性的变化而带来的相关适用税率变化，通过对综合成本和收益进行分析，确定方案是否可行。
并购企业可选择库存存货的增值税进项税额较大的企业作为目标企业，通过以目标企业库存存货的增值税进项税额，抵减并购后企业的销项税额，实现并购后增值税税负的降低。
根据营业税暂行条例及其实施细则规定，营业税征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。所以，企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为完全不同，既不属于营业税征收范围，也不属于增值税征收范围。转让企业产权既不应交纳营业税，也不应交纳增值税。如果甲公司将乙公司吸收合并，乙企业的资产和负债全部转移至甲公司账下，甲公司无需立即支付资金即可获得乙公司的经营性资产，而且乙公司也无需缴纳营业税。
2.有关纵向并购的税收筹划
纵向并购，即当并购企业的产品处于被并购企业的上游或下游，是前后工序，或生产与销售关系时的并购。纵向并购是一种经营单位向其产品的加工和销售各阶段的延伸，可以达到加强各生产环节的配合，进行协作化生产的目的，这也是企业采用纵向并购时进行税收筹划所存在的空间。从税收角度看，企业进行纵向并购，可以使部分生产经营活动在企业内部完成，使其增值税纳税环节减少。因为在企业并购以前，每一个企业都要分别缴纳增值税，而当这些企业合并为一个企业以后，只需在最后一个环节缴纳增值税即可，但同时由于被并购企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变企业纳税主体的属性，改变其纳税税种与纳税环节。例如，资源开采与深加工企业之间的纵向并购，并购前资源开采企业缴纳增值税、资源税，深加工企业缴纳增值税，并购后企业统一缴纳资源税、增值税。再如，钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，相应的，纳税主体属性也就有了变化，企业经营行为中也增加了消费税的纳税环节。增值税在企业合并以前，每一个企业都要分别交纳，但当这些企业合并为一个企业以后只需在最后一个环节交纳增值税即可，纵向合并的企业同样会面临因规模扩大而导致纳税人身份和属性的变化问题，如货物销售与服务、劳务企业之间的纵向并购，并购前货物销售企业缴纳增值税，劳务服务企业缴纳营业税，并购后企业若就货物销售和劳务服务分别核算，则应分别缴纳增值税、营业税，若就货物销售和劳务服务不分别核算则应统一缴纳增值税。
工业企业销售自产应税消费品时需要缴纳一道消费税，而购买方如果该项应税消费品用于连续生产应税消费品时还需再缴纳一道消费税。为了避免重复征税，我国税制规定了外购或委托加工应税消费品用于连续生产应税消费品允许抵扣已纳税额的优惠政策。但为了调整白酒产业，从2001年5月1日起，对外购或委托加工已税酒和酒精生产的酒，其外购酒及酒精已纳税款或受托方代收代缴的税款不再予以抵扣。如果白酒生产企业能将提供白酒或酒精的生产企业“合二为一”，则由原来的“外购或委托加工应税消费品”变成“自产应税消费品”。税法规定，自产应税消费品用于连续生产应税消费品的不征税，用于连续生产非应税消费品的应当视同销售。这样第一道环节消费税将得到免除。
3.有关混合并购税收筹划
混合并购也叫多角化并购，是指并购企业选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业。从税收角度看，这种并购可能大大增加企业的应税种类，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。例如，制造企业如果合并了房地产公司，那么合并后的企业除要交纳原先的增值税和所得税外，还要交纳营业税和契税、房产税以及土地增值税等。这种并购忽视目标企业所在的行业的不同情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生不同影响。由此可以看出，企业选择不同的并购类型会产生不同的税收效果，它不仅可能改变纳税主体的身份，也可能增减税种、纳税环节和税率。因此，在选择目标企业时，企业除了要考虑并购对自身的影响外，还应充分考虑国家对各行业、各产业给予的鼓励、扶持政策，从而享受一定的税收优惠政策。可见，在新企业所得税法中对企业所得税优惠政策进行了全面的调整和整合，实现了“两个转变”：政策体系上将以区域优惠为主的所得税优惠格局，转变为以产业优惠为主、区域优惠为辅的所得税优惠新格局；优惠方式上将以直接税额式减免转变为直接税额式减免和间接税基式减免相结合。这一政策的调整虽然影响了我们利用地域优惠差异对目标企业的选择，但恰恰又为我们进行混合并购时目标企业的选择提供了“契机”。
(二)目标企业财务状况的税收筹划
并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位，可选择一家经营净亏损较大的企业作为目标企业并购。通过弥补目标亏损企业的亏损额以减少本企业的盈利，实现企业所得税的减免。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的缴纳。在新企业所得税法中规定：企业合并，被合并方企业将全部资产和负债转让给合并方企业，合并后企业可弥补被合并方企业的亏损，亏损限额的计算方法是当年可由合并后企业弥补的被合并方企业亏损限额=被合并企业净资产公允价值×国家当年发行的最长期限的国债利率。
如：两个净资产相同的目标公司，如果其他条件相同，一个公司允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业将成为并购的首选目标公司。运用此项税收筹划策略，必须首先看准被兼并企业在实施合并和接管后是否有足够的发展潜力，或者说企业有信心盘活被兼并企业，并不是为了减税才实施并购，而是为了谋求更大的发展空间，否则实施并购只会得不偿失。
二、选择并购支付方式的税收筹划
在并购活动中，并购企业是购买方，目标企业是销售方，所选择支付方式的适当与否直接决定了目标企业的合作态度，进而影响到并购交易能否顺利完成。在税收方面，表现为支付方式对目标企业有没有税收利益的吸引，因此，并购支付方式的税收筹划主要是针对目标企业税收利益的筹划。
税法对不同的并购支付方式规定了不同的处理办法，通过对支付方式的税务处理的比较，可以看出目标企业的税收利益之所在。
(一)不同支付方式的税务分析
1.现金购买式。包括购买资产式与购买股票式两类，对于购买资产式，根据税法的有关规定，应征增值税货物的转移应当征收增值税，其增值税纳税义务人为被并购企业．应从被购买的当天缴纳增值税，销售不动产应征5％的营业税，同时，转让固定资产若同时满足下列条件则可不征增值税：①属于企业固定资产目录所列货物；②企业按固定资产管理，并确已使用过的货物；③销售价格不超过其原值的货物。对于购买股票式，并购企业通过购买其他企业的股权达到控股实现并购。根据税法有关规定，不具备销售商品收入的四个条件，销售商品的收入不能确认，所以不应征收增值税，同时也不属于营业税的征税范围。
2.股票交换式。分为以股票换取资产式与以股票换取股票式两类。对于股票换取资产式，根据税法有关规定，属于以非货币性资产投资，应分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务。对于应征增值税货物的转移应当征收增值税，纳税义务人为被兼并方，从资产投入的当天缴纳增值税，对于以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。关于股票换取股票式并购行为不涉及增值税及营业税的征税问题。
3.承担债务式。根据税法的有关规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税。
(二)案例分析
以上各种并购的支付方式各有利弊，在选择时要结合具体情况灵活运用。下面以案例加以说明。
案例1：A企业是盈利企业，2005年的生产经营效益不错，公司预测明后两年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备增加生产能力。离A企业不远的B企业生产的产品正好是A企业的原料，由于该企业经营管理不善，处于严重的资不抵债状态，已无力经营。经评估确认资产总额2000万元，负债总额3000万元，但该企业的一条生产线性能良好，正是生产A企业原料的流水线，其原值700万元，评估值1000万元。A、B双方经协商，形成三种资产重组的方案：其一，A企业以现金1000万元直接购买B企业的原料生产线，B企业宣告破产。其二，A企业以承担全部债务的形式整体并购B企业。其三，B企业首先以原料生产线的评估价值1000万元重新注册一家全新公司C，同时由C企业承担B企业1000万元债务，这样，C公司资产总额为1000万元，负债1000万元，净资产为0，然后再由A企业购买C企业，B企业破产。这三个方案哪一个更好一些呢?我们从税收的角度做一分析。
1.方案一属于资产买卖行为，其相关的税收负担为：
(1)流转税(这里涉及营业税和增值税)
按规定销售不动产应缴纳5％的营业税，应纳营业税税额为：1000万元×5％=50万元。
转让固定资产如果符合下列条件的不缴纳增值税：a.属于企业固定资产目录所列货物；b.企业按固定资产管理，并确已使用过的货物；c.销售价格不超过其原值的货物。如果不同时满足上述三个条件，则要按4％的税率缴纳增值税，在本案例中，该原料生产线已经由700万元增值到1000万元，故应缴纳增值税：1000万元×4％=40万元。
(2)所得税
按照有关规定，企业销售非货币性资产，要将该资产转让所得与原账面价值的差额计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。生产线原值为700万元，评估价为1000万元，实际增值300万元，这300万元应缴纳所得税：300万元×25％=75万元。
方案一合计应纳税额为：50+40+75=165(万元)，该笔税款应该由B企业承担。
2.方案二属于企业产权交易行为，其相关税收负担如下：
(1)流转税
按现行税法的有关规定，企业的产权交易行为不缴纳营业税和增值税。
(2)所得税
根据国家税务总局的有关规定，如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。B企业资产总额为2000万元，负债总额为3000万元，已严重资不抵债，根据上述规定，在企业合并时，被兼并企业不视为按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。
3.方案三属于企业的产权交易行为，其相关税收负担情况如下：
B企业先将原料生产线重新包装成一个全资子公司，即从B企业先分设出一个独立的c企业，然后再实现A企业对C企业的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。
(1)流转税
同方案二，不缴纳营业税和增值税。
(2)企业所得税，可从以下两个步骤分析：
第一步：从B企业分设出C企业。根据企业分设的有关税收政策规定，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分设企业接受被分设企业的资产，在计税时可以按评估确认的价值确定成本。B企业分设出C企业后，B企业应按公允价值1000万元确认生产线的财产转让所得300万元，则应纳企业所得税：300万元×25％=75万元，另外，C企业的生产成本可以按1000万元确认。
第二步：C企业被A企业合并。根据企业合并有关政策规定，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于C企业生产线的资产评估价为1000万元，计税成本也为1000万元，转让所得为0，所以不缴纳企业所得税。
从以上分析可以看出，对于合并方A企业来说，方案一虽然只要出资购买对方的生产线，而不需要购买其他不必要的或没有利用价值的资产，更不需要承担对方的巨额债务，但是，在较短时间内筹措到一大笔现金1000万元，不是一件容易的事。方案二中，A企业需要购买B企业的全部资产，这从经济核算的角度讲是没有必要的。同时A企业还要承担大量的不必要的债务，这对以后的生产经营也会有许多负面作用。方案三对于A企业来说效果最好，一是避免了支付大量现金，二是C企业只承担B企业的一部分债务，A企业购买C企业所付出的代价最小。A企业既购得了自己需要的生产线，又未购买其他无用资产，增加了经济上运行的可行性。
从被兼并的B企业而言，各个方案所承担的税收负担都不同，方案一的税收负担最重，为165万元；方案二的税收负担最轻为0；方案三的税收负担为75万元。从税收负担的角度来说，B企业当然倾向于方案二，但由于对合并方几乎不具有可行性，那么权衡之下，对A、B企业而言方案三是其协商可选方案。
三、选择企业组织形式的税收筹划
市场经济条件下，不同行业、不同规模的企业具有不同的经营管理要求和目标，因此出现了企业间不同的组织形式。由于企业在组织形式上存在较大差别，国家也相应地对不同组织形式的企业实行了不同的税收征管办法。企业并购时，到底选取一种什么样的组织形式，采取各种组织形式方案能给并购参与方在多大程度上带来税收好处，这些都是并购过程中进行税收筹划决策时要重点思考的问题。下面将对公司企业、合伙企业之间的选择，子公司、分公司之间的选择作一税收筹划分析。
(一)公司、合伙企业的选择
企业财务管理的一个重要目标就是要实现企业价值最大化，纳税作为企业财务管理的一个范畴，在一定程度上影响着企业财务管理目标的实现。从选择恰当的组织形式来说，每个企业都必须选定适合自己行业和经营规模的组织形式，从而避开不利于自己的纳税条款，公司和合伙企业的选择就为并购中的税收筹划提供了空间。这两种不同组织形式区别在于：公司的营业利润要课征25％的企业所得税，税后利润以股息的形式分配给投资者时，投资者又得缴纳一次个人所得税，而合伙企业的营业利润不缴纳企业所得税，只需缴纳作为合伙人而分得收益的个人所得税。这两种组织形式产生的不同税收效应可用如下案例说明：
案例1：假设某人打算投资120万元开一家服装店，他预计每年该店能盈利20万元。现在此人有两种方案，(1)选择以合伙人形式注册登记该服装店；(2)直接将该店成立为一家公司。对两方案的税收效应分析如下：
方案一：如果该店按合伙人的形式进行注册登记，按照我国现行税法，则对其营业利润只能按个体工商户、承包户的生产经营所得征收个人所得税，适用的是5％～35％的五级超额累进税率。则此人每年20万的利润适用的税率为35％，速算扣除数为6，750元，则他的纳税情况和盈利情况为：
应纳个人所得税：200，000×35％-6，750=63，250(元)
该项投资年税后净收益：200，000-63，250=136，750(元)
方案二：如果该店为一家公司，则其盈利应先征企业所得税，其适用的企业所得税税率为25％，所分配的税后利润还要交纳个人所得税，税率为20％。假定该公司将税后利润全部作为股息分配给此人，其纳税情况和盈利情况为：
应纳企业所得税：200，000×25％=50000(元)
公司税后利润：200，000-50，000=150000(元)
应纳个人所得税：150，000×20％=30，000(元)
该项投资年税后净收益：150，000-30，000=120，000(元)
显然，合伙形式比公司形式每年节约纳税支出16，750万元。当然上例只是个案，采用合伙形式比公司形式节税并非适用于所有情况。一般对于规模庞大、管理水平要求高的大企业，宜采用股份有限公司，这类企业经营风险大，如果采用合伙企业组织形式，很难正常健康地运转起来。但对于规模不大的企业采用合伙企业比较适合，首先管理难度不大，合伙共管也可以见成效；其次又能因为纳税规定上的“优惠”而获得不少利润。这部分利润可以视为公司在企业组织形式的合理选择下产生的，这种选择举动是法律规定所许可的，是在纳税行为未发生之前进行的。
(二)子公司和分公司的选择
子公司和分公司这两种形式的从属机构在税收上各有利弊。从法律上讲，子公司属于独立法人，而分公司不是独立法人，它们的不同之处在于：(1)设立手续不同。显而易见，设立子公司一般需要办理许多手续，设立程序相对复杂，所需费用必然较大，而分公司的设立程序相对简单，费用开支也必然较小。(2)核算方式不同。由于子公司是独立法人，因此在税收上应该独立核算，而不与母公司合并缴纳税款，而分公司由于不是独立法人，在一定条件下可以和总公司合并纳税。我国税法规定能够独立核算的分支机构应该单独纳税，不能和总公司合并汇总纳税。在经税务机关批准能够合并、汇总纳税的情况下，分公司或总公司任何一方因经营不善发生亏损时，都可以另一方的利润去弥补，可以通过盈亏相抵来实现税负的减轻。(3)税收优惠不同。子公司和分公司的税收待遇一般是有差别的。前者承担全面纳税义务，后者仅承担有限纳税义务。由于子公司是以独立法人形式出现的，所以可以享受包括免税期、优惠税率等在内的各种税收优惠待遇，而分公司则不能享受这些优惠待遇。如我国实行的对外商投资企业“两免三减半”、“再投资退税”等优惠政策，只适用于独立法人。
由上可见，并购企业在选择从属机构形式时，应该充分对比筹划成本和优惠获利的大小，结合具体情况进行决策。一般来说，对于并购后难以在短期内盈利的行业，宜设置为分公司，这样可以利用公司并购成本冲抵总公司的利润，从而减轻税负。但对于并购后能较快实现盈利的行业，则可以设子公司，这样可以享受税法中的优惠待遇，在优惠期内的盈利无需纳税。对于低税国、低税地区，当地可能对具有独立法人地位的投资者免征或只征较低的公司税。对于税基宽窄的考虑，一般应参考纳税筹划主体自身的经营范围，应当在公司形式的选择时使当地征税范围与自身经营项目的交集尽量变小。对于税收优惠条件而言，一般都是独立公司优惠政策多，但优惠条件严格复杂，分支公司享受优惠少，但优惠条件要求不如独立公司高。所以，在考虑设立分公司或子公司时，应充分对比筹划成本和优惠获利的大小。
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