产权变革与企业效益———个内部人平均持股企业的制度分析，本文主要内容关键词为：企业论文,效益论文,产权论文,平均论文,制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、导言：产权关系与经营机制
国有中小企业民营化是我国企业改革的一种重要形式，对于这一改革的意义存在着不 同的观点，其中比较普遍的有3种认识：第一，认为民营化的活力在于明晰了产权(刘小 玄，2003)。这种观点强调的是“一股就活”，然而不能解释为什么很多产权清晰的企 业，仍然会在竞争中失败。特别值得注意的是，在国有企业民营化进程中，还有股份化 以后反而死掉的现象。第二，认为民营化的活力在于调动了员工积极性(徐明华，2002) 。这种观点强调的是“股权激励”，然而不能解释为什么很多员工持股的企业会在竞争 中失败。特别需要重视的是，在我国曾经盛极一时的股份合作企业，为什么基本上没有 能在这一制度下持续发展和做大做强的样本。第三，认为民营化的活力在于解决了市场 竞争的约束条件问题(斯科特·沃尔斯顿，2003)。这种观点强调的是“硬预算约束”， 然而不能解释为什么很多资源条件不错的企业，即使股份化了，进入了市场竞争的领域 ，仍然缺乏经济效率。
在实际工作中，影响企业效率的因素是多方面的，如果不考虑外部不确定性的影响， 仅从企业本身机制加以考虑，那么需要解决承担经营风险和应对不确定性两个方面的问 题。上述观点主要考察如何承担经营风险，这非常重要但还不够，还必须把风险承担的 动力和应对不确定性的能力结合起来，才能对企业效率做出比较全面的回答。
这就要求把国有中小企业民营化的研究，从产权关系探讨推进到经营机制探讨。
1.经营权是如何建立的?
科斯指出，企业之所以在一定范围内代替市场，是因为以计划机制代替价格机制，能 够节约交易成本，提高经济效率(科斯，1937)。为了建立企业的计划机制，必须明确企 业所有权，通过剩余权益归属的确定，为计划的制定提供权威基础，即经营权塑造。但 企业所有权问题的解决不等于企业经营权问题的解决，二者具有不同的处理原则。如果 说，企业所有权是产权交易的结果，在讨价还价中产生，那么企业经营权则以统一指挥 为特征，产生在命令服从的基础之上。如何处理好所有权与经营权的关系，是国有企业 民营化能否成功的关键(周冰，2001)。
在具体实践中，企业所有权与经营权的关系通过股权与职权的关系体现出来。拥有企 业所有权的股东为了经营管理企业，必须建立一定的组织机制，并以职权方式加以确定 。这种职权虽然来自于股权，但结构并不与股权对应，而是在由股权结构产生的所有者 意志约束下，按照生产经营所需要的分工协作方式建立，目的在于使企业具有作为整体 组织的统一行动能力。
然而在内部人持股企业中，情况发生了变化。把投资者与劳动者两种身份集于一身的 员工股东，在平均持股的情况下，有可能把股权交易和职权活动混合在一起，使命令服 从的计划管理原则难以实现(李贵卿，1999)；其结果，企业不能有效地以计划机制代替 价格机制，从而达到节约交易成本、提高经济效率的目的。从实际情况看，这是很多国 有中小型企业股份制改革后经营失败、破产倒闭的原因(秦志华，2003a)。
正因为如此，所以股权集中是很多国有企业股份制改造后的共同要求(范从来，2001) ，并力图通过这种方式来塑造经营管理的统一指挥权。但是在现实中，由于各种政策与 条件的限制，集中股权确立控股地位不是一件容易办到的事，如果处理不好，有可能损 害企业已经形成的生产力。能否通过其他方式来有效地塑造企业经营权，是内部人平均 持股企业面临的重要问题(秦志华，2003b)。
本文目的，在于通过探讨内部人平均持股企业中的经营机制，说明如下观点：经营管 理指挥权的建立，以明确企业剩余权益归属为前提；企业剩余权益的归属方式，取决于 人力资本与财力资本的比较优势。在人力资本占优势的企业中，必须高度重视核心团队 成员在分工协作中的能力差别，以此作为剩余权益配置的重要依据。进而说明内部人平 均持股的产权形式，由于未能体现这一要求，加大了企业内部交易成本，妨碍了经营权 的建立，因而不是一种有效的产权制度安排。
2.本文的研究方式
由于所有权与经营权的关系问题涉及较多的中介因素，难以通过大样本调查的方式加 以分析，因此本文采取个案研究方法进行；通过考察样本企业中通过产权变革形成的剩 余权益配置方式，以及由此引起的权力结构和组织状况变化，对企业经营机制进行理论 探讨，在此基础上提出政策建议。
本文探讨的样本企业，是一个从国有中小企业转化过来的有限责任公司，改制已经6年 。6年时间中，企业经历了从全民所有制到股份合作制再到股份制的发展，股权结构也 通过内部股权交易由全体员工持股逐步集中到领导班子几个人手中。与此相应，企业的 组织形式、管理办法、领导成员也在不断变化。但经过6年的努力，经营效率仍然不能 得到稳定提高，每次产权变革大都没有达到预期目的。由于该企业所在行业的市场形势 较好，在研究中可以忽略外部环境变化的影响，因此是一个从经营机制角度研究企业效 益的合适样本。
为简化问题，本文以股权结构代表企业所有权，以职权结构代表企业经营权，通过研 究股权与职权之间的关系来探讨企业经营机制建设。这是因为，样本企业的领导班子成 员都具有二重身分，既是股东又是员工，而且是主要股东和骨干员工，是企业中名副其 实的内部控制者。在这样的情况下，分析股权结构与职权配置的关系，能够看到经营机 制的真实情况及其本质要求。
二、企业在产权变革中发展吗?
本文的研究对象简称AL公司(注：本文分析的对象企业位于河南省，其业务范围是物流 设备的生产，虽然规模不大，但在行业内颇有名气。本文在对该企业进行的管理咨询基 础上写成，咨询活动前后达6个月，对企业情况进行了深入系统的调查。由于本文内容 涉及企业的深层结构，内容较为敏感，因此略去了该企业的真实名称。值得欣慰的是， 最近得到企业的消息，咨询报告的建议已经取得了成效，该企业以两权分离为原则进行 的经营机制建设，成功的促进了企业发展，2004年的销售额达到了创纪录的11000万元 。)。该公司为国有企业抓大放小改制企业，现有总资产5000万元，员工300人，2003年 营业收入5000多万元，利税260万元，其中税后利润13万元。
AL公司1998年底改制，从全民所有制改制为股份合作制，员工全员持股。2001年底， 通过合股和追加出资的方式进行股权集中，从股份合作制改制为股份制企业，股东49人 ；2004年初，股权进一步集中，6名高层干部收购企业97%的股份，相互之间持股量均衡 ，没有控股股东。目前企业的权力结构上，股东会、董事会、总经理办公会一体化，形 成两权合一的经营管理状况。
与企业所有权变革相应，每次股权变动都引起了高层人事变动：第一次改制，原有董 事长和总经理落选，原党组书记X当选为董事长兼总经理，聘任Y为副总经理。第二次股 权集中，Y当选为董事长兼总经理，后推荐Z接替自己的总经理位置。第三次股权集中， Z取代Y成为董事长兼总经理。
从1998年底到2004年中，5年半的时间内，AL的经营效率两次大起大落。2003年底的财 务数据表明，除销售收入在下滑后稍有增加，其他主要经营指标都没有得到提升。从资 产状况、销售收入、市场开发、合同履约等主要方面考虑，可以发现，企业经营状况呈 现出很不稳定的状况(见图1)。
图1 资产周转率、产值增长率、市场开发增长率、合同履约率
为什么会这样?从明晰产权入手的企业制度变革，为什么不能取得提高经营效率的预想 效果?对有关数据的进一步分析，可以看到一个重要的现象，即经营效率不与企业的产 权结构直接相关，而与企业的职权结构直接相关。
这一关系可以从图2看出：企业效益通过总资产收益率加以刻画；企业所有权通过股权 结构加以刻画；企业经营权通过职权集中度加以刻画。其中经营权集中度的刻画方式， 是把企业最高领导人的人、财、物决策权分别赋予权重后加总求出。
通过图2可以看到，企业效益与企业经营权集中度(均用粗线表示)具有较强的相关性： 经营权集中时企业效益较好，经营权分散时企业效益下滑。而企业的股权变化与企业的 效益变化没有显著相关性。
不仅如此，从企业效益、股权结构和经营权集中度的变动过程看，三者关系中存在几 个关键时点，这些时点与企业制度变革的重大事件相关。以此为依据，可以把AL公司的 发展划分为4个时期，从中寻找变革的线索和规律。
1.股份合作制改革
改制前，AL公司作为一个物流设施配套企业，通过引进先进的设备和技术，形成了品 牌效应，具有较好的市场前景。1998年总资产3686万元，年产值2789万元，年利税额超 过200万元。但在原体制下，AL公司是国有集团公司的下属企业，利润全部上缴，严重 影响了AL公司的发展。
在这种情况下，借国有企业抓大放小的政策背景，AL公司主动请缨，于1998年11月进 行产权变革，国家给于扶持。通过政策剥离和扣除土地使用价值，以零价格转让给在职 员工。这一优惠由全体员工共享，在此基础上民主选举企业领导班子，成立全员持股的 股份合作制企业，脱离了原国有集团公司。
基于公司背景和政策优惠，大多数员工对改制抱有良好期望，采取了积极参与的态度 ；选举结果，原党组书记当选为董事长并兼任总经理(领导班子成员的变化情况见表1) 。
表1 领导班子成员的变化情况
人物代号 XY
改制前 董事长 总经理
党组书记 生产部长财务科长
改制后 监事主席离职 董事长、 副总总会计师
总经理
为了保证新领导班子的责任心，股东大会规定，董事长、监事会主席及总经理，必须 认购10倍以上职工资格股；其他高级管理人员认购8倍以上职工资格股；中级管理人员 认购5倍以上职工资格股；普通职工在自愿基础上可认购最高限额内的不等额股权。经 过协商整合，最终全公司248名职工入股，共出资132万元，形成新的股权结构：高层持 股比例19.09%；中层持股比例19.55%；普通员工持股比例61.36%。具体的股权配置情况 见表2。
表2 股权配置情况
职位 入股金额 股权比重(%)
监事会主席A30000 2.27
原总经理B 3000 0.23
董事长总经理X 30000 2.27
高级管理人员8人(Y、Z等)19200014.54
中层管理人员16人
25800019.55
普通职工
81000061.36
考察AL公司的初次改制，值得注意的有3点：第一，改制是在经营正常的情况下发生的 ；第二，改制的目的是明晰企业的产权关系；第三，改制工作最显著的标志在于调整了 企业领导班子。
2.股份制改革
AL公司改制后，在新董事长兼总经理的主持下，提拔了两个年轻的中层干部为总经理 助理，一批骨干员工被任命为中层管理者，采取集权管理的办法。经过1年多努力，业 务迅速扩大，销售收入从2789万元升至3567万元，税后利润超过40万元。
2000年底，由于年事已高，需为企业的未来发展建立干部基础。经过提议和民主讨论 ，进行了领导班子调整，原副总经理Y被推举为总经理，同时任命了一批新的副总经理 ，领导班子扩大到8人，分别负责销售、采购、生产、财务、人事。新的经营管理权配 置情况见表3。
上述分工方式的一大特点是，销售、采购、生产由不同副总把关，董事长和总经理分 别控制人权与财权。1年之后，财务报表显示，虽然销售收入达到4114万元，但成本费 用上升，账面上仅有1.9万元利润。如果去掉报表粉饰因素，企业已经形成了近千万元 的潜亏。
在此情况下，AL公司成立了深化改制领导小组。股东意见(也是职工意见)调查的结果 ，大家反映的问题主要集中在两个方面，一是管理机制，认为企业多头决策、相互掣肘 ；二是激励机制，认为企业激励方式不合理、监督约束不到位。为解决这些问题，提出 了进一步进行产权变革的要求。调查显示：62.4%的股东(职工)要求集中股份，改股份 合作制为股份制，55%的股东(职工)希望改制采取扩股和合股的方式进行，40.1%的股东 (职工)表示愿意成为股份制企业的注册股东。
在这一调查的基础上，AL公司由董事会牵头，2001年底启动了第二次改制，把股份合 作企业改为股份制企业。具体做法是，把控制股东人数在50人之下作为目标，以不断提 高认股股金标准的方式缩小股东范围。结果49人以对企业股份进行了内部收购，其中领 导班子8人每人出资10.8万，其他41名企业骨干每人出资5.4万元。
通过股权并购，企业增资306.3万元，注册资本达到438.3万元，形成的股权结构：高 层持股比例20.45%；中层持股比例26.72%；其他股东持股比例52.83%。
在新的股东选举基础上，企业领导班子进行了重新调整，X退休，Y被推选为董事长兼 总经理。新领导班子成员的持股状况见图3。
图3 新领导班子成员的持股状况
关于第二次产权变革，值得注意的有如下几点：第一，变革的动因来自企业管理效率 的下降；第二，变革的要求集中在改变多头决策、无人负责的状况；第三，变革的方式 借助于员工投资入股的积极性和经济能力。第四，产权变革导致了领导班子变化。
3.职权结构调整
第二次改制后，在Y的主持下，企业进行了组织人事变革，削减中层管理职务，调整管 理人员分工，干部变化面达到69.2%。与此同时实施了员工内部退休方案，以优惠政策 将60多名中老年员工辞退回家。
但这次组织人事的变革，引起了干部思想混乱和职工骚动不安，职工上访、停工的现 象屡次出现，甚至公开与高层对抗，使经营决策难以实施。恰逢传统业务萎缩，公司销 售收入从2001年的4114万元下降到2002年的2483万元，账面体现的直接亏损达220万元 ，AL公司已陷入生存危机。
险峻的情况导致了尖锐的指责。在2002年底召开的股东大会上，领导班子受到了严厉 的批评，并提出了有针对性的改革建议。主要内容有：废除没有风险的内部承包制度， 控制与高层领导有私人关系的外包业务，取消企业董事的非工作特权，强化监事会的监 督约束作用；特别强调企务公开，竞争上岗。
重重压力下，经Y推荐、董事会讨论以及大部分股东和员工认可，决定聘任企业原中层 干部Z就任总经理。
面对企业所处的困境，Z提出了受聘条件：把资金调配权、合同审批权集中在自己手中 ，并要求在两年内降低员工工资20%，作为应对难关的办法。鉴于当时的情境，这些要 求均得到了理解与接受。Z在此基础上走马上任，主持企业经营管理工作，并对领导班 子分工进行了调整。新的经营权配置情况见表4。
经过调整，总经理Z全面控制了企业的供、产、销环节，并改变了经营管理战略，大力 拓展新兴业务，切实加强管理，建立了一套考核制度，重奖严惩。半年间，新建立的制 度和规定达34项，并得到了有效实施。到2003年底，销售大幅度上升，达到5680万元； 成本明显下降，成本节约率提高42.97%。开源节流的结果，企业很快扭转局面，当年实 现税后利润95万元。
关于这次变革，值得注意的有几个地方：第一，变革的内容不涉及股权结构，新领导 人凭经营能力取得领导地位；第二，变革的原因在于企业政令不通，股东和员工最反感 管理者以权谋私的机会主义行为；第三，变革的重点是集中权力、重奖严罚。
4.股权之争
企业破产倒闭的威胁解除之后，旧的问题又开始出现。问题主要表现在两个方面：一 是，高层管理人员作为分管领域负责人，逐渐变成特殊利益群体的代表，使企业中形成 了诸侯割据的局面。二是，员工中平均主义思想抬头，员工股东不仅要求参与企业决策 ，而且要求以提高工作待遇的方式分享股东权益。甚至有人提出，要根据股份多少享有 企业小轿车的使用权。相应地，企业对于员工的约束力下降，管理疲软的现象再次出现 。
情况的变化提出了进一步加强管理的要求。领导班子商议的结果，决定仍然从集中股 权入手。其原因在于，一方面，领导班子成员为了行使职权，愿意收购股份；另一方面 ，普通股东为了回避风险，愿意转让股份。在这种情况下，2004年初由董事长Y主持， 提出了“统一并购股份、按照比例分配”的方案，试图建立“企业中领导班子绝对控股 、领导班子中相互平均持股”的结构，以此强化对于企业的集体领导和统一管理。但这 一方案未能得到总经理Z的认同。Z认为，即使领导班子平均持股，也难保证经营管理效 率的提高，保证企业持续发展，必须建立一股独大的股权结构。
两种股权并购方案产生了严重分歧，各有拥护者。矛盾激化的结果是，部分领导班子 成员对Z独揽经营权的状况产生不满，蕴酿召开董事会罢免Z的总经理职务。在这种情况 下，Z以私自收购股份的方式进行了对抗，试图通过造成一股独大的事实，保护自身已 掌握的经营权。由于有工作业绩和职权地位的支持，Z的收股行动进展顺利，短短半天 就收购了总股本的42.6%，之后主动停止。领导班子其他成员随之行动，几天内分别收 购了剩余股份。其结果，形成了高层领导班子绝对控股(占有总股份97.6%)，总经理Z相 对控股的局面(占有总股份42.6%)。但是，一股独大的事实并没有带来强化经营管理指 挥权的结果，相反引起了混乱。Z的擅自收股行为，使自己失去了领导班子和一些员工 的信任，虽然具有控股权，但在总经理办公会上无法行使决策权，即使进行了决策也难 以实施，企业业务整个处于停滞状态。在政府有关方面的调停下，经协商，Z让出了部 分股权，把股份比重降为30.75%。领导班子内部的股权调整情况见图4。
股权调整后，Z接替Y担任董事长，成为企业改制后的第三任董事长兼总经理，原董事 长Y成为副总。领导班子对工作分管范围进行了调整，调整后的分工状况见表5。
表5 领导班调整后的分工状况
股权争执的结果，大大损伤了企业领导班子的权威。调整后的领导班子中，7位成员虽 然没有变，但相互关系变了，失去了核心人物。在既没有控股权，又没得到领导班子其 他成员信任的情况下，作为董事长兼总经理的Z，工作上处于尴尬地位。各个副总经理 把自己的业务分管领域作为个人领地，并以所拥有的股权加以支持，使企业中的分工协 作关系与产权利益关系搅为一团，难以形成经营管理的统一意志。例如在中层干部调整 中，总经理的提议受到了分管副总的强烈抵制，争执之下只好双方妥协，处理结果是总 经理提议的人选以代行职务的方式在分管副总的领导下开展工作。在这种情况下，管理 人员的工作效率可想而知。也就是说，经营管理决策变成了个人成见纠纷，失去了科学 性。
按照Z担任总经理时的承诺，2004年6月是员工降薪的最后期限，到时两年期满，必须 将员工工资恢复到原有水平。但管理失灵使企业经营状况明显恶化，这一承诺的兑现出 现了困难，公司发展又面临着新的风险。
关于这次股权争执以及导致的局面，需要注意的有如下几点：第一，企业需要解决的 是统一指挥问题，集中股权的要求为此而产生。第二，股权集中的要求之所以难以实现 ，是因为受到了职权结构的抵制。第三，职权结构的力量来自于分工协作的要求，一旦 分工协作的要求被忽视，职务权力就有可能变成私人产权。第四，作为私人产权的职权 会以利己主义方式发挥作用，使企业经营管理的统一指挥无从实现。
总结上述考察，结论是，AL公司为了提高经营效率所进行的一系列产权改革，均未能 实现改革的目标。原因在哪里呢?
三、产权变革是如何影响企业效益的?
一般认为，企业经营效益与产权清晰程度成正相关，然而这一推断并没有获得实证支 持(Morck,Shieiferr & Vishny,1988;McConnell & Servaes,1990;Gedajlovie &
Shapiro,1998)。对于AL公司变革过程的考察得到的提示是：分析产权变革与企业效益 之间的关系，不能离开经营权的中介作用。
已有研究证明，不同产权形式的企业具有不同的经营效益，但本文认为，这一结论不 足以指导具体的企业制度变革，除非能够说明产权结构对于经营权配置的影响方式。实 践证明，产权结构的调整虽然是改进经营效率的重要条件，但对于单个企业来说，既不 是必要条件更非充分条件。如果产权调整不能改进经营权配置，不仅不会改进反而会损 害企业经营效率。相反，在同样的产权结构基础上，通过经营权配置的调整，也可以改 进企业经营效率。
那么如何理解经营权的本质要求，又如何处理产权变革与经营权调整的相互关系呢?对 于AL公司改制过程的考察，能够得到如下启示：
1.提高企业效益必须加强统一指挥
AL公司改制后的效益亮点出现在2002年，其原因不仅在于新领导带来了新思路，而且 在于提出新思路的领导者获得了经营管理的统一指挥权。能否确立对于企业组织行为的 统一指挥权，对企业效益具有直接影响，体现着企业经营权的根本特征。
对此可以用企业三任主要领导的执政过程加以说明。X是企业的原党组书记；股份合作 制改制之后高票当选董事长并兼任总经理，说明了X在企业中具有较高的威信。X执政前 期实行集权式管理，把经营计划权、合同签约权、资金支配权、人事管理权集于一身。 依靠其原有的权威基础与集权的管理机制，X能够高效决策，切实执行，使公司改制后 的初期阶段提高了效益。由于年龄问题，X推荐Y接替自己的总经理职务后，Y负责生产 、销售、采购等业务工作，自己仅保留董事长职位，掌握人事权和资金权。结果X与Y之 间配合不足，出现了权力分散的局面，使企业成本上升、效益下滑，引发了第二次改制 。
2001年底改为股份制之后，Y担任了企业的董事长兼总经理，经营管理的最高职权得到 重新统一。但刚把权力集于一身的Y，在自身权威不足的情况下，强行启动组织人事变 革，导致员工公开闹事，引发了内部信任危机，结果职权规定变成了纸面文章，企业实 际上处于失控状态。与之相应，2002年前6个月内，AL公司业绩进一步下滑，销售收入 不及2001年同期的1/2。AL此时已接近破产边缘。
在此情况下，Y推荐Z接替自己的总经理职位。Z临危受命，这种形势既是困难也是机会 ，为Z确立自己的权威提供了特殊条件。Z明确提出，只有把经营权集中到自己手中，才 能接受这一职务。这一条件首先被领导班子所接受。随后Z又通过思想教育工作，说服 了员工同意普降工资20%。通过这种方式，Z掌握了AL公司的实际控制权，保证了其决策 的有效落实。结果很快了扭转局面，创出企业历史上的最佳经营效益。
由此得到的结论是，企业经营管理需要统一指挥。所谓统一指挥，不仅需要职权规定 的制度保障，而且需要企业成员对于命令服从关系的真正理解与认同。
2.加强统一指挥不能依靠产权交易
怎么才能加强统一指挥?依靠劳资双联的民主管理行不行?事实证明这一思路行不通， 原因在于劳资双联的组织形式，会引起企业内部产权交易和分工协作两种不同性质关系 之间的冲突，加大交易成本。
企业作为以计划机制代替价格机制的结果，其内部存在着两种不同的关系，一是产权 交易关系，这是本源的关系，把企业与市场联系起来；另一种是分工协作关系，这是新 生的关系，把企业和市场区分开来。如何协调这两种关系的作用，是企业经营管理的一 个难点。这是因为，两种关系具有不同的处理准则。在产权交易关系中，自利行为被当 成基础，只有斤斤计较才能找到对自身有利的行为方式。在分工协作关系中，互助行为 被当成基础，只有超越斤斤计较才能建立对整体有利的行为体系。这种本质上的差异， 要求把两种活动的范围和途径区分开来，否则有可能造成混乱。
在实践中，这一问题的解决途径，是把产权交易结果作为建立企业的制度基础，在此 基础上建立企业行政权威，依靠行政权威建立分工协作体系并保证其运行。现代企业制 度中股东大会、董事会、总经理、生产经营职权体系的结构正是由此产生的。通过这一 制度体系，市场交易的价格机制被分工协作的计划机制所取代，实现了所有权向经营权 的转化。因此，作为经营权集中体现的职权与作为所有权集中体现的股权，二者具有本 质区别，不能混同理解和处理。如果试图以股权交易的方式来整合职权，或者把职权界 定当成产权交易行为，势必使经营管理陷于混乱。
AL公司的情况正是这样。作为国有企业的民营化，AL公司最初采取的是股份合作制形 式，投资者与劳动者两重身份合一，即使在股份制变革之后，仍然以内部人平均持股的 方式体现这种特征，因此造成了企业组织行为的混乱。为了加强统一指挥，引发了以集 中股权为目标的第三次变革，试图以产权交易方式达到职权重塑的目的。然而正是在这 一次变革中，两种关系的矛盾集中地爆发出来，不仅没有实现经营管理权的集中，反而 导致了企业领导班子的分裂。
之所以出现这样的情况，是因为在内部人控股的企业中，随着股东人数的减少，股权 对于企业经营管理的影响力日益凸现，并通过职权配置体现出来，拥有股权与拥有职权 直接相关。结果，职权界定受到了股权的制约，不能按照分工协作的规律配置；股权交 易直接与职权分配相关，使职权成为了一种特殊的产权。在AL公司中，领导成员班子作 为股东，把职权作为一种产权，使之与经营管理的整体目标分离，用以实现自身和小群 体的利益。在这种情况下，企业负责人也就失去了凝聚力，分工协作的统一指挥自然难 以实现。
由此可见，经营管理上的职权整合与统一指挥，不能通过产权交易办法来实现。
3.产权交易具有不同作用途径
那么怎样才能建立以统一指挥为特征的经营权呢?关键在于处理好产权交易与分工协作 的关系。这有两种途径可以选择：一是建立控股权。如果企业所有权具有唯一的归属者 ，自然可以排除产权交易对于经营权的影响。很多企业的产权变革，走的正是这样一条 路。二是强化经营权。在企业所有权归属不确定的情况下，必须从分工协作中排除产权 交易的影响。很多企业产权变革之所以失败，正是在这一方面出了问题。
那么哪一种途径更为合理?这取决于企业面临的约束条件，要看哪一种途径的交易成本 较低，其关键在于股权与职权的相对地位。一是股权的市场价值，即企业的财务资本状 况；二是职权的管理价值，即企业的人力资本状况。如果财务资本更重要，企业可以通 过资本市场走股权集中的道路，其结果通常是资本雇佣劳动，形成标准的公司治理结构 。如果人力资本更重要，企业必须通过内部调整走管理整合的道路，其结果可能是资本 从属劳动，形成创业型公司治理结构。在后一种治理形式中，股权不起决定作用，其决 定作用的是人的能力。
这就涉及了如何评价企业人力资本的问题。一个企业的人力资本状况，不仅取决于单 个人员的能力与素质，而且取决于人们之间的分工协作状况，其中最关键的条件在于是 否形成了具有威望的核心领导人物。一个企业，如果具有核心领导人物，具有团结在核 心领导人周围的有效工作团队，就有很大的投资价值，就能吸引资本市场的财力投资。 不仅如此，这种财力投资的目的，通常是获取财务回报而不是引导企业行为，因此即使 获得了控股权，也会对公司进行外部化的市场治理，而不是内部化的行政管理。在这种 情况下，企业还是控制在在以计划和组织能力见长的经营管理者手中。
那么AL公司的可能途径是什么呢?虽然该公司不管财力资本还是人力资本都没有良好的 状况，但相比之下，人力资本还是占有较为重要的地位。资不抵债的财力资本状况，使 企业无法向外转让股权，只能员工内部持股。而该公司之所以还有价值，是因为其拥有 一支比较成熟的员工队伍和相应的市场声誉。企业改制必须考虑这种情况，努力维护企 业的人力资本价值，特别是维护核心员工团队的稳定与团结，仅仅强调明晰产权是不够 的。
实际上，在AL公司中，从领导班子到基层员工都已经认识到，企业生存发展的关键在 于能否建立强有力的领导核心，身为现任总经理的Z看得最清楚，要求也最强烈。问题 在于如何选择建立企业领导核心的方式。在特殊情境之下，Z采取了私下收购股份的办 法，这一做法引起了强烈的不满与反弹，结果其权威不仅没有得到强化反而进一步下降 。考察这一行动失败的原因，可以指出两点：第一，以产权交易的方式来塑造领导权威 ，本身是一种悖理的选择；因为产权交易以理性人的自利为原则，只会损害不会加强人 们对于Z作为企业整体利益代表的信任。第二，即使以产权交易的方式获得了控股权， 如果不能得到人们的认同与协作，仍然不能转化为对于企业经营管理的指挥权，使企业 所有权落空。这也正是Z取得相对控股权之后又将部分股份转让出去的原因。
下一步怎么办?从AL公司的实际情况看，两权分离是一条可能的途径。其基本办法是， 把目前的平均持股结构当成既定现实，使董事会成为一个协调机构，以保持稳定的方式 缓和股东之间的利益冲突，而把主要精力放在总经理的经营决策和行政管理上。通过强 化分工协作的技术性要求，对经营管理体制进行调整，以保证企业成员的统一行动，特 别是企业领导班子成员的团结，最终形成权威的领导核心。
实现这一进程需要主观与客观两方面条件。就主观条件看，关键在于总经理的能力与 魄力。领导者必须具有应对环境变化、协调内部关系的能力和不计个人得失、实现事业 目标的魄力，才有可能得到企业内外的认可，带领企业走上持续发展的道路。就客观条 件看，关键在于股权与职权之间的关系结构。必须把职权活动从股权结构的影响下独立 出来，不能以股权作为职权的依托，也不能把职权作为股权的来源，才能建立企业内部 有效的分工协作体系，以有计划的统一行动应对外部市场的激烈竞争。反之，如果以集 中股权的方式整合经营管理机制，有可能对企业分工协作体系造成影响，引起人力资本 贬值。这是一种成本很大的方式，不宜采用。
那么，产权变革的意义是什么?如何才能使产权变革起到改进经营机制的作用呢?这就 涉及对于企业制度本质的认识。
四、怎样理解产权变革的作用本质?
科斯认为，企业之所以代替市场，是因为市场的运行是有成本的，通过形成一个组织 ，并允许某个权威(一个企业家)来支配资源，就能节约某些市场运行成本(注：转引自 杨瑞龙：《当代主流企业理论与企业管理》，安徽大学出版社，1999年。)。对于这一 经典论断，需要关注的中心问题是，支配组织资源的权威是如何产生和运作的?对此， 新制度经济学指出，市场经济是一种契约经济，但契约的不完全性以及建立和实施契约 的成本有可能妨碍经济效率的提高。解决这一问题的办法，是以要素契约代替产品契约 ，把组织成员划分为固定收益者与剩余权益者，确立后者对于企业组织的指挥权与控制 权。也就是说，以命令服从方式来配置资源是企业经营机制的特点，依赖于固定收益者 与剩余权益者的划分(Grossman,Sanford,Hart,1986;Hart,Moore,1990)。
这就涉及了几个必须解决的问题：第一，这种划分是否必要?第二，通过什么方式来进 行划分?第三，划分到什么程度才合适?这些问题牵涉到企业的本质，必须深入探讨。
1.是否需要划分固定收益者与剩余权益者?
员工平均持股的产权安排形式，是对固定收入者与剩余收入者不做划分的形式，这种 形式认为，“既是投资者又是劳动者”的产权安排，能够全面调动员工积极性，发挥员 工熟悉企业情况的优越性，从而通过内部激励提高企业效益。但实践证明，这种企业成 员身份同质化的产权安排，无法提高企业的经营效益。究其原因，正是在于剩余权益和 固定权益的混淆，会从根本上否定企业权威赖以产生的基础。AL公司的情况生动地说明 了这一点。多头指挥、组织涣散、政令不通、管理纠纷等情况的出现，都与员工平均持 股有关。因此，随着企业的发展，改变“既是投资者又是劳动者”的员工平均持股状况 ，成了企业成员的共识。
2.以何为依据划分固定收益者与剩余收益者?
这是一个争论很大的问题。主导观点从企业的投入资源角度来思考，把企业看成人力 资本与物力资本的合约，认为剩余权益归物力资本投入者才能节约交易成本(张维迎，1 996；周其仁，1996；陆维杰，1998)。这种观点的弱点在于，只能说明风险承担者应该 占有风险收益，不能说明风险制造者如何承担风险责任，而实践中后一方面的问题更为 复杂和严重。另一种观点从分工协作的角度来思考，把企业看成团队生产组织，认为剩 余权益归团队生产的监督者才能节约交易成本(Demsetz,1988)。这种观点注意了企业成 员的能力差异，向风险制造者承担风险责任迈出了一大步。然而面临一个困难，即如果 生产经营的能力与风险承担的财力发生分离怎么办?剩余权益是归能力所有者还是财力 投资者?这是企业制度设计的难点所在。
从目前情况看，解决这一问题的代表性思路，是在确认剩余权益归财力投资者的前提 下，探讨如何采取措施降低交易费用。关于委托代理关系的种种讨论围绕这一问题展开 ，其关键在于解决财力投资者作为委托人怎样对代理人进行有效控制?但实际上，由于 这种控制力离不开人的能力，因此还是没有离开人力资本在企业机制中的地位问题。
从实际情况看，解决这一问题的出路，不在于分析两种资源的一般特点，而在于考察 两种资源的具体情况。如果人力资本的专用性不强，可替代性大，那么物力资本的优越 性可以体现出来；反之，如果人力资本具有难以替代的稀缺性，物力资本就很难确立自 己的优越地位，剩余权益就有可能归于人力资本所有者。AL公司的股权集中过程提供了 例证。在这一过程中，通过股权交易的资本市场运作方式，成功地实现了股权由一般员 工向领导班子的集中，却难以实现领导班子向某一领导成员的集中。究其原因，是因为 企业中一般员工的能力明显低于领导班子成员，而领导班子成员中没有谁的能力明显高 于其他成员。因此，如果说，一般员工所持股份向领导班子的集中，体现着物力资本的 优越性，是风险承担者占有风险收益规律的作用结果；那么领导班子所持股份向某一领 导核心的集中，则体现着人力资本的重要性，关键在于如何处理风险制造者承担风险责 任的问题。也就是说，在后一种情况下，引导剩余权益归属的关键因素，不是物力资本 的差异，而是人力资本的差异。
那么，引导剩余权益归属的人力资本差异，以什么方式才能加以合理刻画与测量?能不 能简单地看成是人们之间的个体区别?不行。实践证明，只有考虑人力资本的组织规定 性，把个体特点与分工协作联系起来，才能说明不同企业成员的个体人力资源价值。这 就涉及了第三个问题，即如何确定固定收益者与剩余收益者的划分程度?
3.怎么理解固定收益者与剩余收益者的划分方式
在人力资本与物力资本的合约理论中，抽象的人力资本与物力资本概念代替了具体的 人力资本与物力资本所有者。这种抽象对于理论分析是必要的，但存在缺陷。第一，不 能真实地描述物力资本所有者的行为方式。因为物力资本所有者也是人，也要通过人的 行为能力来支配所拥有的物，必然受到自身人力资本状况的影响。第二，不能真实地反 映物力资本所有者的内部关系。因为物力资本所有者的概念，是对这一利益群体共同规 定性的概括，强调的是与其他利益群体的区别，没有刻画这一群体的内部结构。
实际上，上述理论模型假定了一个重要前提，即企业物力资本掌握在一个具有足够能 力的个体手中。在这种情况下，物力资本的力量能够通过具体资本家的话语权直接体现 出来，企业剩余权益的归属自然也就是明确的。但如果企业物力资本不掌握在一个人手 中，而是属于一个群体，而这个群体又具有特殊规定性，其内部的分工协作关系对企业 价值有重大影响，情况就复杂了。这时候，能否依靠物力资本占有量的区分界定剩余权 益归属，以及能否依靠资本市场的交易方式调整物力资本占有量，都成了问题，面临着 团队生产规律的挑战。在AL公司的制度变革中，领导班子内部的股权集中之所以难以成 功，正是因为该班子的分工协作方式不能通过产权交易方式来调整。
由此可见，在人力资本发展到一定水平的情况下，通过产权交易来确定剩余权益归属 ，只能达到使剩余权益归于一定团队的程度，不能使其进一步归于某个确定的个人，不 能使企业剩余控制权具有明确的核心主体。这一结果与科斯的主张是有距离的，没有达 到由“某个权威(一个企业家)来支配资源”的状态，因而也就不能保证计划机制的有效 运行。
如何解决这一问题?出路要从与产权交易不同的分工协作规律中找。只有把握分工协作 规律对于企业家权威的影响，才能说明企业经营管理机制建设的特点，这与从产权交易 角度研究企业所有权问题是不同的。
因此，上述讨论给出的结论是，企业制度的本质是以计划机制代替市场机制，为此必 须进行剩余权益与固定权益的划分；这种划分与人力资本与物力资本的合约方式有关， 但不能仅仅通过产权交易来加以处理，还必须高度重视分工协作规律的影响。只有处理 好产权交易和分工协作的关系，才能有效地进行企业经营权塑造，使产权变革达到提高 企业经营效益的目的。
五、关于企业产权变革的政策提示
以上述观点考察国有企业的民营化变革，可以得到如下政策提示：
(1)从单个企业而言，经营效率的直接来源不是企业的产权结构，而是企业的经营机制 。其中能否建立有效的命令指挥系统，形成令行禁止的统一指挥格局，是评价企业经营 机制优劣的一个基本指标。而产权结构的作用，在于促使这一机制的形成，并保证其合 理的行为方式。仅为明晰产权而明晰产权的企业产权改革是没有意义的，不能提高企业 经营效率。
(2)企业作为利益相关者的契约体，存在着两种不同性质的内部关系。一种是产权交易 关系，服从理性人的自利原则；另一种是分工协作关系，服从整体效益最大化原则。两 种关系在实际工作中融合在一起，相互影响。能否合理地区分和协调两种关系的作用， 关系着企业经营机制的改进状况，决定着企业能否实现经营管理的统一指挥。
(3)为强化统一指挥所进行的经营机制建设，可以采取不同的方式。除了从产权交易入 手集中股权，还可以从分工协作入手整合职权。哪一种方式更为合理，取决于具体企业 改革成本的比较。如果企业已经形成相对合理的分工方式，人力资本地位重要，那么不 管采取哪一种方式，都要求建立所有权与经营权分离的治理结构，以此降低产权交易对 于分工协作的负面影响。
而内部人平均持股的产权安排形式，由于片面强调股权激励的积极作用，忽视经营管 理的权威基础，不利于计划机制的有效运行，因而不是一种有效的企业产权制度安排。
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