论公司治理模式的趋同化演变，本文主要内容关键词为：公司治理论文,模式论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
〔中图分类号〕F112.7
〔文献标识码〕A
〔文章编号〕1002-3291(2001)03-0083-04
公司治理模式是一套治理企业交易关系的制度安排，其目的就在于通过适当地配置剩余索取权和控制权来确保企业的决策效率和稳定持续发展。公司治理模式是公司长期发展演变的结果，受政治、经济、法律和历史文化等因素的影响。随着社会的发展，影响公司治理模式的各种因素也在不断地发展变化，这就决定了公司治理模式也相应发生着演变，在世界各国追逐开放经济的大潮下，产品市场与金融市场的全球化的催化作用，促进着公司治理模式的趋同化发展。
一、两种主流的公司治理模式
从公司治理的股权结构和监控机制来看，目前，主流的公司治理模式可以分为两类：一是以美英为代表的外部监控模式。在很大程度上它体现为一种新古典的股东主权模式，公司的目标在于股东利益的最大化。实现这一目的的制度框架是“由保证股东主权的公司治理结构和竞争性的股东市场的结合来提供的”（青木昌彦，1994）。二是以德日为代表的内部监控模式，它是基于利益导向多元化的利益相关者主体的主权模式。相应地，其前提条件是由保证各利益相关者主体的公司治理模式和人本主义思想的融合。
1.以美英为代表的外部监控模式[1]
其形成与存在的基础是公司股权的高度分散性，股票流动性大，个人股东虽在整体上股权比重高，但相对于单个法人所持有的股权比重却较小。单个股东对公司的控制是通过资本市场来发挥，表现为“用脚投票”。外部监控模式的主要特征是：重视所有权的约束力，股东对经理的激励与约束占支配地位，这种激励约束机制的作用和效能是借助市场机制来发挥的。
外部监控模式遵循“股东至上”逻辑，以股东价值最大化为治理目标，因此，其对公司及经理的评价以利润为主。股东的投资回报来自公司的股息和红利的分配，是证券市场上股价升值中获得的资本增值收益。投资回报的多寡和所有者权益的增进是评价经理业绩的重要指标。如果股东认为不满意就会抛售股票，使公司陷入被外部投资者的购并接管的境地，从而达到改组董事会和经理层的目的；或是在股东大会上提出动议，通过表决来撤换董事和经理。
为达到使经理尽职尽责的目的，外部监控制采取了基于股票和股票期权的激励机制。为激励经理努力为股东创造利润，美英两国普遍的做法是将经理的利益和股东的利益与公司市场价值结合在一起。股东通常采用年薪和股票／股票期权的多样化报酬组合方式，来克服经理的短期行为，使其能为公司的成长和股东利益负责。
2.以德日为代表的内部监控模式[2]
其形成和存在的基础是股东的相对集中，尤其是股东间相互持股和银行对公司的持股。这就为股东和债权人对公司进行直接控制创造了可能性。大机构持股人在董事会中占有主要地位，参与重大决策，任免经理。在德国，分散的小股东在购买了股票之后，通常交由银行托管，所以，银行还可以代替股东行使股票。另外，其以间接融资为主体的融资制度还强化了公司债权人对公司的直接控制与监督能力。内部监控模式的主要特征是强调股东和债权人对公司的直接控制和监督，即“用手投票”。当公司发生财务危机时，债权人有较高的积极性参与公司重组，从而保证公司的稳健经营和长期发展。
内部监控模式要兼顾各利益相关者，在众多利益相关者目标中寻求一种平衡，这种平衡往往表现为公司的长期稳定发展。以此为目标，这种治理模式对公司和经理的评价，不是短期利润增长和股价上扬，而是更着重于公司的长期目标。所以，在公司正常运转时，一般不干预其经营管理，而一旦绩效表现不佳时，债权人就表现出极大的关注，会对经理的行为提出警告及相应改进措施。如果公司的经营和财务状况恶化势头未能得到有效遏制，则股东和债权人会通过股东大会对董事和经理要求改组，甚至会向公司派驻董事和监事参与公司的经营决策。
其激励机制主要是从人本主义思想出发，采用了独具特色的年功序列制。经理的报酬设计主要是年薪而非股票和股票期权。年薪的定额依据经理对公司的贡献程度来定。经理的挑选和聘任更多地依赖内部晋升。在日本，内部员工在公司连续工作多年成绩出色，就有机会得以提升，逐级进入经营者队伍。所以从员工到经理都有一种奋发向上的精神，与公司形成“命运共同体关系”。这种竞争会对在职经理产生很强的压力，迫使其尽职尽责，忘我工作。
二、美英公司治理模式的演变
以美英两国为代表的外部监控的治理模式，其“用脚投票”的监控作用在一定程度上能强化经理们的“竞争可能性”(Contestability)，刺激他们为股东负责。但这种治理模式中，股东的过度分散化，也同时带来两方面的弊病：其一是相当分散且持有单家公司股份较少的小股东，由于要付出监督成本和“搭便车”问题，往往缺乏监督经理的积极性，这就容易导致对经理监督失控，产生“内部人控制”问题。其二是在不能监督经理的情况下，个人股东往往会把兴趣转移到关注股票的收益率变化上，这就容易导致经理的短期行为，迫于股市压力，为取悦于股东，企业会把精力放于近期利润的实现，而不是企业的长期发展。
以上两个不足一直困扰着公司的股东们。尤其是进入90年代以后，这些公司的经理们通过采用“毒丸(Poison Pill)行动等方案公然反抗“恶意收购”，公开削弱股东“用脚投票”的能力。同时自己给自己加薪，加薪幅度远远超过其绩效水平。经理们对股东不负责的行径暴露无遗，越来越失去了公众的理解和同情。为了克服这一弊端，美英公司的治理也开始借鉴德日治理模式，注重起“用手投票”的监控作用。具体表现为[3]：
1.放松银行对持有公司股票的限制
自从20世纪80年代以来，美英就开始重视银行的作用，并逐渐放松对银行的限制，1987年《银行公平竞争法案》的实施，使商业银行开始可以涉足证券投资等非传统银行业务，商业银行与投资银行之间的业务界限趋于模糊，商业银行、储蓄贷款机构、信用社，甚至证券公司、人寿保险、养老基金等金融机构的业务差别日渐淡化，1997年又取消了银行、证券、保险业的经营限制，使银行的能量得到进一步的释放，完善了银行持股的监管机制。
1986年，英国伦敦证券交易所实施了一项改革，允许非会员可以取得会员行号100%的所有权，这等于允许商业银行直接参与证券业务。这次改革被称为伦敦金融界的“大爆炸”。1997年，英国又对金融体系进行了全面改革，撤销英格兰银行监督商业银行的职责。
2.机构法人股东持股比例日益上升，而且具有相当的安定性
美国在战后初期，法人股东的持股比例仅为百分之十几，70年代中期达到30%左右，80年代中期进一步上升到40%，进入90年代以后，法人股东比例达到53%。其中，美国共同基金总额为44900亿美元。英国从1963年到1981年，个人持股者的比例从54%下降到28%，而机构持股者的比例从30%上升到58%，其中养老基金占股票总值的25%。由于机构投资者手中持有股份过多，股票抛售会引起股市大跌，并因此累及其他股票，这会使机构投资者自身蒙受更大的损失。这就客观上迫使机构投资者长期持有股票，逐渐向长期投资者转化，并借助投票机制参与公司决策以保证其权益不受损害，他们也不再担忧被“免费搭车”了，因为即使被其他持股人“免费搭车”，他们的得也会大于失。
3.强化非执行董事的监控权
进入20世纪90年代以后，美英公司为了加强对经理的监控，开始借鉴德国的两级董事会(two-tier boards)制度。让经理司管理职能，非执行董事行使监督经理职能，他们期待非执行董事能代替股东负起监督经理的责任。因此他们的重点是如何寻找称职的非执行董事。在1978年，美国纽约证券交易规则规定，上市公市必须要有非执行董事组成的审计委员会。在1992年，英国Cadbury委员会的报告要求董事会内有真正独立于执行董事会的非执行董事，他们要由董事会全体成员选举产生，而不能仅由董事长或经理挑选，这无疑加大了非执行董事的作用。
三、德日公司治理模式的演变
以德日两国为代表的内部监控的治理模式，其“用手投票”的监控作用在一定程度上能对公司经理起着重要的监控作用，使经理能够关注企业的长远发展。但这种治理模式的股权相当集中，股票过度安全性，也同时带来两个方面的弊端：其一是由于个人持股比例小，公司法人之间相互持股形成一种不轻易出让股权的稳定形式，股票流动性小，造成股票市场疲软，缺乏来自资本市场的压力，使得公司内部监督问题未能妥善解决。其二是企业对银行负债率过高，不利于国家经济的稳定发展。
以上两个不足也给德日的公司治理带来了许多问题，尤其是进入20世纪90年代以后，两国面临经济衰退的影响，一些利益冲突凸现出来，这种治理模式也正遭受着人们强烈的指责。“很难分清企业现遇到的困难有多少是由于公司的治理结构的弊端带来的，又有多少只能归咎于经济衰退”（詹小洪译，1994）。为了克服这一弊端，德日公司的治理也开始借鉴美英治理模式，注重起“用脚投票”的作用，具体表现为：[4]
1.强调个人股东的利益，加速证券市场的发展
随着金融全球化的发展，德日公司的直接融资和间接融资在企业资金来源中的地位发生了相对的变化。在1975年到1985年，德日两国企业直接融资总额占对外融资总额的比重分别为12.5%和14.6%，在1986年至1990年期间，其比重分别上升为18.2%和30.4，与此同时，两国进一步放宽或取消了对证券市场的限制。如日本1996年11月，制定了彻底改革现行金融体系的计划，其中证券市场监管体制的改革就规定，股票交易手续费自由化，取消有价证券交易税，废除对养老基金、保险业务及投资信托业务等资产运用的限制。
为保证个人股东的利益，促进证券市场的发展，两国还对有关公司法律作了多次重大的修改。如日本1990年修改了监事制度公司法，以确保监事会更有效地发挥作用；1993年修改了股东代表诉讼制度，促进了股东对自身利益的维护；1997年导入了公司股票购入权制度，促进了股票市场的发展。
2.公司负债率呈下降趋势
企业的高负债经营是德日治理模式的一个重要特征。但从20世纪80年代以来，随着证券市场的发展，加上公司自我积累能力的加强，直接融资在企业的资金来源中的增加，使企业对银行贷款的依赖性减弱，公司负债率呈下降的趋势。如20世纪80年代初，日本主要大公司的平均债务／股本比例为2.75:1，其中64%的外部融资来自银行贷款。但到了1990年，总的债务／股本比例大致为1:1，一些大公司如丰田公司早已偿还了银行债务，甚至自己还进入了金融领域。银行成了企业的平等伙伴，和企业主管们保持着密切的关系，容许企业享有充分的自由，放松了对企业贷款的审查和监督，从而开始弱化了银行对企业的控制。
3.交叉持股的数额减少
在过去数十年，交叉持股曾对德日公司的发展起过积极的促进作用。但是随着近年来市场竞争的加剧和两国经济的衰退，银行与公司间互相争夺生意，彼此抛售对方的部分股票，对股权结构进行重组，公司间的交叉持股开始减少。尤其是随着证券市场发展的日益完善，企业考虑到中介融资成本太高和为了摆脱银行作为债权人的监管，就更不看重这种融资方式了。1992年—1993年，日本交叉持股所占的比重为36.2%，比1991年—1992年下降0.2%。1993年东京股票交易所上市股票中交叉股票所占比例已从1988年的43%下降到40%。1975年德意志银行持有戴姆勒·奔驰汽车公司的股份为57.9%，到1990年已下降到28%。
四、公司治理模式趋同化的评价
公司治理属于企业制度范畴，它是企业长期发展演变的产物，受社会政治、经济、法律和历史文化等诸多因素的影响，其中最为重要的是经济因素。美国与英国都是崇尚“自由放任主义”的典型的市场经济国家，其政治，法律和历史文化，尤其是经济，存在许多共性，这就决定了股东主权的治理模式是其必然选择。德国和日本，都是第二次世界大战的战败国，其从低谷中再次崛起的压力，促使两国在政治、经济、法律和文化意识方面都朝着这个方向努力。尤其在经济方面，德国选择“社会市场经济”的模式，日本选择“政府主导型市场经济”的模式，二者颇有共性，这也决定了二者公司治理的选择必然是利益相关者的治理模式。
很难说一种治理模式优于另一种治理模式，因为两种治理模式都生存了下来，两种模式都在推动本国经济的发展中发挥过积极的作用。股东主权治理模式曾一度伴随过美英两国经济的持续增长。利益相关者治理模式也在德日两国短短20年迅速崛起并成为世界经济领头雁的奇迹中，功不可没。然而，进入20世纪80年代以后，美英两国频繁的“恶意收购”事件，以及20世纪90年代以后，经理们侵蚀公司资产的行径，引起了人们对股东主权模式的强烈诘责；20世纪80年代以后，德日两国发生的经济衰退，也使利益相关者模式受到了人们的攻击。两种治理模式都面临着进一步变革的压力。
应该看到，进入20世纪80年代以后，整个世界经济格局发生了改变，社会化生产冲破国家界限，日益趋于全球经济一体化。公司越来越关心全球的竞争，提升全球市场竞争力成为了公司治理模式选择的目标，在这种全球经济一体化的过程中，制约企业发展的各种资源的重要程度发生了相对变化，这就导致构成企业的各种相关利益主体的地位和作用也相应发生变化，人力资本的作用得到了提升，物质资本和人力资本所有者之间的冲突也愈加明显。面临这种新的治理问题，上述两种传统的公司治理模式开始显得力不从心了。
在新的环境下，美英公司与德日公司都应该认真审视各自治理模式的不足，重新调适。经理们的竞争可能性和股东们的流动性是理想的公司治理模式的两大支柱（詹小洪译，1994）。两种传统的公司治理模式有必要相互学习，优势互补，同时重视“用手投票”和“用脚投票”的监控作用。这一过程也正是二者趋同化的演变过程。
〔收稿日期〕2000-11-28WW