对构建农垦母子公司体制的思考，本文主要内容关键词为：母子论文,体制论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
体制改革
江苏省农垦农工商联合总公司改制为江苏省农垦（集团）控股公司，原所属企业通过清产核资、产权界定，视不同情况采取改组、联合、兼并、租赁、承包、股份合作等形式形成全资子公司、控股子公司、参股公司等母子公司新体制。这是农垦经济发展中划时代的变革，其中涉及的一系列问题，都是当前改革中的“难点”与“热点”。笔者对此作一些思考。
一、母子公司体制的内涵
所谓母子公司体制一般是指母公司与子公司之间凭借特殊的法律关系构建成的组织制度。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过契约或协议方式能够对另一公司实行控制的公司；与母公司相应，其一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过契约或协议方式受到另一公司实际控制的公司称为子公司。这种新体制的基本特征：一是子公司受母公司实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中最为重要的是能够决定子公司董事会的组成，在未经他人同意的情况下，母公司就可以通过自身权力任命董事会多数董事；二是母公司以两种方式控制子公司：其一股权，母公司拥有子公司一定比例（一般50%以上）股权，就能获得股东表决权的多数，即控制地位；其二契约或协议，母公司虽然不占有子公司一定比例股权，但通过订立某种特殊的契约或协议而使某一公司处于另一公司支配之下，从而取得控制地位；三是母公司、子公司各自均为企业法人。子公司只受控于母公司，但它仍然是企业法人。作为企业法人，两者是平等的民事主体，各自独立承担民事责任，享有相应的民事权利。母公司只以出资额为限对子公司负有限责任。
二、前提条件和遵循原则
江苏农垦总公司始建于1983年。13年来，农垦总公司一方面作为正厅级单位，享有省政府赋予的行政职能；另一方面又自负盈亏，不吃“皇粮”，每年向省财政交利400多万元。 这种非政非企的行政性公司很不适应市场经济迅速发展的需要。改制已势在必行。
根据机构改革的大趋势，从农垦的实际出发，江苏省农垦总公司改制方向应走实体化、集团化之路，即发展国有控股公司，构造国有产权管理主体；实行产权制度创新，这是现实的选择。
实现这种产权制度创新的前提条件是：经省政府授权设立江苏农垦国有资产控股（集团）公司，其性质是国有、独资的特殊企业法人，是纯粹型控股公司，专司原省农垦总公司所属企业、事业单位国有资产的经营管理。江苏农垦国有资产控股（集团）公司只控子公司一定比例的产权（或股权），不直接从事其它生产经营活动。这种特殊法人的特殊性在于：一是法律地位不同，一般公司法人按《公司法》执行，特殊法人不仅要按《监管条例》执行，还应遵循《国有资产法》；二是资本金来源不同，一般公司是法人资本金，特殊法人是经国家授权在一定范围内代表国家行使国有资产所有权的国家资本金；三是组织形式不同，一般公司是投资主体多元化的有限责任公司或股份有限公司，特殊法人是由政府出资的独资有限公司；四是董事会、监事会产生办法不同，一般公司是股东派股东代表，董事会成员由股东大会选举产生，监事会是内设监事会……，特殊法人是政府任命董事会成员，董事长由政府在董事会成员中指定，监事会是外派监事会……。
江苏农垦控股（集团）公司是农垦系统最上层控股母公司，按照资本额规模和在行业中的地位作用，设立第二层综合控股母公司（如大中型国有农场）和专业控股母公司（如行业性集团公司），第三层是各种类型的业务公司，从而形成母子公司体制。构建第二层母公司，应遵循下列原则：一是市场手段为主，辅以必要的行政措施。利益机制是构建第二层次母子公司的驱动力，母公司以其强大的经济实力为磁场吸引子公司，使其深刻地感到离开母公司自身就难以存在与发展。造就这样的氛围，母公司应主要采取投资、合资、扩股、兼并、租赁、融资、抵押等资本运作手段，将自己逐步培育成发展决策、投资控股、筹资融资、开发服务中心，以增强凝聚力。当然，为加快第二层次母子公司体制构建速度，辅以必要的行政措施，及时解决母公司辖区内的“瓶颈”问题也是不可缺少的。二是坚持自愿互利，各利益主体既得利益不受损害。在第二层次母子公司体制构建中，要始终坚持自愿互利、充分尊重各利益主体的意愿，切实保护各利益主体的既得利益。改革是利益的调整，调整的目的是越调越好，如果轻率地“归大堆”，以损害某一主体的利益为代价推进构建过程，势必导致利益被损者的反感、对抗，既达不到改革目的，又增加了改革成本，会事与愿违。三是母子公司之间是平等的民事主体关系。母子公司各自均为企业法人，作为企业法人均享有平等的民事权利。特别是全资子公司，具有独资公司性质。独资公司的法人资格，非经双方协调一致和有利于双方经济共同发展，是不允许随意取消的。四是按原理、原则办事与“大胆试、大胆闯”相结合。构建第二层次母子公司体制不仅应严格按照《企业法》、《公司法》、《监管条例》，还应按照即将出台的《国有资产法》规定的原理、原则制定章程，同时应从农垦垦情出发，在“三个有利于”前提下，“试”与“闯”结合，开拓前进。
三、构建方法
根据农垦企业分布广、行业多、规模悬殊大、发展水平不平衡等特点，在构建第二层母子公司体制中，应做到“三个结合”，采取四种方法。
三个结合是：
——条块结合。一个综合性集团内按专业化分工要求可组建纵向的专业性公司；按人地相宜原则，自我裂变，将大块变小块，一个大农场裂变成多个小农场。
——全资子公司和控投子公司结合。这两种公司都应作为第二层的控股母公司。对资源性的骨干企业和在行业中起带头作用的排头兵，净资产达到一定规模（如3000万元以上）的企业可改组为全资子公司；对具有一定经营规模，经营风险较大，但在农垦经济发展中举足轻重的企业，改组为多元投资主体的控股公司；对小微亏企业，可以划转、委托给大型企业或集团公司管理，也可以直接改组为参股公司。
——子公司和分公司结合。子公司与分公司由于法律地位不同而产生的差别：子公司是独立的企业法人，有自己的章程，分公司一般是“二级法人”或委托法人，没有自己的章程；子公司需按《公司法》建立健全董事会、监事会、经理层“三制”制衡的法人治理结构，分公司没有成套的法人治理结构，只有总公司规定的业务管理人员；子公司有自己的法人财产，分公司没有独立的法人财产，其实际占有、使用的财产作为总公司的财产归入总公司的资产负债表中；在农垦系统实际工作中，子公司是自主经营、自负盈亏，按月、季、年向总公司报企业报表，分公司按总公司规定的业务量和人员拨给经费，按月、季、年向总公司报事业报表……。根据这些差别，在构建第二层次母子公司时，为有利于正确处理集权与分权的关系，有利于“几统一”的实施，有利于母公司整体利益，哪种形式符合“三个有利于”就选择哪种形式。
四种方法是：
——以名特优产品为龙头，龙头带基地，延伸产业链，形成产业化母子公司。
改革开放以来，江苏农垦农业在积极兴办职工家庭农场的基础上，根据生产要素优化组合的要求，不断探索适度土地规模经营的组织形式，逐步健全了与之相适应的社会化服务体系和积累机制，并以社会化服务体系为纽带，连结适度规模农业商品基地的种、养、加、销“一条龙”生产经营体系。这种“龙型”经济，推动了农产品深度加工和延伸增值，为实现农业产业化奠定了基础。农垦应进一步发挥这一优势，以名特优产品（如良种、肉鸡等）为龙头，带动生产、加工基地，形成产业链式的母子公司体制，为农业产业化作出示范。
——以行业排头兵为核心，通过“二次”授权，将同行业企业联合起来，形成行业性母子公司体制。
——以位居中心城市的区域性农垦公司为依托，将净资产规模小、难以改制为子公司的企业划归其管理，形成城场合一的母子公司体制。
——以在区域经济发展中争得“一点两面”地位为目标，择其资源性骨干企业牵头，通过“二次”授权，将周边企业联成一片，形成综合性母子公司体制。
四、实施步骤
农垦系统由省局、市局到农场的计划经济体制转变到母子公司式的市场经济体制，这是一次脱胎换骨的变革，它必然带来人的思想、观念、工作方法等一系列的变化，不可避免地会触及到既得利益的调整。这一变革不但需要广泛宣传、发动，而且应严密组织、精心安排、循序渐进。
——先上后下。先从完善第一层次母子公司体制入手。待省政府批准组建省农垦控股（集团）公司后，立即办好国有资产授权手续，注册登记，取得企业法人资格，并建立健全法人治理结构。由此带动第二层次母子公司体制的孕育与发展。在第二层次母子公司体制构造中，先从具备独资公司条件的企业入手，将其改组为××集团有限责任公司，从而带动其所属子企业的“三改一加强”，逐步形成全资子公司（或分公司）、控股子公司和参股公司的格局。
——先易后难。已组建的集团，先从有产权关系、自成体系的子企业开始，待省农垦控股（集团）公司具备“二次”授权条件后，再将集团紧密层企业从“行政推动”改为资产授权，建立真正的产权纽带，直接由××集团有限责任公司控股。在行业上，先从专业性集团，逐步向综合性集团发展。对于在资产总量上达到第二层母子公司体制中母公司条件的企业，先从领导班子改革意识强、管理基础扎实、职工对改制“关切度”高的单位开始，尔后向“难点”问题较多的企业推进。在形式的选择上，先从有限责任公司（含少数独资有限责任公司）入手，创造条件，积累经验，向股份有限公司直至上市公司发展。
——先试点后推广。新洋农场是农业部、江苏省建立的现代企业制度试点单位之一。该场试点方案已经论证协调，批准进入运转。我们将以新洋集团有限责任公司为典型，严格按论证协调《纪要》精神和省建立现代企业制度工作领导小组的意见，完善法人治理结构，激励与约束机制，摸索经验，运用典型带动，加快现代企业制度建设步伐，尽快建成母子公司体制框架。
五、几个探索性问题
——政企分设。政企分设是现代企业制度的基本原则。考虑到农垦企业，特别是国有农场社区性、系统性、综合性特点，政企分设一时难以办到。为此，省政府在批准省农垦控股（集团）公司组建的同时，批准挂“江苏省农垦事业管理办公室”牌子，农垦事业管理办公室直属省政府领导，行使省政府授予的社政职能。这虽然是一种过渡形式，但它是现阶段农垦企业政企分设的现实选择。由此类推，凡有社政职能的农垦企业，在改制为集团有限责任公司的同时，也相应成立××市××农场社政工作委员会，受市政府委托，行使辖区内社政职能。笔者认为，这是农垦人在企业深化改革中的创举。
——省农垦控股（集团）公司活动经费。鉴于省农垦早已无“皇粮”可吃的事实，省农垦控股（集团）公司专司授权范围内的国有资产经营管理，不直接从事生产经营活动，它正常开展活动的经费只能源于：一是农垦控股（集团）公司作为统一纳税人，所征企业所得税全部或大部分返还给农垦控股（集团）公司，作为农垦事业经费；二是将农垦事业经费，包括文化教育、公安政法、人武民政、卫生计生、倒闭企业职工安置、救济、技术推广、林业事业等统统纳入省级财政预算，由省财政拨付；三是省财政一次性投入农垦控股（集团）公司启动资金。目前省政府采取第一种方案，批准省农垦控股（集团）公司作为统一纳税人，80%返还控股（集团）公司，这对农垦事业是极大的支持。
——国有资产产权收益。国有资产产权收益应纳入国家资产经营预算，经省财政、国资管理部门同意，省政府批准，全部投给省农垦控股（集团）公司，转增国家资本金。省农垦控股（集团）公司对第二层母公司，其产权收益可以集中收上来统一再投资，也可以投给“二级”母公司转增国家资本金。“二级”母公司对其子公司亦可以此类推。
——对子公司财产的监督管理。对母公司来说，产权管理的主要矛盾是管理主体的企业性与管理对象的社会性之间的矛盾。紧紧抓住这一主要矛盾，通过层层签订资产经营责任书，推行管理者年薪制，并将其同企业职工年收入紧密挂钩确定基薪，以资产保值增值为重点，严格考核计算风险报酬。为强化管理者的风险意识，应建立健全风险责任准备金制度。同时，为加强此项工作的领导，最上层母公司成立资产监督管理领导小组，在相关部门挂“国有资产监督管理处”牌子，负责日常工作。对尚未进行公司制改制的国有农垦企业和集团有限责任公司（国有独资公司）的财产进行监督管理，其主要形式是派出监事会。监事会按照《监管条例》开展工作，中心任务是确保授权范围内的国有资产保值增值。这是一项全新的工作，有待我们在实践中探索、完善。