我国上市公司“内部人控制”研究，本文主要内容关键词为：上市公司论文,我国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
简明地说，企业“内部人控制”就是指企业内部人员（主要是经理）掌握了企业的剩余控制权或同时掌握了企业的剩余控制权和剩余索取权。内部人控制有所谓“法律上的”和“事实上的”的之分。法律上的内部人控制是指企业内部人员通过持有企业的股权而获得了对企业的控制权（若无专门说明，本文中的“控制权”均指剩余控制权或剩余索取权）；而事实上的内部人控制则是指企业内部人员不持有本企业股权，不是企业法律上的所有者，却通过其他途径掌握了企业的控制权。美国斯坦福大学的青木昌彦教授（1995）在研究了东欧和独联体国家经济体制转轨过程中企业的情况后认为，“内部人控制”是“转轨过程中所固有的一种潜在可能现象”。而目前在我国经济体制转轨和国有企业进行公司制改造的过程中，“内部人控制”已是一种相当普遍的现象，如何有效地处理“内部人控制”问题也已成为我国当前企业改革面临的一个亟待解决的课题。
一、上市公司“内部人控制”问题的产生
根据现代企业理论来看，只要企业存在所有权与经营权的分离（这种分离是为适应现代社会化大生产的要求而出现的），就不可避免地要出现“内部人控制”现象。在两权分离的前提下，不掌握企业经营权的分散的股东成为了企业的外部成员，而由不拥有股权或只拥有很小份额股权但拥有企业经营权的经理层在一定程度上控制了企业，或多或少地拥有了剩余控制权乃至剩余索取权。因为，经营者与所有者之间的契约不可能是完备无缺的，二者之间信息不对称，经理层所接受的监督是有限的或对其进行的监督是低效率的，在这种情况下，经理层总能利用所有者授予的经营权来获取剩余控制权或同时拥有剩余控制权与剩余索取权。
上述分析表明，对于现代股份公司而言，“内部人控制”是一种内生现象。但是，在不同的经济体制和市场环境下，即使同为现代股份公司，“内部人控制”问题的严重程度是不一样的，而且还有各自具体的产生根源或使“内部人控制”得到强化的原因。下面的分析将针对我国上市公司这一特定的现代股份公司群体具体地阐述上述问题。
众所周知，现阶段我国发展证券市场的主要目的是为国有企业改革服务，其他的目标都要服从于此。正因为此，目前我国的上市公司绝大部分是由国企改制而来，由国有资本相对或绝对控股。为区别于其他上市公司，我们称这类上市公司为国有上市公司。据我们统计，截止1999年末，深沪两市总共949家上市公司中有900家左右是原国企将所拥有的部分或全部资产上市而组建成的新公司；1990～1999年期间即我国股市发展的最初10年中，这些国有上市公司中企业控股权通过购并活动或其他途径由国有资本转移到非国有资本的不超过40家。也就是说截止1999年底在境内市场上我国国有上市公司占上市公司总数的比例仍在90%以上。
上述国有上市公司作为名义上的现代股份公司，虽然都设立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的企业组织管理机构，但其中大部分公司的董事会和经理层成员几乎就是由原企业的高级管理人员原班人马组成：有些是原来的厂长担任新公司的董事长并兼任总经理；有些则是由原企业的上级主管部门象征性地派出一名董事长，而由原厂长担任总经理。绝大多数公司的监事会主席都是原企业行政首长的助手，或工会主席，或党委领导。在这种存有明显缺陷的组织结构下，实际上很少有人真正有积极性（由于不适应市场经济条件下企业的运作，很可能也没有能力）从国有资产的利益出发，代表国家在股东会上严格行使表决权并有效执行监督企业经理人员的职能。因为，这些仍然是政府官员而非资本所有者的董事或监事会主席（无论怎样称呼，官员仍就是官员，你不可能简单地改换一个名字，就把官员变成了真正的资本家和职业企业家），在这方面做得不好很可能比做得好获取的好处更多，如放松对经理人员的监督，可以从后者那里得到比工资和资金多得多的灰色收入。更何况他们在很多情况下不必为“做得不好”承担责任。同时，在原来的国有企业中，虽然国有产权主体人格化问题一直未能得到解决，但行政上的上级管理部门（形式上的所有者）可以用行政权力制约企业经理层。而对于上市公司，法律上已明确规定不存在行政上的上级主管，股东大会是公司唯一的权力机构。这样，原来的行政上级就至少失去了制约新公司的法律依据。以上分析表明，目前我国的上市公司事实上依然存在严重的“所有者缺位”问题，虽然国有上市公司中也包含有非国有资本，但非国有资本比重过小，对“所有者缺位”问题的修复作用极为有限。正因为此，经理层受不到严格有效的制约和监督，上市公司“内部人控制”的产生和强化也就自然而然了。
前面讨论上市公司内部人控制的产生问题主要是针对国有上市公司来分析的，显然，非国有上市公司也同样存在内部人控制问题。不过，两者之间存有差别。国有上市公司的内部人控制基本上可认定是事实上的内部人控制，因为从总体情况来看，经理人员所持公司股份的数量非常小（据统计，截止1998年末，上市公司经理人员平均持股比例为0.014%，其中持股比例最高的也仅为0.69%，而且这数量极少的股份在相当大程度上还是被强制而非自愿持有的），在比例上与他们获取的剩余控制权或剩余索取权是远不相称的，即前者在某种程度上可以忽略而远不足以成为后者的法律依据。而非国有上市公司尤其是私有资本控股的上市公司（以下简称“私有上市公司”）由于经理人员拥有公司较多的股份，有些还处于控股地位（当然，这些经理人员不一定都是以自然人的身份直接持有公司股份，他们可以先成立由其控股的私有企业，再由后者以独立企业法人的身份持有上市公司股份），即在非国有上市公司中，经理人员拥有公司的股份数量与其掌握的剩余控制权或剩余索取权在比例上的协调度（严格地讲应是两者之间内在关系的密切程度）较之国有上市公司有大幅度的提高，发生了质变。据我们对1998年底53家民营上市公司进行这方面的统计发现，如果对公司股东进行向上追溯，有1／3以上的公司总经理实际上就是公司最终的主要所有者（或最终的大股东）。因此，与前者相比，在非国有上市公司中，内部人控制更突出地表现为法律上的内部人控制。
当然，在上市公司中，事实上的内部人控制和法律上的内部人控制并不是可以简单地被割裂开来或二者之间存在绝对的界限，相反，二者在一定条件下是可以相互转化的。例如，一家本存在“事实上内部人控制”问题的国有上市公司，其大股东如某国资局将所持股权转让给一私有企业，并改由后者的所有者——一些自然人担任上市公司的经理职务，此时，上市公司的内部人控制就由“事实上的内部人控制”转变为了“法律上的内部人控制”。但是，我国的国有企业改制成为上市公司后，原本存在的事实上的内部人控制并没有转化为法律上的内部人控制。本文在前面已经给出统计，目前我国上市公司中经理人员持股比例非常之低，远不能从总体上有效地改变业已形成的“事实上的内部人控制”现状。
二、内部董事与内部人控制
1.内部董事的影响
在上市公司的治理结构中，一般存在以下两个层次的委托代理关系：股东与董事之间的委托代理关系和董事与经理之间的委托代理关系。其中，由于董事既是代理人（相对于股东而言），也是委托人（相对于经理而言），处于治理结构中的枢纽位置，因此，董事会的构成，董事会发挥作用的程度，将对法人治理结构的有效性产生决定性的影响。这也是我们以董事会的构成情况来考察“内部人控制度”（即内部人控制企业的程度）的主要原因之一。目前在上市公司的董事会成员中有内部董事和外部董事之分，其中内部董事主要包括以下两类董事：（1 ）兼任公司经理职务；（2）名义上虽未兼任公司经理职务， 但在公司领取薪酬，实际上也是在公司行使经理职权。显然，根据上述定义，企业中内部董事越多，则“内部人控制”度越大，因为，在经理人员同时是董事，而监事会作用又不充分（实际上，目前我国上市公司的监事会基本上形同虚设，因为其不能独立于董事会和经理层而发挥作用）的情况下，分别作为董事和作为经理的责任、权利和义务就很难界定清楚，会使经理人员有更多的机会滥用职权谋取私利而侵犯所有者的权益，这种现象也不太容易得到及时合理的纠正。也就是说，在董事会中，没有一批强有力的超脱于经理职能的称职的董事，就不能对经理形成真正有效的监督和制约，董事会与经理层之间的委托—代理关系就会转化为缺乏约束力的“合谋”关系。
2.内部人控制度
在此，我们用内部董事人数与董事总人数之比来表示“内部人控制度”，即：内部人控制度＝内部董事人数／董事总人数。并以此对上市公司的内部人控制情况进行定量分析。
我们以上市公司的招股说明书和上市公告书为主要资料来源选取以下两个样本总体。
样本总体A：1996 年底以前在深沪两市上市的全部530 家公司中的406家（因为只有这406家上市公司有完整的董事会成员资料）；
样本总体B：1997～1998 年两年内在深沪两市上市的上市公司共335家（其中有14家在1997年前已发行、上市了A股或B股， 仍将其纳入后一个样本总体，不会对我们后面的分析比较造成影响）。
在分析上市公司的“内部人控制度”时之所以分别选取两个样本总体，是因为这样不仅可以获取有关上市公司“内部人控制度”静态的基本概况，而且还可以通过对比两个样本总体而得出“内部人控制度”的动态变化情况。
通过统计，下面分别列表给出两个样本总体在内部人控制度方面的对比情况：
表1 样本总体的平均内部人控制度及其比较
类别每公司平均董事数 每公司平均内 平均内部控制
部董事数 度(%)
样本总体A 9.7 6.5 67.0
样本总体B 9.8 5.4 54.8
表2 样本总体的内部人控制度分别及其比较
区间 0-10%
10%-20%20%-30%
30%-40%40%-50%
A%0.3 2.46.7
6.27.1
B%2.4 6.610.1 14.3
17.0
区间 50%-60%60%-70% 70%-80%80%-90% 90%-100%
A%9.911.316.3
16.0 23.9
B%
10.46.6 10.1
5.1
17.3
说明：表中A%表示样本总体A中内部人控制度在相应区间的公司数占样本总数的百分比；B%表示样本总体B中内部人控制度在相应区间的公司数占样本总数的百分比。另外，除第10个区间为闭区间外，其他均为半开区间。
从表1和表2可以看出，1997～1998年上市的上市公司的平均内部人控制度54.8%（这实际上是上市时这个时点上的内部人控制度，下同）较1997年以前上市的上市公司的平均内部人控制度67.0%有所降低，但仍处于较高的水平，即董事中有一半以上是内部董事。
根据国外现代股份公司的成熟经验，公司的内部董事的比重一般应控制在1／3左右。目前我国上市董事会中的多数成员同时又是经理人员，使人不禁要问：这样的董事会是否还有存在的必要性？当然这并不排除某个大股东既作为股东代表出任董事，又因确有经营管理才能经理职务非其莫属的情况，关键还是有一个“度”的控制问题。
3.内部董事与第一大股东持股比例
从理论上讲，公司第一大股东持股比例与其内部董事的多少是没有必然联系的，但我国上市公司实际情况却有所不同。由于我国的上市公司大多数是由国有企业改制而成，因而在股权结构方面的一个显明特点就是第一大股东的持股比例偏高，而在国家股或国有法人股为第一大股东的情况下，前面的分析已指出，公司在治理结构方面倾向于“一套人马两块牌子”即公司董事同时兼任经理职位（这也是我国国企诸多积重难返的劣根之一）。这样，第一大股东持股比例愈高，其权力愈大，上述倾向就将愈明显，即内部人控制度愈高（见表3）。
由表3可以发现，在761家样本上市公司中，有79%的第一大股东持股比例在30%以上，持股比例在60%以上的也有28%。同时，随着第一大股东持股比例的增加，公司内部人控制度也在上升，不过， 1997 ～1998年上市的公司在此方面的增长速度要明显低于1997年以前上市的公司。
三、内部人控制对公司经营的影响
表3 内部人控制度与第一大股东持股比例的相关关系
第一大股东持
股比例区间样本总体A 样本总体B
公司数 内部人控制度(%)公司数 内部人控制
度(%)
0～30% 98 53.761 47.8
30%～60% 216 69.115353.8
60%以上62 86.412156.8
内部人控制在国有企业改制为上市公司之前已经产生，上市之后依然存在，而且前后没有本质的变化，从这一点可以看出，内部人控制是国企走向市场过程中难以避免的。然而，内部人控制究竟对上市公司的经营发展会产生怎样的影响，应从正反两方面予以比较分析。
一方面，内部人控制现象的出现在某种意义上表明政府对企业的行政干预在减少，企业自主经营的权力在加强，企业的效率与活力都在一定程度上得到了提高。对此我们可作如下的具体解释：（1 ）有利于改善企业决策的信息基础。公司内部人员对公司的人员素质、财务运行和生产能力等内部条件的具体情况有充分的掌握，同时对原料、产品市场等企业经营的外部环境也有足够的了解。这样，由内部人员作出经营决策，可获得充分的信息支持，减少信息处理费成本，提高决策效率。（2）有利于调动内部人员的积极性。 无论是在事实上的内部人控制还是法律上的内部人控制的情况下，企业经营业绩的提高都将有利用于内部人员获得更多的剩余控制权和剩余索取权，即内部人员的收入与企业的利润挂钩，不能否定这也是一种产生于企业内部的激励机制。
另一方面，内部人控制自身作为现代公司制（委托—代理制度）的副产物，是一种较为突出的代理成本，它的存在往往会给公司的规范运作尤其是长远发展带来严重的负面影响。具体包括：
（1）企业利润被侵蚀。内部人控制下的企业， 其经理人员和股东的目标函数存有较大的差别（当然，除了经营者就是所有者这种完全统一的情况外，其他任何情形下上述差别总是存在的，只是程度不一样而已），经理人员追求的不是企业利润最大化而是个人利益最大化，个人利益包括货币收入和非货币收入。为实现上述目标，经理人员将促使企业形成不断提高工资、资金和福利水平而又不分红或少分红的刚性趋势（据统计，1998年度有58.3%的上市公司未分配，即未送股或派现），同时也会以过份的在职消费诸如高级住宅和办公室、豪华轿车、公费吃喝玩乐、公费出国旅游等加大经营成本的方式侵蚀企业利润。
这里以总经理年度薪酬和公司业绩之关系为实例说明上市公司在经理人员收入方面存在的内部人控制问题。从沪市上市公司（1997年年报）中随机取出78家作为样本，将其总经理薪酬分别与其每股收益和净资产收益率进行线性回归，发现相关系数极低，分别仅为0.045和0.009。而且在同一省份，上市公司总经理薪酬与公司业绩之间也不存在相关性。例如，深振业（0006）1996～1998年每股收益分别为0.519元、0.509元和0.465元，其总经理1998年度的薪酬是60224元； 而深宝安（0009 ）1996～1998年每股收益分别仅为0.04元、-0.632元和-0.508元，其总经理1998年度的薪酬却高达145000元。薪酬与业绩没有明显的正相关关系，这种结果表明，一方面，对于业绩好的公司而言，经理人员薪酬低，积极性受到挫伤；另一方面，公司业绩差，经理人员薪酬反而高，这在一定程度上可以说是内部人控制的结果。
（2）加大企业投资风险。企业由“内部人控制”， 实际上是一种权力失衡的表现，没有外部人有效的监督和约束，内部经理人员将会不顾风险而采取大量举债来扩张投资的行动。因为这样做可以为其带来如下好处：a.进一步扩大对企业的控制权，营造自己的独立王国；b.在投资中赚取个人经济上的好处，如传统产业的上市公司投资高科技项目会引起其股价上扬，公司经理人员可凭借信息优势从二级市场上获利；c.如果经营不善，通过高负债可以降低企业被收购或兼并的可能性，而企业一旦被收购或兼并，内部人很可能要失去现有职位和权力。同时，企业的债务风险不是由经理人员而是由股东和债权人承担。
目前许多上市公司出现重大投资失误，其中某些不能不说是受了“内部人控制”的影响。
例如，由国企改制而成并于1997年6月上市的丹东化纤（0498， 1997年度内部人控制度为85.7%），经理人员和内部董事为尽快从扩张投资中扩大其影响力并为个人获取“投资收益”，便在未经过充分科学的可行性论证的情况下，于1997年匆匆投资3.15亿元（其中包含新股募集资金2.75亿元）用于新项目粘胶短纤20000吨／年生产线， 生产线的主设备均从韩国进口。结果，1997年国内粘胶短纤市场就已明显出现疲态，产品价格下滑，至1999年底总体上仍无改观，2000 年我国将加入WTO，进口产品的增加将对国内粘胶短纤市场造成更大的冲击。加之设备不配套，上述巨额投资项目至今仍未投产，给公司造成了巨大的经济损失，公司业绩连续滑坡，净资产收益率由1996年的16.4%降到1999年的不到6%，失去了配股资格。
另外，根据我们的统计（见表4）发现， 事实上绩优上市公司的资产负债率要明显低于绩差上市公司。而对于绩差上市公司，高额举债经营，一方面是因为失去配股不能从证券市场上融资不得不借，另一方面高筑债台可为公司被购并设置障碍，而后一点同样在某种程度上也是内部人控制的结果。
（3）短期行为。不为企业的长远发展着想，只考虑眼前的成绩、 地位和利益，并为了后者而不惜损害前者。
（4）使出资者资产流失。 例如经理人员为谋求自身利益在企业内部设立“小金库”或帐外帐，将一部分所有者的权益据为己有；或通过设立附属单位将资产转移，并使被转移资财的收益归内部人享用。
表4 1998年度净资产收益率居前50名的上市公司与居后50 名的上市公司在资产负债率上的比较
类别净资产收益率资产负债率
前50名公司平均水平(算术)36.6% 53%
后50名公司平均水平(算术)-170.7%74%
（5）信息披露不规范。 经理人员在向董事会汇报公司经营情况方面不及时或不准确，随意地对公司财务数据进行违规的“技术处理”，致使董事会、股东和市场投资者不能对公司的真实经营状况有一个准确的认识和把握，并进而在自我（经理人员）受益时而使投资者利益受损。
总体而言，内部人控制对目前我国上市公司的经营发展是弊远大于利，切不可只看到内部人控制在某些局部表现出的某种积极作用而否定通过完善公司治理结构来控制内部人控制的重要意义。
四、控制内部人控制的对策
内部人控制对上市公司带来极大的危害性，必须予以有效控制。而控制内部人控制要从企业的内外两方面同时着手。内部要健全公司治理结构，加强对经理人员的监控；外部要构造一个良好的市场环境，使经理人员面临强大的竞争压力。当然，控制内部人控制并不等于要根除内部人控制现象，在目前的情况下要达到后一目的是不现实的；而且，对内部人控制进行控制，有时不仅是要削弱其程度，还要使其性质发生积极变化，如使“事实上”的内部人控制向“法律上”的内部人控制转变。在前面已对上市公司内部人控制产生原因作出分析的基础上，下面给出有关控制内部人控制的具体对策，显然这些对策对非上市公司也是具有一定借鉴意义的。
1.改善股权结构
控制内部人控制，首要的一点就是要改善上市公司的股权结构。（1）有步骤、有计划地降低国有资本在上市公司中的持股比例， 而相应地增加非国有资本尤其是私有资本和投资基金的持股比例。对于属于充分竞争性、盈利性行业的上市公司，国有资本应逐步地（速度不能过慢）让出控股或大股东地位乃至全部退出，非国有资本要充分进入，而这一类公司目前在上市公司中占绝大多数。未来3～5年，随着非国有经济的迅猛发展，可考虑使非国有资本控股的上市公司占上市公司总数的比重达到50～70%。这样，将从根本上逐步解决上市公司“所有者缺位”问题，也为提高董事会的监控效率提供了前提。（2 ）降低第一大股东的持股比例，而提高第二大至第十大股东的持股比例。第一大股东的持股比例应逐步降至30%以下，而使第二大至第十大股东的持股比例之和大于第一大股东持股比例。这样一方面可以降低内部人控制度，另一方面使股东董事之间相互制衡，以提高董事会的监控效率。（3 ）提高董事和高层管理人员的持股比例，逐步实行经理股票期权制度。目前上市公司懂事和经理所持公司的股份比例明显偏低，其所能起到的激励和约束作用非常微小，可考虑与经理股票期权相结合，将董事和经理所持公司股份的比例（总和）逐步提高到10%左右乃至更高，从而真正有效地提高董事监控经理、经理经营业务的积极性，最大限度地减弱“事实上的内部人控制”。（4）引导银行对上市公司进行适量股权投资。 银行作为上市公司的股东，由于所处地位特殊，能通过检查公司的资金帐户而有效地监控公司的运作状况。
日本和德国的实践经验表明，在上市公司中，银行拥有相当比例的股份，对控制“内部人控制”有较大的积极作用。
2.完善董事会结构
要控制内部人控制，就必须对现有董事会结构进行调整完善，提高其质量，充分发挥其监督、制衡和决策作用。（1）减少内部董事。 将目前明显偏高的内部董事占董事总数比例降低到40%甚至30%以下，相应地增加外部董事数，特别是一定数量的专业知识扎实、工作经验丰富、并具有独立判断能力的独立董事（独立董事指外部董事中非股东单位派出的、与公司经理层没有经济和亲属关系的独立社会人士）。外部董事应各具特点又优缺互补，对公司经理层进行全面、高效监督。如外部董事中不能缺乏这三个方面的人才：一是熟悉本公司主要业务，二是有与本公司规模相近的公司管理经验，三是掌握了有关证券市场的专业知识和基本技能。（2）董事会设立若干独立委员会。 目前一些知名国际公司的董事会都设有诸多独立委员会，其中审计、薪酬和提名三个委员会有利于控制内部人控制，值得我国上市公司借鉴。审计委员会是普遍要求建立的，很多证交所有此规定，国外机构投资者对此也极为看重。如香港联交所规定审计委员会必须由外部董事组成，且其中大部分为独立董事。审计委员会的主要职责是评价、监督公司财务报告流程和内部控制。薪酬委员会决定内部董事的薪酬水平和构成，并负责向股东大会报告。薪酬委员会也由外部董事组成，其中有的可能是股东，但除此之外与薪酬委员会所涉及的问题都无经济利益关系。提名委员会由独立董事组成，负责初选董事候选人，最终由董事会确定。设立提名委员会的重要目的是防止握有主导权的现任董事在董事会中安插亲信。（3 ）董事长和总经理予以分设。目前仍有相当多的上市公司是董事长和总经理由一人担任，如在样本总体B中就有24.2%的公司具有这种情况。 我们认为，一般情况下董事长和总经理应分设，以有利于建立制衡机制。特殊情况需要兼任的，也应考虑设立首席独立董事，由其协调外部董事（在这种情况下外部董事要占绝大多数），发挥制衡作用。
3.发展经理市场，建立企业风险监控系统，发挥证券市场的监督职能
对于控制内部人控制，发展经理市场是甚为重要的。经理市场作为一个要素市场，不仅为企业提供经理人才和人才能力信号，而且更重要的是其可以协同企业建立一套能科学选择和评价经理的系统体系，形成高效的经理人才市场竞争机制。这样，经理人员将面临较大的上岗压力，在经营行为中要加强自我约束，多为股东利益着想，少做“内部人控制”事情，以延长自己的任职时间。而当前，我国的经理市场还处于初创阶段或者说还不存在严格意义上的经理市场，上市公司经理人员大多数是依靠行政手段或个人关系来任用的，而很少通过经理市场这种市场机制来选择。
建立企业风险监控系统就是要设立财务控制与风险监测系统，确保公司会计和财务报告的真实性，对公司的现金流动、项目投资、资产重组或购并活动进行严密监察；监督信息披露的过程，保证对外信息披露的全面、准确和及时，以便同时接受市场的监督。上市公司较之其他公司的一大优越点就是可以也必须接受证券市场的监督，而这种监督不仅仅是投资者“用脚投票”影响公司股价，而且还来自于证券市场上日趋频繁、有效的购并活动，这些增添了经理人员的压力。实际上，这二者又是相互关联的。因为，公司经营不善，业绩不佳，失常投资者抛出股票，股价下跌，而收购方一般要利用购并事件带来的市场效应（绩差公司被收购后，预期业绩提高，股价必上扬）从二级市场获利，这样，股价下跌越多，则获利空间越大，收购方越有积极性。
注：本文中的统计结果均为作者根据1999年1月1日至2000年2 月28日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》所公布的有关数据，经过统计处理后而得。
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