英美法系内幕交易的认定证明标准及启示，本文主要内容关键词为：法系论文,英美论文,内幕论文,启示论文,标准论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：DF438 文献标识码：A
内幕交易从根本上破坏了市场的公平和公正，因此，为保障投资者享有公平获得市场信息的权利，维护证券市场的公平秩序，进而巩固投资者的信心，我国及世界上其他国家都通过立法禁止内幕交易行为。但是，如何认定内幕交易，我国还处在探索阶段。而英美法系国家的理论和立法研究则比较成熟。如仅针对内幕信息的知情人自己从事交易的行为是否构成内幕交易的问题，即知情人内幕交易①题，英美法系国家就有四种认定标准，分别是：“利用标准”、“知悉标准”、“折中利用标准”和“折中知悉标准”。这些不同的标准直接导致了举证责任分配上的差异，最终使各国在规制内幕交易上取得的成效也有所不同。
目前，中国证监会与最高人民法院正着手开展内幕交易等证券欺诈行为案件的审理和民事责任的调研，希望能吸收和借鉴理论界的研究成果，以便尽快制定相关执法和司法解释，以指导证监会的行政执法和人民法院的司法审判。而制定执法和司法解释，需要解决的难点问题是如何构建内幕交易的认定标准。笔者认为，英美法系国家，尤其是证券市场最为发达的美国，其相对完善的证券法律制度和司法经验值得中国证监会和最高人民法院制定内幕交易认定标准时借鉴。
英美法系国家认定内幕交易的标准
综观美国、英国、澳大利亚、加拿大等英美法系国家的证券法律，对于内幕交易行为的认定大致可分为四种标准，即知悉标准、利用标准、折中利用标准、折中知悉标准。
一、知悉标准
“知悉标准”是上述四项标准中最为严厉的一种。该标准只要求证明行为人在交易时知悉内幕信息，而无论他是否实际利用了该信息。美国证券交易委员会(下称“SEC”)在In re Sterling Drug.Inc[1]案中就采用了这一标准。在该案中，几名董事得知公司销售额下滑的消息，并在这个消息公布前出售了股票。两名董事在答辩中声称：该内幕信息的知晓与抛售股票的行为之间并没有直接联系。但是SEC认为，两者之间是否有直接联系并不是认定内幕交易行为成立时必须考虑的因素，换言之，只要行为人在交易时知悉内幕信息就足以认定其违反了证券法律的相关规定。SEC同时指出：10b-5规则并不要求证明内幕人是利用重大的、未公开的信息而出售证券。任何人在公开市场上购买证券时都应依赖在交易时公布的信息，如果内幕人在交易时知悉未经公布的信息，那么该知情人就是在利用他的职权来侵害公众利益。
1993年，第二巡回法院的上诉法庭也支持了“知悉标准”。在United States V.Teicher②案中，两名被告就一审法院告诫陪审团“知悉即构成欺诈”的指示向第二巡回法院上诉。第二巡回法院并没有对这种“知悉即构成欺诈”的观点做出直接评价，而是列举了几个有利于“知悉标准”适用的因素来解释该问题。首先，法院指出10(b)条款和10b-5规则中“因果联系”一词已经有了非常弹性的解释，即并不需要证明被告的交易与利用内幕信息之间存在直接的因果联系。其次，法院还认为“知悉测试法”与“公开或拒绝规则”(The Disclose or Abstain Rule)③存在着逻辑上的一致性。第三，从内幕人的定义来看，内幕人比其他人更有获取信息的优势。最后，法院认为，要求SEC证明被告实际利用了内幕信息进行交易实在过于困难。
此后，美国制定的两部关于内幕交易的法案似乎都为“知悉标准”的适用提供了依据。这两部法案分别是1984年《内幕人交易制裁法》和1988年《内幕交易和证券欺诈法》。法案分别引入了1934年《证券交易法》中的21A和20A条款。21A(a)(1)和20A(a)都提到：“任何人如果知悉重大的、未公开的信息，并进行证券交易，就违反或已经违反本法规定的……”此处立法的用语使该条款成为“知悉标准”适用的依据。[2]尽管美国法院在上述案件中都适用了“知悉标准”，但是这种标准的弊端是显而易见的。
其一，从法理上看，它偏离了法律制定的初衷，即要求交易人承担过于宽泛的责任。在SEC v.Adler案中，法院就指出10(b)和10b-5规则的目的是禁止交易中的欺诈行为④，如果仅仅要求证明交易人知悉了内幕信息，这可能会导致那些不存在欺诈性质的交易行为一并被法律禁止。总之，将责任建立在单一的占有的标准之上很容易使惩罚范围超出故意欺诈的交易行为。如此一来就完全违背了10b-5规则的反欺诈目的。
其二，从商业实践角度来看，这种过于严苛的标准还会打击合法的商业行为。在“知悉标准”下，就算是诚信的交易者，一旦知悉内幕信息，即便信息是在商业决策做出之后才得知的，这也会迫使他无法进行原来的交易。例如United States v.Smith案的上诉法院就指出，在“知悉标准”下，如果被告首先参与了事先已经拟定的交易计划，之后才知悉了内幕信息，那么他也同样会受到指控，即使他根本没有进行欺诈或欺骗的意图。⑤这种违背商业合理性的现象在澳大利亚更为普遍，因为澳大利亚内幕交易法的禁止性规定涵盖了相当宽泛的商业领域，不仅包括传统的证券、与股权有关的期货，还包括原材料商品、互惠买卖协议、票据、利率调期和期权等其他金融产品。⑥根据知悉标准，行为人一旦得知了内幕信息，就不能参与到事先制定好的商业计划中，这不仅会对原交易造成巨大影响，甚至还会造成整个交易系统的瘫痪。
最后，从理论上来看，知悉内部信息本身并不违法，只有利用内幕信息进行交易才会构成欺诈行为。正如United States v.Smith案中一位法官所说：如果一方交易者没有利用其知道的内幕信息，那么相对而言，交易的对方就不会在交易中处于弱势地位。换句话说，如果一个交易者仅仅是知道了内幕信息却没有利用，那么交易双方就处于同等的交易地位，因为双方的决定都是在不完全获知信息的情况下做出的。
因此，只有一方利用了自己的信息优势才构成真正意义上的欺诈行为，而这也正是“利用标准”的理论依据。
二、利用标准
依据利用标准，起诉方必须证明内幕人实际利用了内幕信息。例如加拿大1996年以前的证券法规定，当且仅当一个人为了谋取私利而利用了任何保密信息时，加拿大联邦司法机构才能追究其内幕交易的责任。如此一来，起诉机关或原告就不得不承担双重举证责任，不仅要证明被告知悉了内幕信息，还要证明被告利用了内幕信息来促成交易。
根据“利用标准”，起诉方或者原告所承担的举证难度是不言而喻的。正如Adler案的上诉法院所说：行为人做出交易决定的动机是最难证明的。⑦SEC的法律主管William McLucas也指出：证券主管部门不可能进入某人的大脑，找出导致他做出商业决定的直接原因。[3]这种严苛的双重举证责任给起诉机关造成了难以克服的执法障碍，它不仅让指控无法成立，也从根本上阻碍了内幕交易法的实施。由于很难证明行为人利用了内幕信息进行交易，起诉机关提起诉讼的数量会急剧减少，司法的效率也会下降，最终造成整个社会交易成本的增加。[4]实际上，“利用标准”会使内幕交易法瘫痪，正如最近澳大利亚《内幕交易法修正案》中提到的：“如果要求证明行为人因为利用了内幕信息而非其他原因才进行了交易，这样的要求将难以实现。这将阻碍内幕交易法的有效实施，而且这至少在表面上违反了资本市场中的公平原则”。[5]
事实上，在采取利用标准的国家，该标准也难以长期适用。例如，加拿大联邦立法机关于1996年通过了《内幕交易法修正案》，开始倾向于采取知悉标准。⑧之所以作出这样的修改，是因为联邦立法机构认为，利用标准存在举证困难，阻碍了对内幕交易这种违法行为的有效打击。
三、折中利用标准
为减轻“利用标准”所带来的举证上的困难，美国第11巡回法院上诉法庭在SEC v.Adler案中采用了一种“强有力的推测规则”(Strong reference rule)⑨来克服“利用标准”的不足，由此产生了“折中利用标准”。此案发生在1998年，在上文提及的United States v.Teicher案之后，因此，我们也可以从本案中看出美国司法机关在认定内幕交易标准问题上的立场。
Adler案的上诉法院基本认同了“利用标准”的理论，即认为内幕人利用内幕交易的行为是其承担内幕交易责任的充分条件。同时，法院也意识到“利用标准”给SEC带来的过重的举证负担。因此，法院采取了一个程序上的技巧，即采纳了“强有力的推测”规则来减轻原告的举证负担。该规则规定：如果内幕人知悉了重大的、未公布的信息，并且进行了交易，那么他的行为可以作为他利用了内幕信息的强有力的推测。被告可以设法举证来推翻这种推测，即证明自己没有利用这些信息来进行内幕交易。⑩据“强有力的推测”规则，法院解决了SEC举证上的困难，同时又肯定了“利用标准”最符合法律的逻辑和立法目的。至此，Adler案的判决成功地参考了“强有力的推测”规则和“利用标准”，创立了“折中利用标准”。
英美法系“折中知悉标准”较好地解决了内幕交易认定中的举证难问题。/本刊资料室
与此同时，另一些采纳“知悉标准”的国家也对该标准进行了修改，在“知悉标准”中加入未利用抗辩，即被告举证证明自己没有利用内幕信息，从而使“知悉标准”变成了“折中利用标准”。这是因为，首先，未利用抗辩有效地把争议点转移到行为人是否实际利用了内幕信息上，一旦被告证明自己并没有利用这些内幕信息进行交易，那么他就可以免除内幕交易所必须承担的责任。其次，它将举证责任转移到被告身上，解决了起诉方举证难的问题。
英国就是一个很典型的例子。起初，英国法律并不要求起诉机关证明被指控方实际利用了内幕信息进行交易，法律仅仅要求证明一个知悉内部信息的人从事了与该信息相关的证券买卖，即可认定他进行了内幕交易。(11)但是，由于未利用抗辩的引入，这种呆板的知悉标准已经转化为“折中知悉标准”：被告可以进行抗辩，称自己买卖证券时并没有实际利用这些内幕信息。因此，被告要负责证明即使他没有知悉这些内部信息，他也仍然会进行同样的交易。换言之，交易是出于其他因素的考虑而做出的。以上的推论方法实际就是“折中利用标准”的运用，因为它不再认为知悉内幕信息即构成内幕交易，而是将实际对内部信息的利用视为承担责任的一个条件。
四、折中知悉标准
在美国，2000年8月通过的10b5-1条结束了有关“知悉标准”和“利用标准”的争论。10b5-1条款结合了“知悉标准”和“利用标准”的优点，也充分考虑了两者的弊端，采取了“折中知悉标准”。它以“知悉标准”为基础，同时又给予被告一些特定的豁免，从而避免了“知悉标准”所造成的不公平。10b5-1条款指出：如果一个人在进行交易的同时知悉重大的、未公布的信息，那他就应当承担内幕交易的责任。但是，为了防止在执行中将这种标准过分简化，10b5-1又规定了几种抗辩。这些抗辩允许被告陈述自己拟将实行的交易策划和方案，以证明自己在制订计划、缔结一个证券买卖合同或者指示代理人时并不知悉这些内幕信息，即使他后来知悉了这些内幕信息，也没有对原来的交易计划造成任何影响。(12)
同样，澳大利亚在修改内幕交易法时也采纳了“折中知悉标准”。从澳大利亚《公司法》1043A条字面上看，更倾向于采用“知悉标准”，即起诉方不需要证明行为人在交易时实际利用了内幕信息。但是，在1991年出台的《内幕交易法修正案》中澳大利亚政府又采取了新的态度，认为一旦起诉机关证明行为人知悉内幕信息且从事了相关的证券交易，那么就可以合理地推定交易是利用内幕信息来达成的。而被告可以针对这个假设进行抗辩，举证证明自己并没有实际利用内幕信息，从而不承担责任，这与立法中采取的“知悉标准”矛盾。[6]
为了解决《公司法》与《内幕交易法修正案》的分歧，澳大利亚议会在最近的法律修正过程中对该问题进行了讨论。最终的修正案采取了与10b5-1类似的意见：如果被告能证明其进行的交易计划是特定的、在他知悉内幕信息之前就已经存在的，那么他就可以得到豁免。另一方面，在这个有限的豁免之外，内幕交易法不应要求原告证明行为人实际利用了内幕信息，也不给被告额外的未利用抗辩机会。[7]
我国认定内幕交易的标准及其弊端
我国在认定内幕交易的标准上，现有法律法规之间就存在着明显的冲突。
首先，《中华人民共和国证券法》(下文简称《证券法》)法条之间存在冲突。《证券法》第73条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。该法条对内幕交易行为下了定义，强调行为人“利用”内幕信息的主观故意。换言之，证明交易是利用内幕信息达成的，是追究知情人的内幕交易责任的必要条件。这明显采纳了“利用标准”。而《证券法》第76条的规定却大相径庭。该法条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。该法条并没有要求知情人主观上具有利用内幕信息的故意，只要交易人在交易时或交易前知悉内幕信息，那么他的交易行为就是被禁止的。这里明显采取了“知悉标准”来认定内幕交易行为。
其次，《证券法》与《中华人民共和国刑法》(下文简称《刑法》)就内幕交易的认定标准上也存在着冲突。《刑法》第180条规定：证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役……该条规定再次忽略了行为人主观故意的要件，体现了“知悉标准”的运用，这与《证券法》第73条的“利用标准”矛盾。
此外，《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》第29条也采纳了“知悉标准”。(13)而中国证监会发布的《禁止证券欺诈暂行办法》，却又似乎将知情人对内幕交易信息的利用作为了内幕交易行为成立的前提。(14)
由于我国还没有立法解释和司法解释对此作出明确的规定，因而出现在证监会行政执法和法院司法实践中的不一致。在2003年，被告人叶环保、顾健犯内幕交易罪一案中[8]，被告辩词称自己的交易是基于对春节期间的市场行情的考虑，且交易最终亏损了40多万元，均是没有利用内幕消息的最好证明。法院支持了被告这一抗辩理由，认为其交易不是利用内幕信息达成的，因而不构成内幕交易。这说明法院将交易人是否有利用内幕信息的主观故意作为内幕交易行为的认定前条件之一。但有趣的是，同样以交易亏损为抗辩理由，在另一起内幕交易案件中，证监会却并没有支持被告的抗辩理由。2008年“深圳市特发集团”内幕交易一案中，证监会对一名内幕交易“割肉”者作出行政处罚决定。本案中的交易人--深圳特发集团总经理办公室副主任瞿湘在掌握内幕信息、知道内幕信息后动用证券账户绝大部分资金买入股票，交易习惯与以往截然不同，尽管由于市场变化而未获利却仍然违反了《证券法》第73条的规定，构成了内幕交易行为，应承担内幕交易责任。[9]可见，我国行政执法机构和司法机构在知情人内幕交易的认定上既没有采纳英美法系国家的“利用标准”，也没有采用“折中利用标准”。因为从上述案件可看出，法院虽然将“利用内幕信息”作为认定内幕交易行为的条件，却没有提出过被告有任何法定抗辩理由或豁免依据，至于被告对未利用内幕信息的抗辩理由是否成立，则基本依靠法院自由裁量，这不同于英美法系的“折中利用标准”。另外，法院也从没要求原告承担举证责任，也没有明确地将举证责任分配给被告，这显然不同于英美法系的“利用标准”。
由此可见，在认定内幕交易行为的标准上，我国相关的法律法规存在明显的矛盾之处，导致我国法院审判和证监会执法中相关原则的运用模糊。与此同时，也缺乏具体的司法解释和执法解释给予指导。针对频发的内幕交易案件，证监会在2007年制定了《内幕交易认定办法》。但是，这一办法只是内部文件，按照我国加入世界贸易组织的承诺，不公开的内部文件是不能作为司法审判和行政执法依据的，否则就违反WTO透明度原则。况且，这一内部文件主要是对内幕人的认定进行细化，补充了内幕人、内幕信息的范围，对当然内幕人、法定内幕人、规定内幕人和其他途径获取内幕信息者的举证责任进行了合理划分。但是，《内幕交易认定办法》对内幕行为的认定和豁免规则仍然没有明确。我国法律法规的不完善，使证券监管部门和司法机关无明确具体的规则和标准认定什么行为是内幕交易。如果原告能证明被告在进行相关证券买卖时知悉了内幕信息，却不能证明被告实际利用了内幕信息，法院是否应认定被告承担内幕交易的责任呢？因此，在内幕交易的认定标准上，我们有必要借鉴英美法系的做法，尽快找到一个明确的解决方法。
“折中知悉标准”原则对我国内幕信息立法的启示
在上文中笔者对美国、英国、澳大利亚、加拿大等英美法系国家认定内幕交易的四种标准作了评介。其中，“利用标准”的主要缺陷是原告的证明难度大，不利于追究内幕交易者的违法责任。“知悉标准”虽然减轻了原告的举证难度，但对被告而言存在打击面过宽的问题。为了克服这两种认定标准的不足，英美法系国家先后采用了“折中利用标准”和“折中知悉标准”。可以说，“折中利用标准”是将举证责任转移给被告的“利用标准”，“折中知悉标准”则是增加了法定抗辩事由的“知悉标准”，两者都是为了解决“利用标准”证明难度大和“知悉标准”打击面过宽的问题。但是，“折中利用标准”和“折中知悉标准”之间的区别是明显的，它们在运用时有相当大的优劣之分，而不是“举证责任倒置”规则的简单利用。
首先，“折中利用标准”所依赖的“强有力的推测规则”容易出现程序和操作上的不合理。例如，如果内幕交易涉及的是刑事案件，那么依靠“推测”来建立起一个不利于被告的假定，这个过程应该是不符合正当程序的。因为这个“强有力的推测”所得出的结果并没有建立在充分的证据之上，而仅仅是一个逻辑上的推理。更为重要的是，它增加了被告的举证责任，即让被告自己来推翻这个没有证据支持的“假定”，这种举证责任倒置的做法在民事案件中可以采纳，但在刑事案件中却显得不够严谨。
其次，“折中利用标准”的致命弊病在于赋予了被告宽泛的抗辩权，只要被告能证明自己没有利用内幕信息即可逃脱责任。可想而知，证明自己没有利用内幕信息是何等简单的事。通常内幕交易人为了逃避责任，会故意制造一些令人迷糊的假象，比如在获得内幕信息后只出售所持有证券的一小部分，或故意造成一定程度的亏损。这样就可以辩称自己出售证券时没有利用内幕信息，因为任何正常人在获知内幕信息后都会全部出售证券并获得最大利润。
另外，影响一个人进行交易的因素很多，被告可能是出于多种因素的综合考虑后才进行交易，利用内幕信息可能只是交易动机的一个轻微的部分。但是，正是这个微小的部分使交易人获得了巨额利润。例如，被告在得知内幕信息之前已经制定了完整的交易计划，而知悉内幕信息只是加强了他对本次交易的信心。那么在这种情况下，法院是否要将这个动机认定为“利用内幕信息”的目的？
相比之下，“折中知悉标准”更加明确，因为内幕人的责任并非建立在假设之上，而是体现在明确的法律规定上：一旦被告知悉内幕信息就必须禁止交易行为，违反此规定即构成内幕交易行为。这样就可避免在证明交易与内幕信息之间的因果关系时所需要的繁琐推理。同时，该标准明确规定了几种法定的抗辩事由，除这几种事由，被告无权举出各种理由进行宽泛地抗辩，这将使内幕交易人难以逃脱本应承担的法律责任。
通过上述分析，“知悉标准”、“利用标准”、“折中利用标准”、“折中知悉标准”在司法实践中的优劣一目了然。因而，笔者认为，“折中知悉标准”最值得我国借鉴和参考，是解决我国内幕交易认定问题的最佳选择。
此外，“折中知悉标准”已经得到世界上主要国家证券立法的认可。各主要国家的现行证券法基本都不再要求内幕人有利用内幕信息的故意和动机。除英美法系国家以外，欧盟也在2003年修改了《反内幕交易指令》，删除了内幕人员主观上明知内幕信息而利用的要求，仅要求客观上符合滥用内幕信息的行为要件即可。[10]而客观上的行为要件无非就是知悉内幕信息和进行相关交易。
最后，“折中知悉标准”的运用也最符合我国国情。目前，我国证券交易市场尚未成熟，内幕交易屡禁不止，“老鼠仓”现象频发，已经成了证券市场上公开的秘密。为了坚决打击内幕交易行为，当务之急是由中国证监会和最高人民法院尽快制定有关内幕交易的认定及法律责任的执法和司法解释，或者修改《证券法》和《刑法》等法律法规，完善内幕交易法律制度。由于“折中知悉标准”比“利用标准”和“举证责任倒置”的归责更清晰，中国证监会和最高人民法院在制定执法和司法解释或完善其他证券法律法规时应借鉴英美法系的做法，采用“折中知悉标准”，明确规定禁止知情人进行任何与内幕信息相关的交易，而不论其是否出于利用内幕信息的目的。同时，在维护正常商业秩序的情况下，明确规定几种法定豁免的条件。这可减少证监会和法院的自由裁量空间，从而有利于矫正我国证券市场上存在的不正之风。
在立法完善方面，笔者建议修改《证券法》第73条，实现与《证券法》第76条、《刑法》第180条的统一，将内幕交易定义为内幕交易人明知是内幕信息的情况下进行的相关交易。同时，在行政执法和司法解释中规定起诉机关或原告不承担举证责任，即起诉机关或原告不承担证明被告故意利用内幕信息的责任。而且，还需要对内幕交易的免责事由作出规定。鉴于我国内幕交易的发生较为频繁，为了防止免责条款被内幕交易人滥用，现阶段不宜设定过多。主要的免责事由应包括：
(1)交易行为与内幕信息无关；
(2)内幕人的交易事先得到了监管机关或主管部门的同意；
(3)为获取另一公司的控制权而进行公开收购或者与该公司合并，在此过程中获得另一公司的内幕信息并且利用该信息；
(4)持有内幕信息的做市商、被许可的经纪商在其正常的营业过程中执行客户买进、卖出的指令进行证券交易的行为；
(5)获得监管机构的特别许可，在例外情况下以稳定新发行的或在二级市场上交易的证券价格为目的而进行的交易；
(6)交易者能够证明交易对方在交易前已经知道了有关消息；
(7)任何机构能够证明与其关联的另一机构进行内幕交易的决定并非其所做出的，也未对此提供意见，并已做好保密工作，以确保另一机构不可能获得有关消息。
此外，最高人民法院还可以对那些不符合典型豁免(Block Exemption)(15)的事由进行个案分析，为此可以借鉴欧盟法院采用的判断标准，即依据个案中所涉及内幕信息的市场敏感程度和对价格的重大性影响等因素而对可免责的原因加以具体分析，定期发布对这些个案的判决意见，供各级审判机关参考。
注释：
①在未说明的情况下，下文中的“内幕交易”均指知情人自己进行的内幕交易，不包括泄露内幕信息、建议他人进行证券买卖的行为。
②See United States v.Teicher,987 F.2d 112(2d Cir.1993).
③See United States v.Teicher,987 F.2d 112(2d Cir.1993).
④“公开或拒绝”规则是SEC规则之一，该规则规定公司内幕人在得知重大的、未公开的信息后，可以选择公开该信息或者拒绝从事与该信息相关的交易。该规则制定的目的是保证交易者享有平等获取市场信息的权利。
⑤See SEC v.Adler,137 F.3d 1325,1333(11th Cir.1998).法院指出:"the language[of Section 10(b)and Rule 10b5]suggests a focus on fraud,deception,and manipulation."
⑥See United States v.Smith,155 F.3d 1051.1068(9th Cir.1998).
⑦See Corporations Act 2001(Australia)
1042 A.
⑧See SEC v.Alder,137 F.3d 1325,1337(11th Cir.1998).
⑨See Canada Business Corporations Act(Canada)131(4).
⑩See Corporations Act 2001(Australia)1042A.
(11)See SEC v.Alder,137 F.3d 1325,1337(11th Cir.1998).
(12)See Canada Business Corporations Act(Canada)131(4).
(13)See SEC v Adler，137 F.3d 1325，1337(11th Cir 1998)法院在此案中提出了“强有力的推测”规则，即"Strong reference rule"
(14)See SEC v.Adler,137 F.3d 1325(11th Cir.1998).
(15)See Criminal Justice Act 1993(UK)52(1).
(16)See 17 C.F.R s 240.10b5-1(c).
(17)参见《最高检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》第29条：证券、期货交易内幕信息的知情人员、单位或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员、单位，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：
(1)买入或者卖出证券，或者泄露内幕信息使他人买入或者卖出证券，成交额累计在五十万元以上的；
(18)参见《禁止证券欺诈暂行办法》第4条第1款规定：属于内幕交易行为的包括，内幕人员利用内幕信息买卖该证券。
(19)即对典型的申请事由分类进行集体豁免，而非典型的申请事由则进行个案分析(Individual Assessment)。