摘要：近年来上市公司并购重组不断升温，但是其背后潜在的风险是不容小觑的。本文主要介绍了上市公司商誉减值的现状，并且以银亿股份为例，深入分析商誉减值的潜在风险。提示各方重点关注商誉，并且针对上市公司并购重组下商誉减值风险的防范措施。
关键词：并购商誉；商誉减值；上市公司
一、相关概念及理论性分析
（一）商誉相关概念
商誉的产生与溢价并购重组有关。从会计的角度来看，商誉是非同一控制下购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。从商业角度来看，商誉是未来期间能够为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。[1]
（二）商誉减值相关概念
资产减值是指资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值所形成的价值的减少，资产减值意味着现时资产预计给企业带来的经济利益比原来入账时所预计的要低。当资产发生减值时，应该按降低后的资产价值记账，因此会计上对资产减值进行确认和计量的实质就是对资产价值的再确认、再计量。
二、银亿股份商誉减值相关问题及成因的分析
（一）银亿股份简介
银亿股份是以深圳兰光经济发展公司为主发起人,联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技公司和深圳大学文化科技服务有限公司四家公司共同发起而设立的股份有限公司。主要经营范围是：房地产开发、经营;商品房销售;物业管理等。
（二）银亿股份案例背景简介
银亿股份1月31日公告，受国内整车厂商销售疲软，以及汽车零配件产能扩建固定成本大幅增加影响，公司旗下汽车零配件销售毛利率及净利润较上年下降明显； 2019年4月26日，银亿股份有限公司发布了《2018年度业绩预告修正公告》对其于2019年1月31日披露的《2018年度业绩预告》中预计公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2-4亿元，较上年同期下降 75.02%-87.51%等内容进行修正。具体来说，银亿股份原预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为2亿元至4亿元，修正后预计亏损5.7亿元至6.3亿元；公司上年净利润为16.01亿元。
（三）银亿股份巨额商誉及商誉减值风险成因分析
1、高估值、高溢价并购
在企业合并时，商誉是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。无并购，不商誉。银亿股份有限公司也不例外，截至 2018年12月31日，按合并报表银亿股份有限公司的商誉达604,659万元，占总资产的比例达16.44％，占净资产的比例高达41.35％，在所有A股上市公司也不多见。
2、标的公司高业绩承诺的落空
宁波昊圣2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润692.46万元，未完成本年度业绩承诺26,170.33万元，差异金额为25,477.87万元。
宁波圣洲承诺，东方亿圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。东方亿圣2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-79,166.42万元，未完成本年度业绩承诺，差异金额为170,913.50万元。
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三、上市公司商誉减值现状及可能引发的问题分析
（一）上市公司商誉减值现状分析
基于A股上市公司商誉十年的总体概况统计。A股列报商誉的上市公司数量占比持续提高，2007年到2018年第三季度确认商誉的公司家数从548家增长到2081家，增长了约4倍，并且还有持续增长的趋势。
在商誉规模大幅增长的同时，A股市场上市公司计提的商誉减值准备规模也在大幅上升。从2007～2017年商誉减值损失占净利润的比例由0.05%增加到接近1%，增长幅度很大，但是上市公司计提商誉减值准备金的比例并不高，报表中巨额商誉对企业的未来财务状况和经营成果存在巨大的潜在威胁。
（二）上市公司巨额商誉及其减值风险可能引发的问题
1、增大上市公司盈余管理空间
我国现行的企业会计准从原则上规定了商誉的相关会计处理，但是缺乏必要的操作指导，但商誉减值测试的具体方法、商誉什么时候减值、减值的金额缺乏统一的标准。
2、损害商誉信息的真实性和可比性
商誉作为企业的一项资产，预计能为企业带来超额经济利益流入。企业所拥有的商誉规模越大，其未来现金流的创造能力越强。[2]上市公司并购交易时，仅仅只需提供最低三年的业绩承诺以及补偿方案，但卖价却是以未来无限期盈利来计算，这很容易造成标的公司为追求短期效益想方设法在承诺期内交出“漂亮”的财务报表。
3、加剧上市公司未来业绩的不确定性
2014年—2016年间，我国经济增长情况较好，给企业的并购高潮提供了条件。但是随着三年业绩承诺的尾声来临，上市公司不得不对当时并购产生的高额商誉进行减值。受商誉减值影响，银亿股份原预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为2亿元至4亿元，修正后预计亏损5.7亿元至6.3亿元。梦舟股份由于商誉减值将预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损7亿元到9亿元更正为预计实现归属于上市公司股东的净利润亏损13亿元到13.50亿元。由这些案例可见，商誉减值对上市公司业绩造成重大影响并非个案。从预计亏损到进一步亏损以及从预计盈利到预计亏损的现象存在较为广泛，2017—2019年是迎来上市公司商誉减值的集中爆发期，这不仅将影响到相关上市公司的净利润，更关乎整个市场的盈利水平。
四、针对上市公司巨额商誉风险问题的建议
1、加强企业会计准则中关于商誉减值的操作指导
现阶段的企业会计准则对于商誉减值有一定的合理性，但是应用到实际情况之中，难免缺乏一些规范的指导意义从而存在一些问题。如果对企业会计准则进行相应的完善，可以避免商誉减值中过多自由裁量权而导致的盈余管理行为。
2、加强对高估值、高溢价并购的监管
加强对高估值、高溢价并购的监管是对商誉风险进行源头监督，从根源上防范商誉减值风险。近年来，高估值、高溢价并购盛行，不少企业“跟风式”盲目跨界重组，通过建立诚信违约惩罚机制加大业绩承诺违约成本。
3、加强商誉减值信息披露的事后审查力度
要保证上市公司并购重组安全有效，必须建立起覆盖整个链条的信息披露机制，向投资者充分揭示可能存在的风险。对于重组产生的商誉不仅应该在重组时进行监督审查，在重组结束后也应该进行相应的事后审查，不断完善审查的规范性。
参考文献
[1]高榴,袁诗淼.上市公司并购重组商誉及其减值问题探析[J].证券市场导报,2017(12):58-64.
[2]葛家澍.当前财务会计的几个问题——衍生金融工具、自创商誉和不确定性[J].会计研究,1996,(01):3-8.
论文作者:李佳 唐绮
论文发表刊物:《知识-力量》2019年11月48期
论文发表时间:2019/10/28
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