关于规范股份合作制改制的几点思考，本文主要内容关键词为：几点思考论文,股份合作制论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
目前，推行股份合作制已成为改变公有制实现形式，搞活国有中小企业和集体经济的方向。江泽民总书记在党的十五大报告中指出：“目前城乡大量出现的多种多样的股份合作制经济，是改革的产物，要支持和引导，不断总结经验，使之完善”。由于股份合作制是在我国经济发展和体制改革大潮中涌现出的新型企业组织形式，其在展现强大生命力和优越性的同时，也有待规范和完善。对此，本文参照有关规定和各地的作法进行有关政策性探讨。
股份合作制是劳动者和生产资料直接相结合的企业制度，兼有股份制和合作制企业特点。进行股份合作制改制的基本做法是，在资产评估、产权界定的基础上，原有企业的部分或全部净资产出售或配送给职工（包括社会法人）；原则上要求企业全员入股，并根据职工职务及承担责任大小规定出资额的上、下限，大体均衡持股；出售后的资产归新组建企业职工所有和共同使用，实行劳动合作与资本合作相结合，按股分红与按劳分红相结合，职工享有平等权利，企业实行民主管理。
在上述改制过程中的不同环节，有以下问题值得研究。
一、产权界定
（一）各种减免税形成的资产归属问题。产权明晰是股份合作制企业的基本特征。改制中产权界定的难点，主要是企业按照国家法律、法规和国家政策规定享受的优惠，包括税前还贷和各种减免税所形成的资产归属问题。目前，由于有关部门的意见不一致，一直没有形成合理的政策；有些地方的企业在改制过程中，将这一部分资产定为国家所有，这些都对产权制度的改革有一定影响。而有的地方则进行了较为妥善的的处理。如有的把其视为“扶持性国有资产，可按照国家有关规定列入企业公积金，单独列账反映，国家保留对这部分资产的处置权，不参与管理和收益，资产可用于企业发展和安置就业”。有的规定，“国家减免和税前还贷是国家对企业的纳税义务的免除，属于税法上国家法定的减免税形成的资产，可归集体企业所有，列入企业公积金；属于国家特殊照顾享受的减免税形成的资产，可归集体企业的联合经济组织持有。”。以上规定为企业进行股份合作制改革创造了条件，可以成为界定产权的原则规范。但对仍保留的“国家对这部分资产享有处置权”的条款应当由有关部门做出规定，予以放弃。
上述政策取向的确定来自于理论上的基本判断，即国家减免税不是投资行为。因为从理论上讲，只有税金完成整个收缴过程，才能实现所有权的转移；而只有将完成所有权转移后资金再行投入，才是国家投资。显然，减免税并没有实现这一转移，而只是作为一种扶持行为，因此不能形成所有者权益。如果以对企业应征收的税金作为投资所有权的转移，那么国家需要重新修改税法和减免税规定。同时，企业与国家之间的关系也就成为借贷关系，减免税的政策也没有了执行的必要。
（二）优惠购买国有净资产。国有小企业进行股份合作制改制初期，在出售国有资产时，有些地方对内部职工一次性买断国有资产给予一定比例的优惠。例如北京市规定，“国有小企业，凡在市政府指定的产权交易服务机构通过竞价出售产权并且由本企业职工出资购买的，本企业职工可按成交价享受八折优惠。其中，连续三年亏损、产品缺乏市场竞争力的国有小企业，本企业职工出资购买产权时，凡一次付清购买款的，可享受七折优惠。”这一政策，减轻了职工最初购买企业资产时的负担和风险，对于鼓励企业职工投资入股，推动国有小企业，特别是微利、亏损小企业的改制发挥了积极作用。优惠出售虽会相应减少国有资产变现收入，但以此换取国家解除自己对国有小企业承担的无限责任，并促进企业放开搞活，完善机制，这种改革的社会成本和代价是必须支付的，也是值得的。因此，不应列为国有资产流失。但是，对不同企业优惠应有所区别，亏损、微利的比例可以较大，经营状况较好的比例可以较小，一般幅度不应超过30%。同时，对于企业外的自然人、社会法人购买时，应当不享受上述优惠。
（三）将国有净资产用于支付离退休人员的费用。国有小企业出售后，将一定比例的收入用于支付离退休人员社会统筹、医疗费等项费用，这不能认为是国有资产流失。长期以来，我国实行低工资政策，企业没有给职工支付足够的工资以形成保险费的正常积累，这部分资金被企业或国家用于投资建设形成了国有资产的一部分。因此，在实行企业股份合作制改制时，从国有产权的转让收入中划出一定比例，用于发放职工退休金，是国家对职工历史贡献的一种合理的、正常的返还；提取医疗费，既是国家应当承担的补偿责任，也是为了减轻新改制企业的负担。这样做，有利于解决企业内部历史包袱，促进国有小企业顺利实现股份合作制改制。
二、股权设置
（一）将企业净资产量化为职工基本股。这要分两种情况来区别对待。一种情况是，改制过程中将部分国有净资产量化到企业的每个职工，形成职工基本股。所有权仍然属于国家所有，但由职工按股比例享受企业的分红派息和承担相应责任。这种做法，虽然加强了企业职工对国有资产的关心程度，却使职工拥有了股东的权力，全部分享了国有资产增值和运营的成果，有违谁投资、谁受益的原则，实际上是将应归全民分享的国有资产的收益，通过改制给了小集体。这种做法应当杜绝。另一种情况是，将企业中的集体财产按一定比例根据工龄、岗位和贡献等因素虚量化到职工个人，实行按份共有，职工对这部分共有财产享有所有权，股权归个人所有，由集体占有、支配、使用。这不应认为是“私有化”。其原因，一是集体企业的资产归劳动群众共同所有，把集体共有的资产“量化”给职工个人，试行按份共有，只是改变了集体资产共有的实现形式，并没有改变共有的性质。二是集体企业的公共积累是职工劳动创造的，其所有权本来属于他们，把本来属于职工所有的资产返还给职工个人，完全是一种合理合法的行为。三是以股份形式划归职工的一份资产，其所有权虽然属于职工个人，但这部分资产的占有权、支配权和使用权仍然归集体企业，实行“个人所有，集体经营”，因而企业性质没有改变。
（二）国家股权设置。在国有小企业和城镇集体企业的改制中组建的股份合作制企业，一般都设有国家股。国家体改委前不久发布的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（以下简称《指导意见》）提出，企业是否设国家股由企业出资人根据情况协商议定。而在此之前各地实行的办法，有的地方（如北京市、江西省）明确规定股份合作制企业不设国家股，有的地方（如湖南省、陕西省西安市）则允许设立国家股。对此如何认识？
首先，股份合作制企业不应设立国家股。根据党的十五大关于对国有经济实行战略性调整的要求，国有经济将逐步从一般性的竞争性行业中退出，而主要存在于国民经济命脉部门、基础性行业和高精尖科技生产领域。这些企业一般都是大型企业。股份合作制主要适合于小型企业，因而国有股份没有必要继续在改制的企业中保留。绝大部分国有小型企业应将产权逐步转让给集体或个人，国家实现资本金转移，把变价收入投入急需发展的产业，用于结构调整、安置富裕人员、支持社会保障体系建立，等等。这符合国有经济战略调整的方向。
其次，设置国家股有违股份合作制成员劳动合作的原则，因为国家股的资本投入无法体现劳动与资本相结合。但在国有净资产比重较大，一次难以由本企业职工买断的情况下，应当采取相应的解决办法。一是将国有资产向社会法人或社会个人出售，形成股份合作制企业的法人股和社会个人股；二是将国有资产作为借入资金，由企业向主管部门缴纳一定数量的资金占用费；三是实行融资性租赁。租赁方为全体持股企业内部员工，按年支付租赁费，付清租金后，产权归租赁者所有，并量化到个人。
再次，如果主管部门要求把资金留在企业，应将国家股作为企业外部投入资金，归入社会股范畴，享受优先股待遇。从产权理论上讲，国有资本以放弃直接经营权和部分剩余索取权为代价，一方面可以保证自身的安全和稳定的收益，另一方面可以维护股份合作制企业的基本特性，是相对较好的办法。
综上所述，对国有企业进行股份合作制改制就要对国有资产进行出售、租赁或借用，而新建股份合作制企业则意味着不再吸收国有资产入股，即股份合作制企业只能由个人和法人出资创建。如果国有企业以法人身份，以国家授予其自主经营的国有资产向独立于自己的股份合作制企业投资入股，应视为法人股权而不是国家股权。
（三）规范职工个人股。《指导意见》指出，“在自愿的基础上，鼓励企业职工人人投资入股，也允许少数职工暂不入股。”而在实际操作过程中，大体有两种情况值得研究。一种是要求企业员工人人参股，如不按规定入股，不享受固定工待遇，不准承包和受聘为管理人员，有的地方的企业甚至予以调换工作。另一种是部分企业集体财产中的一定比例划为职工基本股，作为享受按股分红的依据，同时又规定，凡享有基本股的职工必须要按一定比例以现金形式购买职工个人股，否则不享有基本股。上述措施之所以在一定程度上带有强制性，一是为了明晰产权，转变经营机制。二是为了保证企业改制能够顺利推进，促使企业职工出资置换企业资产。三是企业从内部管理和发展出发，需要有相对稳定的职工股东群体，形成占绝大比重的内部职工股，从而建立企业、职工之间的产权关系，增强企业凝聚力，达到“连股连心”的效果。如果改制企业员工只付出劳动而不向企业投入股金，就从根本上违背了股份合作制企业的基本原则，即劳动与资本相结合的要求。而且，不购买企业股票的人数达到一定比例，就意味着企业已经不是股份合作制，而是股份有限公司或有限责任公司。
但是，参股也是一种投资行为，应当遵循自愿原则，使投资者在风险与收益的组合中享有充分的选择权，特别是在企业改制初期，未来发展前景不明朗的情况下，应当给予一定选择余地。而且，从企业员工占有股份与其生产热情的关系来看，只有职工所拥有的股权与个人收益权、决策参与权相联时，产权对职工所有者的激励作用才会有效地发挥出来，否则就会产生负面影响。特别是职工人数较多的企业，内部决策人员增加会使决策周期延长，决策效率下降。对于上述矛盾，可以依照不同企业区别对待的原则来解决。（1）凡新办股份合作制企业， 职工必须全员入股；老企业转制的，个别企业经批准，可允许少量职工不入股，但不入股职工不得超过在职职工总数的5%。（2）职工规模较小的企业，职工必须全员入股；职工人数较多的企业可以降低比例，如60%以上。（3）对于有实际困难的，允许以分期付款方式按一定期限购买， 但时限一般不超过5年，且第一年要支付最低购买限额的30%。
（四）职工均衡持股。改制企业内部职工股权分配是涉及企业根本制度的问题。实践中大都允许职工之间持股可以保持一定差距，但很少有地方做出具体数量限制的规定。目前看到的有上海市体改委对持股比例的具体规定：“入股金额一般不超过本企业职工平均入股金额的10倍。”在实际改制的企业中，企业经营者和管理人员的持股数量一般都高于普通职工。例如，浙江一些地区，厂长投股份额占企业股本5—10 %；江苏一些地区，企业经营者入股金额不低于一般员工平均水平的10倍；上海一些企业允许经营者和企业骨干拥有的股份达到企业总股本的30%左右。
目前，股份合作制企业中的职工股权结构主要有三种类型：（1 ）员工广泛持股型。其特点是企业内部职工多数是企业的股东，且持股大体均衡。该类型主要集中在那些由国有企业通过量化一部分资产卖给内部职工而转制为股份合作制的企业中。这种持股类型在国有企业改制后的企业中占较大比重。（2）部分员工持股型。 其特点是股权仅分布在企业内部分职工中，如中层管理人员以上的职工，持股数额相对平均，并由这部分股东集体共同经营企业。该类型主要存在于按照股份合作制原则新组建的企业。（3）少数股东控股型。 企业有股权主要集中于少数人手中，由他们控制企业经营决策权。这种类型主要存在于改制时间较长且改制初期持股就差距较大的企业，也包括新组建的股份合作制企业。
股权的相对集中有利有弊。从积极方面来看，改制初期，在职工出资入股尚有顾虑的情况下，企业经营者带头入股并购买较多股份，既增大了他们搞好企业经营管理的压力和动力，也向职工表明他们对企业发展具有较强信心。因此，具有推动改革的示范效应。同时，在目前资金和技术相对紧缺而劳动力相对富余的情况下，企业经营者购买较多股份，也有利于企业未来经营发展。从消极方面来看，改制初期经营者带头入股、多入股也为日后持股的不均衡留下隐患，特别是随着分红扩股，股权相对集中的状况会逐步加剧。而持股差距过大就会削弱股份合作制中的平等合作精神，甚至改变股份合作制企业的基本性质。如果少数人控制了企业股权，企业就会成为私人资本控制的股份有限公司，而不是股份合作制企业。掌握着资本支配权的经营者，在获得高于普通职工的资本利润的同时，又占有职工的劳动价值，这也与改革的方向背道而驰。而且，持股过于集中，就意味着一般职工所持股份对于企业经营决策无关大局，劳动与资本相结合的基础直接受到破坏，从而减少了企业劳动者参与管理的积极性和可能性。
根据上述分析，在处理企业职工持股比例问题时，既要有利于发挥职工企业主人的积极性，保持股份合作制的相对稳定，又要避免新的平均主义，体现经营者的权、责、利原则。应当坚持以下几点：一是经营者所持有的股份合计不应超过职工持股总和；二是坚持股东会表决方式的一人一票制，以削弱大股东的特权；三是可以用提高职务报酬或分红比例的办法，调动经营者的积极性和鼓励他们承担风险。
从动态的角度来看，股份合作制作为一种企业形态也在变化之中。随着企业规模不断扩张，为了扩大资金来源，在吸收外来人员和股份达到一定程度，突破原有条件时，可以向有限责任公司和股份有限公司过渡。同时，如果股份不断向少数人集中，大的股东必然要求加大股权在企业经营决策中的作用，并要求一股一票和按股分红为主。在企业内股份进一步集中，少数经营者对企业经营完全负责的情况下，事实上就是转化为私营合伙企业，或加上外来法人成为有限责任公司。只要上述发展符合企业自身成长的规律，同时，在企业内部的股权变动主要由企业股东会根据企业状况来确定的情况下，不应人为加以限制。从实践中的情况来看，有的地方已经出现股权结构由企业内部向资本社会化过渡。如上海市最近规定，股份合作制企业股份允许企业外的个人持有，其持股总额最高可占企业股本总额的10%以下，法人持股总额可以占企业股本总额39%以下，两者相加为49%。
三、企业管理制度
股份合作制企业的内部管理制度主要应处理好两方面的关系，一是持股职工与企业管理的关系，二是企业经营者与企业管理的关系。
从持股职工与企业管理的关系来看，存在的主要问题是：少数职工成为股东后，片面地认为，现在企业资产有我一份，我就可以对企业的决策发表意见，在行动上对经营者的管理工作指手划脚，甚至干预、限制企业的正常决策，引起企业生产经营秩序和内部管理的混乱。这种职工成为新型股东后的“角色错位”，虽然属于少数情况，但应引起重视。
根据现代企业产权制度的理论和原则，企业改制为股份合作制企业后，原始所有权就已经与法人财产相分离，即企业的所有权与经营权相分离。而法人财产权制度一旦形成，就不允许资产原始所有者对企业的直接干预。股东只能通过股东大会的形式对重大决策反映出资者的愿望；通过选举董事会间接参与企业管理；通过董事会和监事会对企业主要经营者实施监督；从股权获得资产收益，没有直接处置法人资产的权利。而企业职工作为生产者，则必须执行股东大会和董事会的决议，服从厂长（经理）的调度，遵守企业规章制度，做好本职工作。
从经营者与企业的关系来看，主要是“产权清晰、权责模糊”的问题。多数股份合作制企业实行经理直接管理企业，企业对经理没有合同约束。产生这种情况的原因，一是由其产权的结构性所决定的。如少数股东控股企业，大股东一般都直接担任企业的经理，所有权与经营权集于一身，因此不需要与企业签订合同。而小规模的股东均股经营型企业，经理个人的决策权力有限，重大经营活动都在董事会的直接控制与监督之下，因此，企业股东认为没有必要再实行签订合同的形式。二是以改代管的认识。认为改制后企业的经营管理人员基本都是企业的股东，股东自己管理自己的企业，再继续保留合同管理似乎没有必要。
上述认识存在一定误区。企业组织变迁的经验告诉我们，实施股份合作制这种基本改革并不代替企业内部管理机制的改革，也不会自然带来企业内部管理效率的提高。具体来讲，实行股份合作制，彻底落实了企业财产的所有者主体，赋予了所有者应有的各种基本权利，但行使这些权利，还要通过具体的制度、管理条例来贯彻落实。企业管理者同企业签订合同，会使企业内部法人治理机构彼此之间的职能界限明确，有利于理顺董事会与厂长（经理）之间的委托代理关系，避免导致多头领导以及部门、人员之间的冲突，扭转表面上人人负责但实际无人负责的状况。从企业经营者来讲，签订合同后，不仅赋予签约人明确的权利，同时也明确了所需承担的义务、责任，使经营者能够放开手脚，大胆经营。
四、股份合作制的局限性与适用性
目前，许多地方都在大力推广股份合作制，这对加快中小企业改革具有积极作用。但是，对于股份合作制的局限性和适用性也要有清醒的认识。股份合作制企业的局限性主要表现在以下两方面：一是其人员、资本流动的相对封闭性。股份合作制实行劳动与资本联合为基本特征，职工既是劳动者又必须入股。这对劳动力和资本的流动形成了很大制约。劳动与资本的双联合，使两个要素合二为一，从而减少了两者各自单独流动的机率。资本流动频率的降低和资本市场的内部化，使股份合作制企业的资本增值速度明显低于其它公司类企业。资本扩张能力小，限制了企业技术、规模及效益的提高。二是其管理的成本和效率。股份合作制企业实行民主管理，但企业员工的素质、掌握信息的状况以及利益的限制，也会对企业决策产生一定不良影响。同时，为了不使企业决策流于形式，减少利益冲突，保持行为的协调一致，必须向企业员工提供大量信息，做许多工作，这会降低决策的效率，增加决策的成本。对此，应当有清醒的认识。
股份合作制是以人合为主、资合为辅的新型企业制度，其自身特点和实践中的形成方式， 决定了它的定位空间主要是以下几类企业：（1）就企业规模而言， 主要适合于中小型企业， 其股本总额应控制在1000万元以下，员工人数应控制在1000人以下。（2 ）就经营状况而言，主要适合于微利或亏损但通过加强经营管理有望扭亏为盈的企业，因为这类企业才有可能吸引资金购股。（3）就产业领域而言， 主要适合于非垄断性的一般工商业，如农村工业、城市商业及小工业，具有垄断性且高利润的如房地产开发业，不宜引入股份合作制。（4 ）就要素密集程度而言，一般不适合资金密集型的行业，主要集中在劳动密集程度较高的行业，如建筑业；具有劳动密集和知识密集相结合的行业也有一定发展前途，如咨询业。
股份合作制的内在特点是决定其适合范围的首要因素。第一，资本形成的相对封闭性，决定了其适合于中小型企业、劳动密集度较高的行业。股份合作制企业具有设立简便、运作成本低的优点，但劳动与资本相结合的特性要求，企业投资者必须是企业职工，这就使其融资能力大大降低，主要依靠企业劳动者入股形成大部分企业资本。目前，有些企业也从社会吸收资金，但优先股的硬性规定对大部分资金缺乏吸引力。尽管随着企业发展和积累增加，资金规模可能扩大，但仍然难以积累起巨额资金从事大规模生产。从这一点出发，股份合作制主要适合于中小型企业。劳动密集程度较高、资金密集程度较低的企业也相应较为适合。第二，持股大体均衡和民主管理。股份合作制企业要求股权大体平均，决策采取民主程序。从积极方面讲，以往由于企业规模小、分布散造成的资产管理监督成本过高的弊端，通过企业劳动者直接行使所有权而可以得到有效克服。但是从消极方面来看，股权相对平均和民主管理也造成了企业管理能力的局限性。 因为， 在人数众多的大型企业实行民主决策，其结果必然是高成本和低效率的，会使企业在市场竞争中处于不利的境地。所以这种局限性决定了比较适合于规模小的企业。第三，股份合作制企业以内部职工持股为主，对持股员工来讲，希望能够尽可能多的持有本企业的股份，但企业资产规模较大对持股员工个人投入资金的数额也要求比较大，员工持股的资金支出量会对推行股份合作制形成制约。同时，职工所持股份不可流动性和不可变现性的特点，使发展前景不乐观的企业中的员工所持股份难以有较好回报，这种预期也使这类企业无法实行股份合作制。
股份合作制的形成方式和现存类型，也提示着其适应范围。目前，组建或改制为股份合作制企业的途径大体有以下三条：一是“整体改造”，即对于整体条件较好，生产经营大体正常，具备一定经济基础的企业，通过职工参股或买断企业原有资产，整建制改造为股份合作制企业。股份合作制企业能够组建的基本条件是有人出资购买企业的股份。因此，有效益、有发展潜力的企业更适合进行改制。二是“分体剥离”，即将企业全部资产剥离出来，脱离母体，按照股份合作制的要求组建新企业。这类企业一般从事相对于母体企业来讲的非主营类业务，规模不大，整体分离后既有利于精干主体，又有利于企业自身发展。三是“切块剥离”，即对整体优势丧失，局部优势尚存的企业，着眼于有效资产的盘活，化整为零，划小核算单位，实行分块经营，或在合理承担相应债务的情况下，组建新的法人实体。
从实践来看，主要是劳动密集型、发展前景大体明朗的中小企业采用以上途径进行改制。这也表明，股份合作制适合于前述所归纳的四类企业。
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