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四通产权变革
四通的前总裁段永基说，四通的产权问题是一个他永远说不清楚、别人永远听不明白的问题。但就是这样一个困惑了四通十几年的产权问题，通过经理层融资收购设想，可能有了一个解决的办法。
１９８４年５月１６日，中国科学院７名科技人员辞职，挂靠在北京市海淀区四季青乡，办起了“四通新技术开发有限公司”，这是一家名为集体所有实为民办的企业。虽然四通成立后发展很快，但产权不清尤其是其中的个人产权不清的问题，却如鲠在喉，后来成为影响四通发展的顽症。四通多次下决心清晰产权，多次未果。１９９８年６月，经理层融资收购提上了议程。１９９８年底，发起职工持股会，并于２０００年５月６日正式创立，个人认购总额为５１００万元，其中核心管理层占有相当一部分股权。５月１３日，北京四通投资有限公司在海淀区工商局注册，职工持股会投资占５１％，四通集团投资４９００万元，占４９％。据推测，这家公司正是未来经理层融资收购行动的主体。四通投资公司将分期分批地扩股，逐步购买四通集团原有资产，而原四通集团产权模糊，资产将逐渐稀释。
大众公司职工持股计划透析
由东、西大众（即改名后的大众科创和大众交通）职工共同出资７０００万元创立的大众职工持股会，成立于１９９７年２月，有谁能想到，两年多后，竟能相对控股两家上市公司，控制的社会资产高达４４亿多元，控制比例高达６０多倍。
西大众和东大众分别于１９９２年８月和１９９３年３月上市，上市时总股本分别为８５９０万元和１４００万元。原来的股权构架是：西大众８５９０万元总股本中，国家股是第一大股东，持股５０９０万元，占５９．２１％，而在东大众１４００万元总股本中，西大众是第一大股东，持股５００万元，占３５．７１％，形成一条国家股控西大众、西大众再控东大众的纵向控股链。这一结构是出租车市场必须由国家控股的背景下形成的，虽然国家股东仅出资５０９０万元就通过东、西大众，控股３亿多社会资产，控制比例达１∶６，但这一股权结构对公司发展的制约也是显而易见的：每到增资配股，西大众第一大股东国家股没有资金，影响到东大众第一大股东西大众也没有资金；而在董事会和股东会上，绝对控股的国家股一锤定音，也使多元化投资主体形同虚设。再加上东大众和西大众都以出租车经营为主业，随着出租车市场日趋饱和，两家公司之间同业竞争的矛盾越来越突出，产业结构也亟须调整。
自１９９６年底党的十五大明确提出国有资本可逐步退出一般竞争性行业后，西大众总经理兼东大众董事长杨国平便同两家公司的董事会一起，构划产品结构和股权结构的重大调整。
三步操作，将“老子”“儿子”“孙子”倒了过来
大众公司的做法是：
第一步，先由东、西大众职工共同出资成立职工持股会。持股会章程决定，公司经理一级干部每人出资２０万元，中层干部每人出资１０万元，管理人员出资５万元，驾驶员按自愿原则１万～３万元不等，１９９７年２月，由东、西大众２８００余职工共同出资７０００万元组建的职工持股会成立了。但是，按我国现行法规，只有企业法人和社团法人，没有财团法人这个概念，如投资基金就不是法人，持股会不是法人，就很难从事各种经营活动。大众公司下面原有一家资本金１００万元的大众企业管理公司，杨国平便向有关部门申请，将该公司增资扩股至８４００万元，增资部分主要由持股会出资，持股会（由工会代章）占企管公司的股权比例达９５．７１％（按：８４００万元的９５．７１％，持股会可达８０００余万元，看来，杨国平是为以后加盟的骨干预留了股份———笔者）。
第二步，由企管公司出面受让原由西大众持有的东大众股权。由于东大众上市后股本扩张迅速，到１９９７年初，其总股本已由上市时的１４００万元扩至１２９４８万元，西大众持有的５００万元也迅速扩至４２９７万元，“大众企管”从西大众持有的３３．１９％东大众股权中，受让２０．０８％共２６００万股，每股转让价４．３元（当时净资产为３．５８元，高出２０％），共需资金１１１８０万元，企管公司既然是企业法人，自然可以向银行贷款，筹措股权款不成问题。与此同时，西大众还把５．０２％的股权转让给煤气公司，把２．０１％股权转让给下属的另一子公司，从而由第一大股东降为持股６．０８％的第三大股东。对企管公司来说，以资产经营为主业，除购买股权外还可以从事别的业务，到１９９８年初迅速发展成为净资产１亿多，总资产３亿元的一家规模不小的企业，职工们以１元一股认购的持股会股票净值已达１．２８元，一年多增值２８％；１９９８年８月东大众配股后，其在东大众持有的股票净值又增至２亿多元。
第三步，让东大众持有西大众的股份。如果说，两年前，大众企管公司购买２６００万股东大众股权，还花了１亿多资金，迄今杨国平正在运作的１．４亿股股权，却只花了３０００多万现金。其做法是，经证监会批准，西大众向东大众定向发行法人股１．４亿股，每股价格３．３２元，共４．６５亿元，东大众以１０００辆营运车辆和两家交运公司的股权折价４．２７亿元认购，差额３７００余万元以现金补足。用资产认股，资金问题解决了，产业重组也实施了，出租车等交通方面的业务逐渐向西大众归并，东大众逐渐转向以高科技为主业。定向增资实施后，西大众的总股本将由４２５８５万元增至５６５８５万元，东大众便成为占西大众２４．７４％的第一大股东，国家股东以２０．１％退居第二。也就是说，这一步实现后，东、西大众由原来国家股是“老子”，西大众是“儿子”，东大众是“孙子”，倒过来变为职工持股会是“老子”，东大众是“儿子”，西大众则成了“孙子”。东、西大众遂成为由持股会控股、包括国家股在内多元化主体共同投资、职工当家作主的股票上市公司。
持股会的内部转让变现设计
在持股会内部，股票不能抛售，但并非不能转让变现。其做法是，每年年初，企管公司年报审计完毕，出让者均按上年净资产价格转让给持股会，持股会再以此价格转让给想购进的职工。由于持股会股票净值年增长都在２０％左右，再加上每年都有许多新员工加盟，两年来总是卖少买多，于是只好“摇号”。大众公司明确规定，各级管理人员均需持有相应股份，若转让后不再持有股份，即视为自动离职。只有到退休时或离职时才可转让变现。
存在的法律问题
但是，由企管公司出面的大众职工持股会在运作中也存在问题：在购进东大众股权时，企管公司净资产才１亿多元，但购股款就花了１．１亿多元，大大超过《公司法》规定的对外投资不得超过净资产５０％的规定，怎么办？对此，杨国平认为，企管公司主要投资就是东大众股权，并不是毫不相干的“分散投资”，投资是安全的；而实际上要求修改公司法这一规定的呼声也不低。
宝钢“东软”职工持股会
宝钢东软信息产业有限公司（以下简称公司）由东北大学软件中心、上海宝山钢铁（集团）公司、宝钢东软信息产业有限公司职工持股会共同组建，主要从事软件关键技术研究、开发的高科技企业。公司注册资本４８０００万元，现拥有１８００名员工，控股沈阳东大阿派软件股份有限公司（１９９６年在上海证券交易所上市，以下简称上市公司）、沈阳东东系统集成有限公司两家软件企业。
人是最宝贵的资产，这是对软件产业组织和管理的基本要求，也是软件企业本身所追求的理想状态。从１９９６年起，宝钢东软信息产业有限公司开始探索建立一套有效的、将员工的智慧转化为公司资本的新型激励和约束机制。１９９９年９月，公司推出了职工持股计划方案。这一方案的具体特点是：１．以经批准设立的职工持股会为组织依托。公司根据１９９８年５月沈阳市颁布的《沈阳市企业设立职工持股会的试点办法》，首先经沈阳市总工会批准，设立了社团法人———宝钢东软信息产业有限公司工会委员会，随后经沈阳市职工持股管理委员会批准设立了职工持股会，职工持股会的地位为工会下属的从事职工持股管理，代表持股员工行使股东权利，并以工会社团法人名义承担责任的组织，为职工持股计划的执行和管理机构。２．股份来源：由三家股东出让的股份作为实施职工持股计划的股份来源，总额占宝钢东软总股份的２１％，共计１００８０万股。３．参加计划员工范围：宝钢东软及控股企业的正式员工。４．股份分配：根据员工对公司的贡献程度制定具体标准进行股份分配。５．行权期限：设置了３年、５年两种持有期限和权利实现方式不同的股份类别。６．行权价格：以经评估的、由国资部门确认的上一年度每股净资产为基础确定。
根据我国《公司法》第六条规定：公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理机制。职工持股会的设立和职工持股的实施正是对建立这样一种机制而进行的有效的探索和实践。但由于国内缺少具体的法律、法规对这种方式进行规范，甚至存在难以逾越的法律障碍，因此，需要国家有关部门尽早制定有关法律、法规，可以选择一些企业进行这方面的试点工作，使职工持股成为改善企业法人治理结构、促进企业发展的助推器。
实达员工股的变动情况
早在８０年代中后期，实达员工就持有本公司的股份，现在我们将员工持股方面的有关情况简单作个总结。股份变动概况
１．从１９８８年到１９９２年的创业初期，员工持股稳步增长，其间法人股东进出频繁，但是由于员工个人持股，以及第一大股东的大力支持，公司得以不受影响，并迅速成长。
２．１９９３年，公司转增股本，同时，两个法人股东将所持有的８％的股权转让给员工，使员工个人持股达到３８％，以奖励员工对公司成长的贡献。
３．１９９３年下半年，公司开始依据《股份有限公司规范意见》进行整改，并由此产生公司分裂，大部分员工股退出，员工个人持股到１９９４年只剩下３．５％，但由于第一大股东的支持，承接了大部分的退股，使得公司的经营并未受到退股的影响。
４．１９９４年底，第一大股东将原承接的员工个人股中的一部分转让给公司工会，再同公司工会视各种情况划分给新进员工购买，以使新员工也能通过工会持有公司股份，这样一种新的员工持股方式———工会股出现，并由此对实达产生新的激励，实达也因此从１９９４年开始进入一个新的发展时期。
５．１９９５年５月，公司吸收合并福建省计算机外部设备厂，因总股本扩张的原因，员工个人股的比例进一步下降，工会股的比例也有所下降。
６．１９９６年７月，公司向社会公开发行新股，员工个人股中的２５５．５万股同时挂牌上市（其余５０万股，在上市半年后上市），员工个人股的比例加剧下降，同时，第一大股东会同其他法人股东，再次向公司工会转让股份，使工会股的比例迅速上扬，并成为公司的第二大股东。
７．１９９７年１月，公司剩余职工股上市，这样，曾经为实达成长作过巨大贡献的员工个人股退出实达的历史舞台。由于１９９７、１９９９年的两次配股，公司工会均放弃配股，致使工会股的比例持续下调。
经验：
１．在实达高速成长的历史中，实达员工直接持股是一个举足轻重的因素；
２．员工直接持股能够有效发挥作用，但还必须有公司其他股东，主要是第一大股东的支持。
３．工会持股方式是实达解决新进员工持股问题的又一创造性举措，全国性的职工持股改革到１９９８年才开始试点。
问题：
１．实达在１９９４年创造工会持股新思路时，其实在很大程度上受到当时政策的影响，包括发行额度，公开发行的比例，但重要的原因是，直到现在，还对内部职工持股的比例作出严格限制的政策，因此，有必要对员工持股比例的限制作新的检讨。
２．工会持股的效用不如员工直接持股，其内在原因是由于工会股属法人股，不具流通性。由于不具流通性，影响了员工继续购买的积极性，也影响了工会配股的能力，因此在两次配股中，工会均放弃了配股权，致使工会股的比例下降，这样在股东大会上，代表员工利益的工会代表的意见便不容易为股东大会所采纳，对员工的积极性产生负面影响，影响了公司的经营能力，最终影响了股东的利益。工会股的不流通性也使得公司无法有新的股份来激励新的员工。
建议：
１．放宽对员工直接持股的限制。
２．允许工会股依据一定条件及一定程序逐步上市流通。
３．允许公司保持一定库存股，以购股权的方式激励新的员工。
４．尽早对经理期权制度作出安排。
５．在引导大股东向经理层及内部员工出让股份方面作出制度性的安排，如该部分出让的股份，在若干条件下即可上市流通，这样也可部分解决法人股的流通问题。
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