欺诈上市过程中的财务造假与防范——以万福生科为例，本文主要内容关键词为：为例论文,过程中论文,财务论文,万福生论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
经过20多年的发展，我国构建了资本市场的基本框架。20世纪90年代初推出主板股票交易市场，2004年成立中小板股票交易市场，2009年成立创业板股票交易市场，我国形成了多层次资本交易市场。但是，由于相关机制的不够成熟，我国资本市场还存在较多问题，上市公司违规经营与财务造假时有发生。随着企业上市竞争的加剧，一些不符合要求的企业为实现上市，走上欺诈上市的“捷径”。2009年云南绿大地欺诈上市被立案调查，成为中小板欺诈上市第一案；2013年万福生科欺诈上市被证监会立案调查，成为创业板欺诈上市第一案。欺诈上市行为不仅扰乱了我国资本市场的发展秩序，也将影响到我国有限资源的合理配置。为了促进我国资本市场的健康发展，本文以万福生科欺诈上市为例，着重分析万福生科上市前后的造假手段以及监督机构应该关注的审计重点，以识别欺诈上市公司的财务黑幕，实现从源头上控制欺诈上市行为的发生。
一、案例分析
(一)案例简介
万福生科前身系2003年5月成立的湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司，成立时注册资本300万元，分别由龚永福和杨荣华以实物资产各出资150万元，其经营范围变更为：收购、仓储、销售粮食；加工、销售大米、饲料；淀粉、淀粉糖、糖果、饼干、豆奶粉；生产销售稻壳活性炭、油脂。2009年，湘鲁万福以2009年9月30日为基准日，采用整体变更方式设立万福生科(湖南)农业开发股份有限公司，注册资本5000万元，股份总数5000万股。2011年经中国证券监督管理委员会证监许可，公司向社会公开发行人民币普通股1.7亿股，每股面值为人民币1元，并于2011年9月27日在创业板上市，股票简称“万福生科”。2012年湖南证监局在一次例行检查中发现万福生科2012年半年报存在造假行为，在2012年半年度报告中，该公司虚增营业收入1.88亿元，虚增营业成本1.46亿元、虚增净利润4023.16万元，导致该公司2012年上半年财务报告盈亏方向发生变化。由于案情严重，万福生科被湖南省证监局立案调查，随着调查的深入，万福生科欺诈上市的整个过程浮出水面。万福生科2013年3月2日发布公告称，经公司自查发现2008年至2011年定期报告财务数据存在虚假记载，2008～2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。据万福生科招股说明书及2011年年报，2008～2011年，该公司净利润分别是2565.82万元、3956.39万元、5555.4万元和6026.86万元，四年内净利润总数为1.81亿元，其中1.6亿元为虚构净利润，实际上四年合计净利润数只有2000万元左右，近九成为造假所得。
(二)案例分析
企业作为一个自负盈亏的法人，其存在的合理目的是通过向消费者提供合格的产品或服务，以获取经营收益，实现企业价值最大化。随着市场竞争的加剧，企业为了获得更多的经济资源，一些企业通过财务造假等非法手段进行欺诈性经营，而上市作为企业获取货币资源与声誉资源的有效捷径，成为企业进行财务造假的直接目的。实际中由于企业经营范围与规模等实际情况的不一样，造假方式也存在较大差别。本文首先分析万福生科欺诈上市的会计造假方式，以期为识别、防范欺诈上市行为提供一些有益探索。
1.造假方式
任何企业进行财务造假都需要采取一定的造假方式，实际中企业进行财务造假的方式千差万别，但从宏观角度分析企业造假的方式主要从资产负债表与利润表着手，虚增资产与利润成为企业财务造假的最原始的切入点。在资产负债表方面，一般通过各种虚增资产、减少负债的方式，以提高公司的净资产；而在利润表上则通过虚增收入、减少费用的方式虚增净利润。企业通过一系列的财务造假，最终将“满足”《公司法》与《证券法》中关于上市的财务指标要求，从而顺利实现上市目的。根据调查发现，万福生科在2008年至2011年间，通过编制虚假销售合同与进入库单据，累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。由于资产负债表与利润表的联动对应关系，为了消化虚增的收入，万福生科以在建工程为“溶化池”，通过一系列的会计处理把虚增的收入转移到在建工程科目，因而资产类中的在建工程对应虚增1.6亿元左右。
在实际中，企业虚增收入的对应科目通常为应收账款等往来科目，即收入的增加将带来应收账款的增加。因而在长期的实践中，监督、审计人员判断企业有无虚增收入的着眼点为应收账款的异常性。为了提高企业造假的反侦察能力与造假的隐蔽性，万福生科并非单纯地通过应收账款科目进行收入造假，而是通过银行存款、应收账款、预付账款以及在建工程等多个科目进行集体性财务虚构，这样不仅延伸了造假的深度，在一定程度上也提高了审计人员发现造假的难度与成本。本案中万福生科整个造假过程可以分为收入确认、收入转移与收入消化三个阶段：收入确认阶段的主要会计账务处理为，借记现金或银行存款，贷记业务收入，从而直接避开应收账款科目；转移阶段的主要会计账务处理为，借记预付账款，贷记银行存款或现金，从而以采购资料、工程物资为由，合理地把应该在应收账款科目中反映的内容转移到预付账款；消化阶段的会计账务处理为，借记在建工程，贷记预付账款。通过一连串的会计账务处理，最终巧妙地把虚增的收入计入到在建工程项目。万福生科作为一个发展速度比较快的企业，工程目标建设本身较多，因而把收入计入在建工程具有实际中的合理性，而且也更具有隐蔽性与长期性。同时在建工程在没有转入固定资产之前不需要进行折旧摊销，这可以避免因记录应收账款而产生坏账损益问题。从整个造假流程分析可以发现，把收入转移到在建工程具有多重会计效应。
2.造假特点
从案情分析中发现，万福生科的造假行为具有较强的系统性与隐蔽性，造假系一条龙工程，其涉及面较为广泛，不仅有内部高管、财务人员的专业配合，也有外部客户、会计师事务所等中介机构的密切协作，对整个造假流程具有较为完善的控制。为了更加全面防范与识别公司财务造假行为，监督、审计人员需要从企业、客户宏观层面以及企业账务处理微观层次进行把握，了解企业财务造假的特点，从而不被企业具体而繁琐的“造假假象”所迷惑。本案中万福生科为了虚增收入，主要通过自己控制、设立以及客户提供的账户进行收入的虚构(在调查中发现，万福生科用以造假的个人银行账户达300多个)。通过精心谋划万福生科的绝大部分资金通常在不同账户进行倒账，以掩盖虚构收入的真相，加上伪造相关原始、记账凭证等一系列会计资料，使得万福生科的造假行为较为逼真，审计监督人员因此很难从形式上发现其造假行为。具体的造假特点如图1所示，从图中可以发现，万福生科的财务造假活动基本上可以分为两个循环：第一为收入确认与收入资金流入循环，通过对外卖出商品与收取资金，实现销售收入的非法虚增；第二为收入消化与收入资金流出循环，对外购买工程物资与支付货款，实现收入的隐蔽转移与虚构销售资金的返还。通过两个循环之间的转换最终实现销售收入的“合理”虚增。
图1 万福生科造假特点流程图
二、风险识别与防范
财务造假作为影响资本市场健康发展的一颗毒瘤，自资本市场产生以来一直如影随形，而货币资本的稀缺性与财务造假效益成本的不对称性，进一步增强了企业进行财务造假的动机。由于我国目前还处于资本市场逐步完善的历史时期，各项制度不够完善以及国家机关监督力度的有限性，使得我国目前阶段处于财务造假的多发期。企业欺诈上市财务造假虽然具有较强的隐蔽性与系统性，但由于数据的虚假性从而必然存在识别造假的突破口。通过分析万福生科的欺诈上市财务造假方式与特点，可以采取以下措施来识别与防范欺诈上市行为的发生。
(一)关注企业上市前三年财务状况
为了规范资本市场的健康发展，根据我国证券法相关规定，企业上市前三年财务状况需要满足一系列的财务指标要求。而某些财务指标不达标的公司为了实现上市目的，将以上市要求进行反向财务造假。欺诈上市与一般公司财务造假存在较大不同，为了实现上市其财务数据一般会根据证券法的要求进行人为的虚构，使得企业上市前三年财务数据一般会比较平稳且满足证券法的相关规定。因而监督、审计人员在进行审计时首先应该关注公司上市前三年的主要财务指标，以及与同行业其他企业进行对比分析，以发现企业造假的线索与切入点。万福生科于2011年9月上市，因此可以对其2010、2009及2008年主要财务数据进行分析。从表1中可以看出，万福生科上市前三年毛利率与净利率较为平稳，变动幅度控制在1％左右，而营业收入从2008年2.28亿增长到2010年的4.34亿，这满足证券法对公司连续盈利与稳步增长的预期要求。同行业企业天康生物在2008～2010年的毛利率与净利率变动较大(见表2)，毛利率由2008年的21.57％下降到2010年的16.99％，远低于万福生科23％左右的毛利率水平。天康生物作为同行业中具有代表性的企业，其上市时间为2007年，比万福生科提前上市近4年，按常理而言其发展速度应该比万福生科较为平稳快速。因而对于显得过于完美的万福生科财务数据，监督、审计人员在审核时，应该保持应有的职业谨慎性以及合理的怀疑，在必要时实施进一步实质性审核。
(二)关注往来款项波动情况
由于会计科目之间的对应性关系，虚增销售收入的财务造假一般会涉及往来款项等货币性资产。万福生科与以往单独利用应收账款进行虚增收入的财务造假方式相比，使用造假方式更加“巧妙”，既有应收类科目，也有预付类科目，因而造假显得比较隐蔽，但其逻辑起点与归宿是一致的，最终都希望通过一定的账务处理，消化虚增的收入。本例中万福生科为了消化虚增的销售收入，通过预付账款这个中介科目进行中转，根据万福生科对外公布的财务报告显示，截至2012年6月底，万福生科在建工程虚增8036万，预付款项虚增4469万，通过预付账款科目把虚增收入转嫁到在建工程，同时其应收账款由2010年的809万增长到2011年的3699万，其他应收款由2010年58.0万增长到2011年346万。由于往来款项科目的特殊性与敏感性，在实际中对于波动幅度较大的往来科目，监督、审计人员应该引起足够的重视与怀疑，确保审计风险控制在合理水平。
(三)扩大往来款项的函证范围
函证是审计活动中验证往来科目与银行存款存在、真实与否的重要方法，作为一种获取外部凭证的有效方式，函证所获取的审计证据与审计客户自身提供的审计证据相比更加充分、客观。然而实际中审计人员在对客户往来款项进行函证时，在使用目标与范围方面存在较大的狭隘性，为了减少审计费用或提高“审计效率”，审计人员一般只对审计对象的余额进行函证，而对该科目的历史交易记录较少进行函证，这种只关注结果而不注重过程的函证目标定位，在一定程度上为某些公司虚增收入开辟了一条绿色通道。本案中万福生科在客户不知情的情况下，在保证自身账户余额与客户余额相一致的前提下，通过销售合同与销售单据的造假虚构交易事项，实现收入虚增。根据证监会的调查结果发现，2008～2011年间万福生科累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右，其中大部分为万福生科单方向的收入虚增。为了提高审计人员发现企业财务造假的能力，减少企业通过利用函证缺陷进行收入造假的行为，在实际业务中，监督、审计人员不仅需要对往来款项余额的真实性进行函证，而且还应该对该科目的历史交易记录进行函证。由于在实际中客户可以通过伪造原始凭证等单方向的方式虚构交易收入，因而审计人员不可停留在抽查凭证的原点上对交易事项进行简单的审计。在实务中通过对交易记录进行函证，在一定程度上可以有效降低企业造假的可能性与提高造假的难度。
(四)关注银行对账单
银行对账单作为审核人员从银行获取的审计证据，是记录与反映企业资金运作的重要凭证，其证明力比企业提供的内部证据更强。但实际中由于对账单存在无法提供交易客户名称等具体信息的缺陷，从而为企业利用银行对账单进行收入造假提供了外部条件。案例中万福生科为了虚构收入，通过利用自己控制以及客户提供的银行账户进行收入事项的虚构，达到销售收入的虚增，从而实现美化财务报表的目的。据证监会透露，在整个造假过程中万福生科动用了300余个账户，被调查的对象涉及数十个县乡镇，最终获得多达667卷证据材料。为了防范企业通过利用自己所控制的银行账户进行收入造假，实际中审计人员应该对资金来源方进行深入的跟踪调查，不仅需要保证对账单数值金额的准确性，还应进一步检查银行账户的开户人以及最终控制人信息，以保证交易事项的真实性，防止企业通过内部或关联交易虚构销售收入。同时为了防止企业通过与客户串通的方式进行销售造假，监督、审计人员需要关注银行对账单上资金的流入、流出情况，若发现企业在取得收入后的较短时期内，企业以各种名义直接或间接把资金返还给客户，则需要保持高度的警惕，为了降低审计风险与防止财务造假，需要实施进一步审计程序。
(五)现场检查
现场检查作为审计活动中获取审计资料最直接的方式，与其他审计方法相比具有较大的优越性。但实际中由于现场检查的费用较高，审计人员一般较少采用。本案中万福生科利用审计机构较少对销售客户进行现场检查的漏洞，在隐瞒客户的情况下私自虚构销售业务。在2012年的更正中报中，在万福生科前五大客户中，与湖南祁东佳美食品公司的销售收入虚增1415万，实际销售收入为223万；对中意糖果公司的销售收入虚增1342万，实际为119万；而湖南傻牛食品厂和怀化小丫食品公司直接从前五大客户名单中消失(在证监会要求更正财务报表之前属于万福生科的大客户)。但调查中发现，上述所谓的大客户基本上是个体户，其生产业务规模比较小，与万福生科的业务往来量也较少。因而中介、监督机构在审核期间若对客户进行现场检查询问，则万福生科的造假行为很难延续5年之久。根据我国注册会计师法相关规定，为了提高审计质量，审计、监督人员不能因审计费用的增加而减少必要的审计程序，在非常时期，其他审计方式往往无法实现现场检查的审计效果。对于交易数额较大、风险较高的交易事项，审计、监督人员应该采取现场检查的方式来获取必要的审计证据。
三、总结与启示
欺诈上市作为一种严重扰乱资本市场秩序的造假行为，其发生对个人、企业与社会都将产生深刻的负面影响。由于我国目前资本市场制度的不够完善与法律惩罚力度的不够严厉，现实中越来越多的公司走上了欺诈上市的不归之路。为了减少欺诈上市行为，促进我国资本市场的健康发展，不仅需要从外部出发，增强中介机构的独立性与审计监督人员的业务水平以及国家的宏观监控能力，同时也需要从企业内部着手，不断完善企业内部治理机制。公司治理结构是防范财务舞弊最基础的一道防线，尤其对一些民营背景的上市公司来说，如果没有适当制约机制，很容易出现实际控制人在董事会“一言堂”现象，将上市公司作为谋取私利的工具。只有同时从内外部入手才能实现从源头上控制企业欺诈上市发生的目标。
企业作为一个自负盈亏的法人，其存在的合理目的是通过向消费者提供合格的产品或服务，以获取经营收益，实现企业价值最大化。随着市场竞争的加剧，企业为了获得更多的经济资源，一些企业通过财务造假等非法手段进行欺诈性经营，而上市作为企业获取货币资源与声誉资源的有效捷径，成为企业进行财务造假的直接日的。
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