如何完善我国公司治理结构，本文主要内容关键词为：公司治理结构论文,我国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
作者说：企业股权分别由金融中介机构、基金组织、资产经营公司、企业法人、银行等组织机构持有。并在公司内部构造出一个所有者、经营者、生产者三者利益协调的新机制。使三者目标和利益在对立中取得了统一，公司治理结构框架得以确立。
一、改制中的我国公司治理结构
十四届三中全会提出建立现代企业制度以来，公司制改造工作在全国迅速展开。在改制后的企业中，虽然形式上都建立了公司制的治理结构，但是很多还是“新瓶装旧酒”，仍然按照旧体制的做法在操作和运行，治理结构在实质上没有多大改善。
据统计，100家现代企业制度试点中改为国有独资公司的占71%， 而改为多元投资主体的企业仅占24%（另有1户企业已解体，4户企业的改制方案还未确定）。面上已经改组为公司的国有企业，国有股份所占比重一般在65%以上。改制的最主要目的在于，通过建立现代企业制度，实现国家终极所有权与企业法人财产权的分离，确立企业的独立法人地位，转换企业经营机制。而在国有股占大头，政府社会经济管理职能与国有资产所有者职能尚未分开的情况下，政府部门作为国有股股东可以行使“一票否决权”来操纵企业的股东大会，也可通过所派出的国有股代表来控制企业的董事会乃至企业的生产经营活动，企业仍难摆脱受控地位，仍难实现真正的自主经营。即仍存在变相的政企不分。甚至于政府派出的国有股代表可以比改制前更加名正言顺地控制企业，形成“老板加婆婆”。
公司治理结构的不规范在组织机构上表现为走形式、摆样子，董事会形同虚设。实行公司制改组后，以厂长代董事长、以经理班子代董事会的现象极为普遍。许多公司制企业采取董事会和经理班子合二为一的做法，即董事会也是公司的经营班子，董事长兼任总经理，董事担任副总经理等职务。很多公司中，董事长（厂长或经理）同时也出任国有资产代表。企业主要领导集数权于一身，必然使公司的董事会成为名不符实的傀儡机构。公司内部缺乏完善的监督制衡机制。
因此，当前我国国有企业改组成的公司，其治理结构还很不规范，企业的运行方式难以摆脱旧体制下国有企业的弊端，离改制目标还有很大距离。对于如何继续深化公司制改造，普遍的思路是：按照政企分开的原则，国家成立一个专司国有资本所有权职能的委员会，即国资委。在国资委下面成立若干国有资产经营公司，具体行使出资者职能，充当被投资企业的代理股东。从而形成国资委——经营公司——企业（公司制）的三层体制。但是，这种思路存在一些问题。
首先，在经营公司的设立上，很容易在有关利益集团的压力下形成行政机关翻牌为经营公司或经营公司为行政机关所控制的局面。而这些行政机关变成经营公司后又不放弃其行政权力。这样，将会事实上强化行政干预并使之合法化。因此，经营公司有可能成为行政机关的变异。
其次，由于资本市场不发达，对经营公司的资产组合的实际价值很难有客观的评价，从而也就很难对经营公司的绩效有客观的评价。因此经营公司的经营者有可能更多地以牺牲国有资本所有者利益为代价，在经营活动中照顾自己和职工的利益，从而发生行为扭曲。
实际上，国有资产所有权从行政机关转给经营公司后，只是改变了代理人，而丝毫没有改变代理关系。有什么理由认为，这些新的代理机构比原来的政府机构更关心国有资产的保值增值，而不会出现以“产（资产）”谋私呢？
因此，这种国有资产经营公司要么可能成为“翻牌公司”，即换汤不换药的原行政机构的翻版，要么就也会成为一种“内部人控制”的公司。如何完善我国公司治理机构，需要进一步探讨。
二、症结
国有制实质上是全民财产的委托——代理制，即全体人民委托国家代行所有权职能，国家又委托其下属部门（各级行政机关或国有资产经营公司）承担代理所有者职能。而代理所有者行为不规范、不能够真正代表所有者利益则是企业治理结构难以运行的主要症结。代理所有者行为失范主要有以下原因：
1.剩余索取权与剩余控制权不统一。对代理所有者而言，他们所能占有的由于他们行使其监督权和控制权所能带来的“剩余索取”的份额是微乎其微的。虽然他们还可能有来自个人升迁、职业道德等方面的激励，但事实表明，这种激励是很不够的。剩余索取权和控制权的不统一使他们手中的监督权和控制权成为一种廉价的投票权，内部人只须花一定成本就可以收买这种廉价投票权，达到双方“合谋”侵占真正所有者利益的效果。
2.缺乏对代理所有者的有效约束。西方公司机构持股比例近年来有上升的趋势，这些机构持股者也是代理所有者，为什么他们能够克职尽责呢？从委托——代理的角度看，私人股资无论经过多少级代理，终究属于一个具体的私人所有。一旦这个私人资本所有者发现其代理人没有或不能很好地为其资本谋利益，他会而且能马上撤回代理人的资本代理权而使资本的整个代理体系瓦解。相比之下，作为我国国有资产真正所有者的全体国民对其代理所有者无法进行选择、监督和奖惩。代理所有者不受最终所有者的有效约束，是其行为失范的主要原因。
代理所有者行为失范的后果是：他们既有可能去随意干预企业经营决策（如果不顺眼的话），侵犯企业经营权；又有可能与经营者“合谋”损害真正所有者的利益，侵犯所有权。企业改革中存在的国有资产流失与企业难以自主经营的矛盾、所有权与经营权“二元侵权”的矛盾即由此而来。
造成我国公司治理结构运行困难还有其他一些原因，如企业竞争条件不平等造成的评价、监督上的困难；缺乏经理市场等等。但是，只要能够解决代理所有者行为失范问题，当他真正具有了维护国有资产保值增值的动机时，他自然会去寻找和设计各种机制以有效监督、约束和激励经营者，正确处理所有权与经营权的关系，合理营造公司治理结构。
三、重塑代理所有者
国有资产不可能量化到个人，由个人去直接经营。私有化不仅不符合政治要求，而且由于私人股东能力有限，存在“搭便车”心理及股市的不健全等因素，私人股东难以积极参与公司治理，只能使内部人更加失控，造成经济混乱。这也不符合个人持股比例逐渐下降的国际趋势。治理我国公司治理结构的唯一出路在于：构造行为合理，不是“老板”胜似“老板”的代理所有者。同时，完善公司治理结构还应当与解决企业现实困难结合起来。思路有以下几种：
1.发展各种民有金融中介机构，引入民有资本。由于直接融资市场不发达，目前绝大部分民有资金以储蓄存款的形式进入少数几家专业银行，再主要以信用贷款的形式从银行流入企业，在企业的资产负债表上表现为负债。居民储蓄持续上升，企业资产负债率也越来越高。由此给我们以启发：如果居民资金能够从债权转为股权，一方面可以解决企业高负债问题，另一方面又能通过引入民有资本所有权来完善公司治理结构。居民个人直接向企业大量投资并不合适，因此需要借助于各种中介机构，如信托公司、保险公司等等，由这些中介机构通过一定方式向社会广泛吸纳闲散资金，然后再向企业进行股权式投资，成为机构持股者。目前各种中介构机已经有了初步的发展，现实中已具备能够承担起有关业务操作的人力资源。
2.存量分解。指在现有国有资产存量中划出一定比例，分别转归各类基金组织，由这些组织持股经营。长期以来，国有企业职工以低工资、低福利的待遇，为国家创造了大量利润，国家并没有对职工进行相应的补尝，而是将这部分收益用于铺设新摊子，形成新的国有资产，从而导致国有企业不得不以挤占企业经营性生产资金的方式，建立了各种非经营性的事业，承担起政府和社会的职能。因此，现在我们要解决企业办社会负担问题，理所当然应当从现有国有资产存量中划出一部分来，转归各类基金组织，而原来由企业承担的各项社会职能则转由基金组织承担。这样，就把剥离企业办社会负担与企业转机建制，完善公司治理结构结合起来。这些基金组织包括养老基金、失业基金、医疗基金、住房基金及其他各类保险基金。
3.对国有资产实行分级所有。现行的国家统一所有、政府分级监管的体制，好处是中央对国有资产有较大的权力，但也存在着产权关系不清晰，不利于发挥地方政府积极性等缺陷。为了适应国有企业股份制改造的新形势，应该承认地方政府的所有权，根据谁投资、谁管理和谁受益的原则来确定国有资产的归属问题。这样有利于明晰产权，解决企业的所有者缺位问题，可以在不改变公有制性质的前提下，形成成百上千个投资主体，有利于企业所有者主体的多元化。为了维护中央权威，可以让中央政府保持最终控制权，在出现非常情况时行使。对此可通过立法加以限定。各级政府建立资产经营公司，对企业进行持股经营。由于归属于各级不同政府的资产经营公司利益的独立性，他们相互之间展开竞争、参股，有利于企业股权的多元化和自身行为的规范化。
4.发展企业间相互投资。当前在我国经济中已经涌现出一批优秀企业，他们在竞争中发展壮大、脱颖而出，其中既有国有企业，更有大量的非国有企业。这些企业经过发展积累，已经具备了对外投资能力。因此，我们可以考虑利用这些企业来推进公司制改造，积极引导他们对外投资。法人股东对投资收益的密切关注形成对企业经营的有效监督，从而可以改善被投资企业治理结构，随着更多的国有企业机制的完善，他们之间就可以开展相互投资活动，从而实现股权的多元化。
5.发挥银行的作用。目前尽管银行的债权在企业总资产中占到70%左右，但是银行作为企业最大的债权人事实上却不具有充分的相机治理的权利。这主要是因为银行商业化步履艰难，不具备充分的动力去监控企业，也不具备监控的资源。要发挥银行在公司治理结构中的积极作用，关键是加快银行改革，促进银行商业化。商业化以后的银行作为企业的重要债权人，将具有充分的动机参与公司治理，而且由于银行与企业财务往来密切，使得银行更具有监控优势。对于是否允许银行持股也可以考虑。但是，这个商业化过程可能需要较长时间，眼前的办法是把银行对企业的债权向其他金融中介机构部分转移，由这些中介机构承担起企业对银行的债务，同时对企业进行持股经营，积极参与企业治理。另一方面，这些中介机构对银行构成竞争，从而有可能加速银行的商业化。
通过上述几种途径改造后，企业的股权分别由金融中介机构、基金组织、资产经营公司、企业法人、银行等组织机构持有。改造后的这些股东，其行为更具规范性，从而为公司治理结构的完善奠定基础。同时，这些思路还可以解决当前企业面临的一系列现实困难。
四、经营者与生产者改革
出资者行为的规范化是公司治理结构的基础和关键、而公司治理结构的主要内容则是出资者如何实现对内部人控制与激励问题，也即出资者、经营者、生产者等利益主体之间的权利安排与制衡问题。
1.经营者。
随着企业规模的扩大和市场经济的发展，企业的管理活动日益复杂化、专业化、经营者对企业的重要性日益增加。然而，在传统体制下及当前的改制过程中，由于多种原因造成了经营者行为的扭曲，在企业发展中未能发挥出应有的作用。如何对经营者进行有效的激励与约束，是公司治理结构改革的重要环节。
（1）对经营者的激励，应当以物质激励方式为主、 兼顾其他方式。经营者的劳动是一种复杂的创造性的劳动，成功的企业家理应获取较高的报酬。目前存在着两种情况，即平均主义与不合理的高收入并存：经营者的显性收入比一般员工高不了多少，一部分经营者“严于律己”，实际收入不高；另一方面，部分经营者的隐性收入及“黑色收入”难以估算，成为产生腐败的基础，造成不良社会影响。因此，必须改革经营者收入制度，一方面实行经营者收入货币化、公开化；另一方面大幅度提高其收入水平，并使其收入与经营绩效挂钩。收入应当分为基本工资和风险收益两部分，合理确定两部分比例。可以实行年薪制，还可采用股票期权方式。根据现代企业契约理论，最优的制度安排是经理与股东之间的剩余分享制，因此，应赋予经理一定比例的剩余索取权以激励其控制权的正确运用。另外，对经营者的激励还可采用非物质激励方式，如社会地位、荣誉等等。
（2）对经营者的约束。在我们的目标模式中， 各机构持股者或债权人将积极参与对经营者的选择、聘任、评价和监督，一旦发现经营者有能力缺陷或机会主义行为，会马上采取措施进行干预直至解聘经营者。在股份较小时则可采取“用脚投票”方式。当然，这需要一些条件，为此应采取以下措施：（1）培育经理市场；（2）发展资本市场； （3）建立公平竞争的产品市场；（4）完善对经营者的评价方法。 除了来自所有者的约束外，还可以通过提高经营者的文化道德修养，加强其自我约束能力；可以发挥职工对经营者的监督约束作用；还有来自政府部门、社会公众、消费者的监督等。
2.生产者。
职工参与企业管理与决策已成为世界性的潮流，这是现代生产力发展的自身要求。社会主义制度下更应重视职工的地位和作用。当前我国企业中职工的现状是：一方面过分强调职工的主人翁地位，企业没有自主用工权；另一方面主人翁的积极性日益降低。笔者认为，劳动者的主人翁地位体现在劳动者整体上，而在企业内部，他们作为独立的劳动者个体或局部，则不是主人，只是生产者，不具有就业、工资、福利等方面的天然特权，是可以失业的。公司制作为资本主权型企业，不会因为社会主义的建立而改变。因此，在公司治理结构的建立过程中，我们应当坚持资本主权；同时，发挥民主管理，职工参与的积极作用，最大限度调动生产者积极性。可以采取以下措施：（1）发展劳动力市场， 改革劳动用工制度。企业自主用工，生产者自主择业；（2 ）改革工资制度。实行各种收入货币化，拉开工资差距，加大奖金比例，真正实行多劳多得。可以考虑让职工分享部分利润，以充分调动其积极性。（3 ）职工代表进入董事会、监事会，实行民主管理，但以不损害出资者权益为限。（4）塑造企业文化，加强凝聚力。
经过上述步骤，在公司内部构造出一个所有者、经营者、生产者三者利益协调的新机制：出资者提供资本，选择并监督经营者，获取利润；经营者提供经营才能、确保资产保值增值，监督管理生产者并索取部分剩余；生产者则提供劳动力，创造财富并领取工资。三者目标和利益在对立中取得了统一，公司治理结构框架得以确立。
五、如何发挥国有经济的主导作用、公有经济的主体作用
本文设计的公司治理结构目标框架并不影响国有经济的主导作用和公有经济的主体作用的发挥。
首先，各种金融中介机构、基金组织原则上是一种合作性质的集体经济，从社会性质看，这是公有经济。加上银行、国有资产经营公司等，可以肯定公有经济的主体地位将毫不动摇。
其次，对怎样发挥国有经济的主导作用应当重新认识。国有经济的主导作用主要表现在两方面：（1）弥补市场失灵， 服务于社会稳定经济。国有经济应当在以下领域垄断经营：关系国家命运和经济命脉的领域，关系人民群众生活和社会安定的一些行业，重要的能源，原材料领域，高新技术领域以及民间资本难以进入的一些领域。（2 ）调整结构、指导经济的功能。经济结构、产业和产品结构的调整是一项经常性工作，单纯依靠市场手段容易发生波动，经常会出现一些领域投资过旺、另一些领域无人问津的现象。国家可以根据宏观战略意图，通过对薄弱环节直接投资并从过剩领域退出，较快实现结构调整，指导国民经济发展。实际上，本篇论文所讨论的公司治理结构改革主要是针对大批竞争性行业的。在这里，国有经济（国有资产经营公司）一方面可以积极参与竞争，通过资本运营提高收益，另一方面可以通过产权交易盘活国有资产存量，实现国有经济结构调整。
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