论转轨国家国有商业银行改制后的公司治理模式，本文主要内容关键词为：公司治理论文,国有商业银行论文,模式论文,国家论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
基金项目：教育部人文社会科学重点研究基地重大项目(06JD790017)
一、匈牙利、波兰和捷克国有商业银行改制后的公司治理模式
(一)匈牙利银行的公司治理模式
2004年，布达佩斯证券交易所公布了《公司治理建议》，其中明确规定董事会应以公司利益为重并最大限度地维护股东和其他利益相关者的利益。董事会的职责还包括：制定公司的发展战略、监督管理层的表现；制定并执行管理层的薪酬策略；制定风险管理原则和内部控制机制；确保公司治理的持续有效等等。此外，公司章程中应明确划分董事会主席与首席执行官(CEO)的权责范围，不主张董事会主席兼任首席执行官。监事会则代表股东监督董事会与经理层履行其职责，监事会成员应当是完全独立的，不应与公司有任何利益关系，但员工代表除外。目前从匈牙利国内各大银行的治理模式来看，基本符合上述要求。
OTP银行是匈牙利国内第一大银行，在匈牙利银行业中具有举足轻重的地位。目前其资产总额占匈牙利全国银行总资产的19.4%，吸收了国内34.7%的居民存款，并几乎垄断了国内的零售银行业务。其私有化改革始于1995年，此后该行不断向国外投资者出售股权。目前该行的股权结构如下：国内投资者的股权比例为25%，其中管理层和员工持股2.3%，机构投资者持股6.9%，国内其他投资者持股15.8%；国外投资者持股75%。虽然国外投资者的股份占绝对多数，但其股权很分散，没有能够相对控股的战略投资者。其公司治理机构由股东大会、董事会和监事会组成。董事会为常设执行机构，共14名成员，全部为匈牙利人，其中包括7名执行董事和4名独立董事，任期均为5年，负责银行的总体规划和战略决策。董事会之下不再设其他的委员会。监事会共5名成员，其中3名独立成员，任期为3年，负责监督银行的日常经营管理。监事会下设一个独立的内部审计机构，负责制定年度审计计划(需报监事会和董事会批准)；审计银行的风险管理状况、内部控制机制和公司治理情况；撰写独立的内部审计报告并上报监事会。由于股权结构较为分散，该行存在一定程度的内部人控制问题。如董事会中7名执行董事均为银行高级管理人员(副CEO)，现任董事会主席Sandor Csanyi兼任银行首席执行官。
除OTP银行之外，匈牙利其他的商业银行基本上均由外资银行绝对控股，因而股权结构都较为集中。从公司治理机构的设置上来看，各行均设有董事会和监事会，实行双层管理体制，只是二者在公司治理中的作用在各行之间略有差异。但从总体上看，匈牙利银行业的公司治理模式仍以股东监控型为主(见表1)。
(二)波兰银行的公司治理模式
目前，PKO BP银行是波兰第二大商业银行，也是波兰最大的国有商业银行。该行占有国内银行市场份额的16%，在全国拥有1250多家分行和2500多家代理处，经营网络覆盖全国。目前该行由波兰财政部绝对控股，财政部代表国家行使大股东的权利。与波兰国内其他的银行相比，PKO BP银行的私有化进程较为缓慢，而且政府始终保持着对该银行的绝对控制。整个20世纪90年代，该行始终保持高度的国有化。2000年，该行改制为由波兰财政部绝对控股的股份公司；2004年11月，在华沙证券交易所挂牌交易，成为波兰第一家在国内资本市场上市的国有商业银行。该银行的公司治理机构包括股东大会、监事会和管理委员会(不设董事会)。根据该银行章程的规定，股东大会直接选举监事会成员，监事会由6—11名成员组成，任期3年，负责审核由管理委员会制定的银行发展战略和年度财务预算，并指定一家外部审计机构审计本行的财务报表。监事会对管理委员会行使监督权和任免权，在特殊情况下，监事会可代替管理委员会行使管理权，最长可达3个月。管理委员会由3—8名成员组成，任期3年，负责银行的运营及日常事务。管理委员会下设一个内部审计小组，负责银行内部的功能审计与机构审计，该内部审计小组直接对管理委员会负责。
波兰其他商业银行的公司治理模式与该银行基本相同。只不过除PKO BP之外，其他的银行基本上均由外资绝对控股，因此从整体上看，波兰银行部门的股权结构较为集中(见表2)。但波兰银行部门的公司治理模式却较为特殊，这主要表现在：第一，虽然股权结构较为集中，但仍然实行市场监控型治理模式下的单层管理体制。所不同的是股东大会直接选举监事会成员，不再设董事会，由监事会代替董事会行使相关职能；第二，实行内、外部审计相结合的风险控制体制(分别由管理委员会和监事会负责)，以确保银行运行的稳健、高效(以PKO BP银行最为典型)。这种公司治理模式在一定程度上吸收了两种公司治理模式的优点，可谓独具特色。
(三)捷克银行的公司治理模式
捷克银行一直实行较为典型的股东监控型治理模式下的双层管理体制。2004年5月捷克加入欧盟以后，捷克证券委员会按照OECD国家的公司治理原则对原有的治理模式进行了一定的修正。在捷克证券委员会公布的《基于OECD标准的公司治理准则(2004)》(简称《2004准则》)中，保留了以董事会和监事会为主体的双层管理体制，并建议单独设立审计委员会、提名委员会和薪酬委员会以辅助公司治理。该准则还强调了外部审计和保护小股东利益的重要性。该准则出台后，捷克各大银行纷纷调整了各自的公司治理模式。CSOB是捷克最大的商业银行，其资产总额占捷克国内银行总资产的1/4左右。目前该银行由比利时的KBC集团控股。该行设有监事会和董事会，监事会由9名成员组成，其中有3名员工代表。监事会下设审计委员会和薪酬委员会，分别负责内部审计和制定与执行薪酬标准。此外，监事会还负责指定一家外部审计机构，与审计委员会共同负责审计银行的财务状况，并直接对监事会负责。董事会则制定和执行银行的发展战略并负责银行的日常管理，同时受监事会的监督。Komeróní banka是捷克第三大银行，目前由法国的Société Générale集团控股。在该银行的章程中，除赋予监事会以监督和任免董事会成员的权力外，还规定监事会有权在特殊时刻要求召开股东大会商讨涉及银行发展的重大问题，并代表银行处理相关事务。监事会下设提名与人事委员会和审计委员会。董事会由5名成员组成，负责银行的总体运营，每名成员须经提名与人事委员会提名并经监事会绝对多数通过方可就任，任期为4年。其他方面内容与上述两家银行基本相似(见表3)。总之，目前捷克银行实行的是股东监控型的公司治理模式。
二、影响转轨国家国有商业银行改制后公司治理模式的主要因素
从上述分析中可以看出，目前匈牙利、波兰和捷克三国银行部门的公司治理模式依然以股东监控型为主。此外，笔者在考察其他中东欧转轨国家银行部门的公司治理模式时也发现了类似的情况，即这些国家银行的公司治理模式均以股东监控型为主。一些国家在该模式的基础上吸收了市场监控型治理模式的优点，形成了混合型的治理模式(如波兰)。出现这种现象的主要原因是，转轨国家国有商业银行改制后的公司治理模式受一系列因素的影响和制约。
首先，转轨国家国有商业银行股份制改革的方式在相当程度上决定了其改制后的公司治理模式。转轨国家国有商业银行的股份制改革通过引入新的产权主体，改变了原有的由国家绝对控股的股权结构，而股权结构的变化会直接影响其公司治理模式的选择，即新的股权结构往往要求改制的银行选择相应的公司治理模式。具体而言，如果转轨国家的金融自由化速度较快，在国有商业银行股份制改革过程中大量引入国外战略投资者，从而在国内银行部门形成以外资银行绝对控股为主的股权结构(如绝大多数中东欧转轨国家)，那么外资银行必然在国内银行部门的公司治理中发挥主导作用，以维护其大股东的利益。这种集中的产权结构要求转轨国家的银行采取股东监控型的公司治理模式。相反，如果转轨国家在国有商业银行股份制改革的过程中能够形成较为分散的股权结构(如匈牙利的OTP银行)，那么其选择非股东监控型公司治理模式的可能性较大。
其次，转轨国家采取的转轨方式与其资本市场的发育程度也是影响其国有商业银行改制后公司治理模式的重要因素。绝大多数转轨国家在转轨之初，国内资本市场普遍处于较为初级的发展阶段，相关机制的建设较为落后。此时，如果转轨国家采取较为激进的转轨方式(如中东欧转轨国家采取的“休克疗法”)，那么一方面，国有商业银行的股份制改革迅速完成；另一方面，其资本市场难以在短期内迅速发育成熟。由于市场监控型公司治理模式需要依托一个较为发达和完善的资本市场，因此转轨国家发育相对缓慢的资本市场难以支撑市场监控型公司治理模式，此时股东监控型公司治理模式便成为惟一的选择。相反，如果转轨国家采取较为渐进的转轨方式，那么随着国内资本市场的日益成熟和相关机制的不断完善，其银行可以根据自身情况在市场监控型治理模式和股东监控型治理模式之间做出选择。
最后，转轨国家银行公司治理模式的选择还受社会、历史、文化传统以及法律制度等非经济因素的影响。特定的公司治理模式根植于特定的社会、历史和文化背景之中，这从市场监控型公司治理模式和股东监控型公司治理模式产生和发展的历史中可以得到印证。英、美两国具有反垄断的传统，社会公众向来反感由于财富过于集中而妨碍自由竞争，因而普通法系在法律制度的设计上倾向于分散银行的股权。而德、日两国在政治习惯和文化传统上倾向于统治权的集中，因而大陆法系对于垄断的限制也较为宽松，这使大股东往往在银行公司治理中发挥主导作用。就中东欧转轨国家而言，由于其地处欧洲大陆的中东部，在历史和文化传统上与西欧各国一脉相承，在法系上也与德国同为大陆法系国家，因此中东欧转轨国家的银行基本上都采取了德国的股东监控型公司治理模式。
三、对中国的启示及相关政策建议
综上所述，由于中东欧转轨国家的国有商业银行在股份制改革过程中大量引入国外战略投资者，从而在国内银行部门形成了以外资银行绝对控股为主的较为集中的股权结构；其采取的激进的转轨方式使国内的资本市场难以在短期内迅速发育成熟，进而无法支撑市场监控型公司治理模式；此外，社会、历史、文化传统以及法律制度等非经济因素也发挥了重要作用。因此，中东欧转轨国家的国有商业银行在改制后普遍采取了股东监控型的公司治理模式。
中国作为转轨国家的一员，在国有商业银行改革的过程中同样面临着公司治理模式的选择问题。与中东欧转轨国家不同的是，中国金融自由化的步伐较为稳健，相应的国有商业银行改革采取的是渐进的方式。在中国国有商业银行的股份制改革过程中，国有股权的比例将逐步下降，境外战略投资者和国内机构投资者的股权比例将逐步上升。但目前国有股权仍然占有绝对优势，中国国有商业银行股权结构的变化将是一个长期的过程。至于最终中国银行部门的股权结构是趋于集中还是分散，现在尚难以准确预测。从转轨方式和资本市场的发育程度上来看，中国采取的是渐进的方式，从而使国内的资本市场能够得到充分的发育。目前，我国资本市场的结构性问题已经基本得到解决，市场深度和广度大幅提高。随着国民经济的高速增长，我国的资本市场将日趋成熟。这使得我国在选择银行公司治理模式上具有较大的空间。但如前文所述，每一种公司治理模式都根植于特定的社会、历史和文化背景之中，因而单纯地将某种公司治理模式移植到我国并不是明智的做法，因为即使该公司治理模式已经十分成熟，也有可能在我国遭遇“水土不服”的尴尬境地。因此，我们应当在吸收两种治理模式优点的基础上构建符合中国国情的银行公司治理模式。这既是波兰等转轨国家的成功经验，也符合两种银行公司治理模式发展变化的趋势。为此，笔者提出以下几点政策建议：
1.继续稳步推进国有商业银行的股份制改革。从微观上看，国有商业银行股份制改革的路径选择应当是多样化的，可以根据每家国有商业银行的具体情况分别制定不同的改革策略，做到“一行一策”。例如是否引入境外战略投资者、是否允许境外战略投资者取得控股权以及控股的方式(绝对控股或相对控股)等等。股份制改革的具体安排可以而且应当多样化，改革的最终目标是在我国银行部门构建一个国资、外资和民资共存的多样化的产权结构，这种产权结构的特点是整体分散、局部集中。与此同时，应当根据每家银行自身股权结构的特点设计其公司治理模式，做到公司治理模式的多样化。
2.进一步促进资本市场的发展，完善外部市场机制，培育职业经理人市场。随着我国资本市场的结构性问题逐步得到解决，2006年以来我国资本市场得到了长足发展，无论是股票交易量还是股票价格指数均大幅攀升，这主要得益于近年来坚持不懈的股份制改革和高速增长的国民经济。但是我们也应当看到，目前我国资本市场的相关机制尚不够完善；上市公司信息披露的及时性和准确性与发达国家较为成熟的资本市场相比还有很大差距；本土外部审计机构的专业性和独立性仍有待于进一步提高。在今后一个相当长的时期内，完善相关的外部市场机制将是我国金融当局面临的重要任务之一。此外，发达的银行经理人市场对于市场监控型公司治理模式至关重要，而我国目前尚未形成职业的银行经理人市场，因此有关各方应当逐步培育职业经理人市场。这同时也要求我国的国有商业银行改革现行的人力资源管理体制，实行更为灵活的人力资源策略。
3.不断加强和完善相关法律法规的建设。商业银行的公司治理是一个处在不断发展变化之中的永恒话题。近年来，随着国际经济金融形势的变化以及公司治理研究的最新进展，各国金融当局纷纷调整原有的银行公司治理原则，以适应新的情况。如巴塞尔委员会在广泛征求各国金融监管当局的意见后，于2006年2月颁布了修订后的《健全银行的公司治理》。相比之下，目前我国在银行公司治理方面的法规建设还比较落后，有关部门应当在借鉴国际经验的基础上，根据我国银行业不断发展变化的实际情况，加强和完善相关法律法规的建设。此外，在法律法规的制定过程中，应当充分尊重银行对于自身治理模式的选择权，这体现了制度设计的灵活性，有利于激发微观主体的主动性和创造性。
4.继续加强审慎有效的金融监管。股权结构改革的多样化与公司制理模式的多样化均属于金融创新的范畴，而金融创新往往伴随着新的金融风险，因此我国的金融监管部门应当继续加强审慎有效的金融监管。具体而言，任何一种公司治理模式都需要在实践中接受检验，不断“试错和改错”(trial and error)。现行的两种公司治理模式也是在英、美、德、日等国经过上百年的发展才日臻成熟，而这一过程经常伴随着难以预料的各种风险，对于天生具有风险聚集特征的银行部门更是如此。因此我国国有商业银行在构建公司治理模式的过程中，必须不断加强审慎有效的金融监管，力求做到前瞻全面、预防为主、控制风险、提高效率。