非雇员董事薪酬结构：国际经验及启示，本文主要内容关键词为：雇员论文,薪酬论文,启示论文,董事论文,结构论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
通过对董事薪酬的内容结构和支付结构的介绍，以美国纳斯达克和证券市场中的数据分析为基础，对董事薪酬结构的改变进行系统解析。结合我国董事薪酬的现行结构，提出适宜其发展的针对性建议。
一、董事的薪酬结构比薪酬水平更具有激励意义
传统的美国非雇员董事薪酬以年度聘用金(annual retainer)和会议费(meeting fees)构成，且都以现金支付，这时的薪酬水平是固定的、薪酬结构是简单的。自20世纪80年代股票和股票期权介入董事的薪酬结构后，董事薪酬同公司业绩之间存在一定的联系，董事的薪酬水平部分地由董事的薪酬结构决定。2005年美国纳斯达克100大董事薪酬的中值比纽约证券市场100大董事薪酬中值高出33％，一个最主要的原因就是在纳斯达克的董事薪酬结构中大部分是采取股票期权的形式[1]。
董事的薪酬结构应当包括以下两个方面：
(一)董事薪酬的内容结构
即是董事薪酬基本元素的组合比例。董事薪酬基本元素有：董事年度聘用金、会议费、委员会年度聘用金、委员会会议费、董事会主席费、委员会主席费、领导董事费、非执行主席费等。董事薪酬基本元素之间是不交叉的，它们的累加就是董事整体的经济报酬。董事薪酬内容结构由董事承担的基本职能和董事的基本行为决定。
(二)董事薪酬的支付结构
即现金和权益资产的组合比例，一般表现为现金、股票、股票期权的组合比例。支付形式的不同，体现了不同的激励方向。
一般而言，现金激励的是当期行为，股票和期权激励的是长期行为。上述的每一个薪酬元素都可以采用不同的支付形式，比如传统的年度聘用金是采用现金的形式支付，但是在广大投资者要求董事薪酬要同公司价值挂钩的呼声下，也逐步采用部分或者全部地用股票、股票期权来支付。不同的支付结构对董事的行为激励完全不同。
这两种董事薪酬结构提供了两个研究方向：一个是通过改变董事薪酬的内容结构来激励董事的职能行为；二是改变董事薪酬的支付结构来激励董事对公司长期价值的敏感和关注。通过改变董事薪酬结构达到激励的目的。
有一些改革董事薪酬的建议，如将原先只付现金的聘请费变为等值的股票，或者50％的现金和50％的公司股票，有些还建议取消会议津贴，改为每年支付更优厚的聘请费等，这些都是从董事薪酬结构的角度提出的。1995年美国NACD蓝带委员会还建议每位非雇佣董事应当拥有10倍于其年度聘任金的股票，虽然实际上很多的公司达不到10倍，但是大部分公司已经开始采用了董事股票所有权指导原则。
一些理论研究者也在论证改变董事支付结构来加强对董事的激励。
Donald和Eric(2000)研究了1987～1992和1992～1996两个五年期中外部董事持股数与股东回报率的关系，强烈建议公司采取措施增加外部董事的持股比率。该比例绝对值不必很大，只需对该董事个人经济利益上有所触动，大致相当于50万美元或其个人净资产的3％～5％。这样的数量足以吸引这些大忙人的注意力、时间和精力，使其不至于把董事职责仅仅视作一种荣誉[2]。
Yemark(2003)研究了外部董事在任职期间的五年内董事所累积持有的期权和股票同公司价值的弹性，从在任的第一年起到第五年，股东财富每增加1000美元，董事的薪酬分别增加0.016美元、0.028美元、0.061美元、0.038美元、0.050美元、0.061美元。虽然业绩弹性远远低于CEO的薪酬-业绩弹性①，但是可以显见，董事的薪酬-业绩弹性在不断加强[3]。
下面从美国纳斯达克和纽约证券市场的董事薪酬的真实数据来解析董事薪酬结构的变化。
二、美国纳斯达克(NASDAQ)和美国证券交易所(NYSE)2003、2004、2005年的非雇员董事薪酬结构的变化
美国fwcook公司董事薪酬调查的数据分析对比了纳斯达克100大和纽约证券市场100大的董事薪酬。本文在对其2003年、2004年、2005年董事薪酬调查的基础上，分析非雇员董事薪酬的变化趋势。
该调查把董事分为以下几类：
(1)董事：仅仅是董事，不在任何委员会中任职。
(2)审计委员会成员：董事会成员，但只在审计委员会中任职，不在其他委员会任职。
(3)审计委员会主席：审计委员会成员，同时是审计委员会的主席。
(4)薪酬委员会成员：董事会成员，但只在薪酬委员会中任职，不在其他委员会任职。
(5)薪酬委员会主席：薪酬委员会成员，同时是薪酬委员会的主席。
(6)其他委员会成员：董事会成员，同时也是其他委员会中的成员，比如提名委员会、治理委员会、财政金融委员会，等等。仅在该委员会任职，不在其他委员会任职。
(7)其他委员会主席：其他委员会成员，同时是该委员会的主席。
(一)纳斯达克100大和纽约证券100大的董事的薪酬结构变化及对比
1.董事整体薪酬水平。(见表1，下页)
表1 纳斯达克100大和纽约证券100大的董事整体薪酬水平单位：美元
董事 审计委员会成员 审计委员会主席 薪酬或其他委员会成员 薪酬或其他委员会主席
纳斯达克100家最大企业(NASDAQ 100)
2003年 154，139 155，168165，707
155，168 164，866
2004年 235，272 241，000248，470
241，000 243，339
2005年 234，215 243，134250，086
243，134 247，839
纽约证券市场100家最大企业(NYSE 100)
2003年 139，451 141，954149，154
141，954 148，013
2004年 149，678 157，025165，438
155，427 163，125
2005年 174，000 180，651191，432
177，817 190，135
资料来源：美国fwcook公司的董事薪酬调查数据。数据为每年3月底的数据。下同。
2.董事薪酬结构比例。(见表2，下页)在纳斯达克100大中，仅仅使用期权作为报酬形式2004年占73％，到了2005年降为62％。采用全价值股票方式的公司，2004年仅有23％，而到了2005年这一比例上升到77％。
表2 纳斯达克100大和纽约证券100大的董事薪酬结构比例
现金股票 股票期权
纳斯达克100家最大企业(NASDAQ 100)
2003年21％ 8％71％
2004年15％14％71％
2005年17％16％67％
纽约证券市场100家最大企业(NYSE 100)
2003年40％38％22％
2004年37％48％15％
2005年34％44％22％
这一变化说明了利用股票期权的比例在下降，而且仅仅是用股票期权作为董事薪酬的公司越来越少，使用全价值股票的方式越来越多。
在纽约证券市场100大中，仅仅使用期权作为报酬形式的公司2004年占20％，到2005年变为17％。采用全价值股票的方式作为董事薪酬包中的一项，2004年仅有77％的公司，而2005年这一比例上升到81％。2004年有12家，2005年有10家停止向非雇佣董事授予股票期权，体现了同样的变动趋势。
3.董事的年度聘用金。董事的年度聘用金稳定增长，但是纽约证券市场公司董事的年度聘用金要高于纳斯达克市场公司董事的年度聘用金25，000美元。三年来，这一差距几乎没有发生变化。
表3 纳斯达克100大和纽约证券100大的董事年度聘用金单位：美元
2003年2004年2005年
NASDAQ 100(中值)
20，000
25，000
30，000
NYSE 100(中值) 45，000
50，000
55，000
4.董事的委员会会议费和额外的委员会成员年度聘用金。除了年度聘用金之外，有些公司还给出委员会会议费和委员会年度聘用金，但是有些公司没有给这部分薪酬。
表4 纳斯达克100大和纽约证券100大的董事委员会会议费和委员会成员年度聘用金
委员会会议费额外的委员会成员年度聘用金
审计委员会薪酬委员会审计委员会薪酬委员会
中值
公司比例
中值
公司比例
中值 公司比例中值 公司比例
(美元)(美元)(美元)(美元)
纳斯达克100家最大企业(NASDAQ 100)
2003年1000 59％1000 57％10000 14％1250011％
2004年1000 56％1000 55％10000 25％ 500047％
2005年1200 47％1000 46％10000 32％1000027％
纽约证券市场100家最大企业(NYSE 100)
2003年1200 51％1200 51％ 8100 24％ 700019％
2004年1500 54％1350 52％ 9000 29％ 900021％
2005年1500 51％1500 50％ 8250 33％ 750020％
5.额外的主席会议费和额外的主席年度聘用金。另外，对于各个委员会主席，还会有不同的会议费和额外的年度聘用金。(见表5，下页)
表5 纳斯达克100大和纽约证券100大的委员会主席会议费和年度聘用金
额外的主席会议费
额外的主席年度聘用金
审计委员会薪酬委员会审计委员会
薪酬委员会
中值
公司
中值
公司 中值 公司比例
中值 公司
(美元) 比例 (美元) 比例 (美元)
(美元)比例
纳斯达克100家最大企业(NASDAQ 100)
2003年
1000
11％
500 7％ 5000 36％5000 35％
2004年
18008％ 1750 4％ 6000 47％5000 41％
2005年
20009％ 1000 7％ 10000 68％7000 61％
纽约证券市场100家最大企业(NYSE 100)
2003年5007％
500 8％ 7000 79％5000 76％
2004年5006％
500 7％ 10000 84％7500 79％
2005年5005％
500 5％ 10000 89％
10000 87％
6.领导董事的设立及其薪酬。为了强化董事会的独立性，许多公司设置了领导董事，特别当董事会主席和首席执行官两职合一时，为了对“主席-CEO”有独立性的控制，特设立了领导董事一职。一般情况下，付给领导董事额外的现金报酬。(见表6)
表6 纳斯达克100大和纽约证券100大的领导董事薪酬
设置领导董事的 其中付给额外薪酬的 领导董事额外的
公司数量(家) 公司数量(家) 薪酬中值(美元)
纳斯达克100家最大企业(NASDAQ 100)
2003年11家 6家27000
2004年18家 8家25365
2005年27家17家20000
纽约证券市场100家最大企业(NYSE 100)
2003年17家 3家60000
2004年19家 5家20000
2005年40家18家15000
7.非执行董事会主席的设立及其薪酬。有些公司也设立了非执行董事会主席以坚持董事会的独立性。
8.实施董事股票所有权指导原则和董事股票保有率要求的情况。在纳斯达克100大中，2004年有10％的公司开始实行董事股票所有权指导原则，即要求董事持有或者积累一定数量的公司股票。有7％的公司有董事股票保有率的要求，即强制持有公司全价值股票一定时期，这些股票是已经确认或者在期权行权后已经积累的股票。而到了2005年，仅仅拥有董事股票所有权指导原则的公司有18％，仅仅拥有董事股票持有率要求的公司有3％，两者都有要求的公司有5％。
在纽约证券市场100大中，2004年有33％的公司开始进行董事股票所有权指导原则，有36％的公司拥有董事股票持有率的要求。而到了2005年，仅仅拥有董事股票所有权指导原则的公司有32％，仅仅拥有董事股票持有率要求的公司有17％，两者都有要求的公司有18％。
(二)几个共同的变化趋势
1.董事的整体薪酬水平持续上涨，变动幅度源于薪酬结构的不同。虽然纳斯达克100大的董事薪酬普遍比纽约证券市场100大的董事薪酬高出33％(2005年数据)，但是纳斯达克100大的董事薪酬增长的速度却慢于纽约证券市场100大。
在2004年纳斯达克100大的董事薪酬增长了近53％，2005年却只有4％；而纽约证券市场100大在2004年的董事薪酬增长了近7％，而在2005年增长了17％。这表明纳斯达克的董事薪酬水平增长幅度变缓，而纽约证券市场100大的董事薪酬持续快速上涨。而董事薪酬水平的变动在很大程度上缘于两者董事薪酬的结构不同。
2.用股票替代期权的趋势在不断的强化。目前，几乎一半的NYSE企业不再向外部董事提供股票期权。在NASDAQ，尽管股票期权仍然是主要的董事薪酬方式，但是这一比例在不断下降。
表7 纳斯达克100大和纽约证券100大的非执行董事会主席薪酬
设置非执行董事会其中付给额外薪酬的 领导董事额外的
主席的公司数量(家) 公司数量(家) 薪酬中值(美元)
纳斯达克100家最大企业(NASDAQ 100)
2003年
6家
3家
75000
2004年 16家
9家
80000
2005年
8家
4家 110193
纽约证券市场100家最大企业(NYSE 100)
2003年
3家
2家 838000
2004年
5家
2家 189284
2005年
5家
5家 477840
3.审计委员会主席的薪酬要高于其他委员会主席的薪酬。虽然有些公司对各个委员会主席一视同仁。在两个市场上，绝大部分的公司都向审计委员会主席提供额外的薪酬。
这也体现了安然事件之后，索克斯法案对董事职责的强化，有时是对审计委员会的要求的提高，使得审计委员会承担了更多的责任，因此引起审计委员会薪酬的增加。
4.对于委员会主席支付额外的年度聘用金的比例在不断上升。这在纳斯达克体现得更明显，从2003年的30％多上升到2005年60％多，但是这里的比例还是少于纽约证券市场2003年的水平。纽约证券市场支付给委员会主席的额外的年度聘用金目前维持在80％多的比例上。
5.设置领导董事的公司越来越多，但是付给的薪酬这几年来出现下降，NYSE的下降速度很快。
6.越来越多的公司开始放弃股票期权，而开始流行董事股票所有权指导计划和董事股票持有率的要求。这说明美国开始对股票期权用于董事薪酬激励进行反思，而倾向于用全价值的股票来激励董事。
三、启示和思考
(一)不同类型公司的董事的薪酬结构应当不同
将纳斯达克和纽约证券两种类型的公司进行对比：纳斯达克代表的是成长性高的公司，纽约证券市场代表的是传统型的公司；纳斯达克代表的是小型的公司，纽约证券市场代表的是大型的公司。我们可以发现，在不同的公司类型下，董事的薪酬结构是不同的。纳斯达克的董事薪酬以股票期权为主，占67％左右，现金、股票、期权的比例约为1∶1∶4；而NYSE的董事薪酬则以现金和股票为主，现金、股票、期权的比例约为1.5∶2∶1。
NASDAQ大都是高科技企业、成长性强的企业，其特点就是缺乏现金，用股票期权的方式激励董事是一种现实的选择，这样也可以将董事的利益同公司的长期发展挂钩。当年微软就是用股票期权成就了上千万的百万富翁。
不同的董事薪酬结构能较好的适应公司的特点，用股票期权的薪酬方式波动比较大，而以股票为主的薪酬方式则比较稳定，与公司的成长性是对应的，体现了董事薪酬同公司业绩和成长的联系。
(二)年度聘用金占总薪酬的比例应当是稳定的
年度聘用金是董事薪酬的主要形式。在董事的薪酬因素多样化之后，年度聘用金的比重三年来一直比较稳定，NASDAQ的比例为12％左右，NYSE的比例为32％左右。这一比较稳定的比例有没有什么特别的含义呢？
在我国外部董事的薪酬中，必然也会涉及到这种固定的薪酬应当占总薪酬的比例问题。也有专家认为，50％的现金和50％的公司股票是很好的组合。而1995年美国NACD蓝带委员会则建议每位非雇佣董事应当拥有10倍于其年度聘任金的股票。
当然，我们不能直接将以上的比例拿来用，但是这提醒我们一个问题，固定的薪酬起着一个基本的保健因素作用，而变动的经济薪酬起着激励作用。如何权衡这两者的比例应当是董事薪酬设计中一个非常重要的问题。
(三)重新审视股票期权的作用
无论是纳斯达克还是纽约证券市场的董事薪酬结构中，利用股票期权的比例在下降，而且仅仅是用股票期权作为董事薪酬的公司越来越少，使用全价值股票方式的越来越多。
股票期权的作用可以分解为杠杆性和脆弱性两个方面。杠杆性是指当股价上升时，期权价值上升的幅度要大于股票上升的幅度。但是当股票价格下跌时，股票期权价值下跌的幅度大于股票价格下跌的幅度，这就是股票期权的脆弱性。当股价暴跌，市场价大大低于执行价时，股权很快成为虚值期权，股票期权对于公司董事和高管人员几乎没有激励效应。
另外，由于股票期权与股票的价格密切相关，而股市泡沫的存在则使得股票价格无法反映上市公司的真实情况，从而降低了股票期权与业绩的相关性。实践上，股票市场的价格受到多种因素的影响，如信息披露、过度投机、板块联动等，导致股票价格并不能真正的反映企业的业绩水平。
而且，在推行股票期权计划的同时可能会存在明显的市场操作行为，为了个人的私利而不顾企业的长期利益，采用短期的财务处理和虚假信息披露等违规手段操纵二级市场价格，导致股票价格严重失真，形成新的经营者的道德风险。
股票期权值得的创意之一就是将企业内部提供的激励外部化与市场化，但是前提条件是要有一个能反映真实公司业绩竞争性的资本市场。
这提示我们，在我国董事薪酬结构中运用期权激励时应当慎重考虑、三思而后行。
(四)应当按照职能为不同类型的董事支付不同的薪酬
董事的薪酬也应当具有激励性，虽然对外部董事而言，董事的薪酬就像是那些CEO口袋里的零花钱。但是我们发现，在美国外部董事的报酬中，还是注重了对承担不同职能的委员会支付不同的报酬。一方面是因为职能不同，另一方面是因为责任不同。这种差异化的薪酬体现了责、权、利的相互统一。
外部董事一般分为两类，即外部关联董事和外部独立董事。这两类董事的作用是不同的。
从董事会的职能出发，董事会具有三大职能：监督职能、战略职能、资源管理职能，而且三大职能之间具有一定的矛盾性[4]。
外部独立董事的特点决定了它比较适合于监督职能，其次才是战略职能；而外部关联董事的特点决定了它比较适合于战略职能和资源管理职能。
既然两者的职能定位不同，那么对他们的激励也应当是朝着实现相对应的职能方向激励其行为。因此，董事的薪酬结构的设计也应当是能够激励董事职能发挥的。
(五)董事薪酬结构的设计一定要有相应的法律制度作保障
在美国，最初的董事薪酬也是非常简单的薪酬结构，以固定的薪酬为主，随着法律的变化，董事的薪酬结构也发生了变化。
美国的《证券交易法》中16b-3的条款被修正后，董事可以以更灵活的方式发放各种报酬。认股权、股票升值权、既定奖励股份和限制性股份长期以来都是补偿总裁和其他高级管理人员的激励工具，而董事的报酬方案，传统上被限制在证券交易委员会条款下规定的非法定人股权和奖励股份上。
这一条款的变化，使得董事可以得到除了非法定人股权和奖励股份以外的收益，而且董事拥有新的自决股票方案，董事同高级管理人员的激励形成共同的方案，而不再是董事的单独方案。新的自决方案规定了5种或者5种以上的回报方式的混合方案，而且只要董事会或者报酬委员会通过就行[5]。这一次薪酬结构的变化集中地体现了2002年7月30日索克斯法案的影响。
中国证监会出台了《上市公司股权激励管理办法(试行)》并从2006年1月1日起施行，从激励和约束的两个方面对董事薪酬中的股权激励问题给出了一些初步的指导性意见。这也为我国上市公司规范地制定董事的股权激励提供了依据。
注释：
①Hall and Liebman(1998)的研究发现，CEO的薪酬-业绩弹性(即股东财富每增加1000美元，薪酬变化多少)从1980年的2.51美元上升到1994年的5.29美元。Murphy(1999)研究发现，CEO的薪酬-业绩弹性到了1996年增加到7.69美元。(两者研究的样本有一定的差异，但不妨碍对薪酬-业绩弹性的对比分析)
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