转轨时期国有企业公司治理结构研究综述，本文主要内容关键词为：国有企业论文,公司治理结构论文,时期论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
按照委托——代理理论，公司企业由于实现了资本终极所有权与企业法人财产权的分离， 因而企业的资本所有者与资本的使用者发生了分离。作为资本的所有者，公司股东不必都亲 自经营、管理企业，而作为资本具体占有者及使用者，企业经营管理人员往往没有资本所有 权，他只是代为企业股东经营管理企业。然而由于资本的所有者与企业经营者的利益的不一 致，由于信息的不对称性存在及不能用完全合约来规定企业经营者的所有行为的话往往会 产生企业经营者不认真履行职责及滥用权力等“内部人控制”问题，内部人控制问题无论是 在西方国家公司企业还是在社会主义国家的国有企业中都存在。然而，与西方公司企业内部 人控制问题不同的是，如果说西方企业内部人控制问题产生的原因是由于信息的不对称性存 在及不能用完全合约来规定企业经营者的所有行为的话，那么，转轨经济过程中我国国有企 业内部人控制问题产生的原因则是国有产权委托人不明确，所有者主体缺位。因而国有产权 “所有者缺位”以及企业“内部人控制”问题是转轨经济过程中我国国有企业问题之所在， 也是当前国内外理论界所关注的焦点。
1.关于“内部人控制”问题。
“内部人控制”是公司治理制度不完善的必然产物。“内部人控制”一词是在1994年由美 国斯坦福大学的青木昌彦和钱颖一教授首先提出的。他们研究了转轨经济过程中原苏联东欧 国家国有企业的经营者状况，认为“内部人控制（或者由管理人员，或者由工人控制）看来 是转轨过程所固有的一种潜在可能的现象，是从计划经济制度的遗产中演化而来的。”
所谓“内部人控制”主要表现在以下几个方面：过分的在职消费现象；化公为私，造成国 有资产流失；短期行为严重，折旧基金提取不足；企业内部人利用职权获得平价资源，赚取 平价和市价的差额；偷逃税现象严重；企业分配中重消费、轻积累，企业自留利益大量转为 职工福利和消费基金；置小股东利益于不顾。
杨瑞龙等人认为，我国企业存在的不是“内部人控制”问题，而是行政干预下的经营者控 制问题。“内部人控制”严格来讲是指企业经营管理者与职工“共谋”现象。而这种现象在 我国却不符合实际。目前我国企业的实际是，90%以上的企业经营者由长官任命这种情况与 “内部人控制”命题作出的“弱政府”即政府对企业经理人员控制力弱化的判断不符，并且 在这种体制下，企业经营者不管经营好企业与否，他只要以长官意志惟命是从就可获得自身 收益的最大化，他们没有必要去讨好职工。并且从企业现状来看，企业职工无论其参与管理 的权利以及其收入都处在受侵蚀的状态。我国从改革以来，无论是放权让利的改革，还是承 包制改革以及股份化的改革，以至于1993年以后建立现代企业制度的改革，都遵循着一个在 保持国有制性质条件下通过一定的企业组织形式使企业经理人员拥有大小不同的经营决策权 ，并促使企业参与市场竞争。在这样一种改革思路下，政府通过主动授权，赋予经营者很大 的经营权，并监控经营者的行为，从而形成了有别于内部人控制的行政干预下的经营者控制 型企业的治理结构。这种“行政干预下的经营者控制”的特征是，由政府主管部门授权企业 经营者经营企业，企业经营者独立行使决策权，政府通过参与或干预企业的重大决策和保持 对企业经营者的任免权力来监督控制企业经营管理者。在这种情况下，公司企业董事会难以 对企业经营者行使选聘及解聘权，因而企业经营者不必对企业董事会负责，公司监事会也难 以对企业经营者行使有效的监督权，监事会职能严重弱化。有的企业改制后，常常由原先的 厂长兼任董事长及总经理两职，这无异于形成企业经营者自己监督自己的局面，企业的所有 权被经营者所控制。而由于政府作为企业所有者与企业经营者的利益偏好不同，在信息不对 称的情况下，强化对企业经营者的监督及控制会导致对企业过多地行政干预；放松对企业经 营者的监督及控制又会导致国有资产流失，债权人及职工的合法权益被忽视。
2.企业所有权配置的具体形式：股东至上主义还是利益相关者逻辑。
对于处于转轨经济中的我国国有企业治理结构来讲，企业存在代理问题，但更为关键的是 严 重的委托问题。我国不发达的市场竞争环境造成的信息扭曲使委托问题更为严重。委托问题 带来代理问题，代理问题来源于委托问题。为了解决我国国企当前存在的“内部人控制”的 代理问题，必须根据企业所有权的要求（剩余控制权和剩余索取权相匹配的原则），建立使企 业的名义所有者既有意愿又有能力选择和监督公司经营者的制度，解决企业所有权的具体配 置形式问题。
关于企业所有权的配置原则，即企业所有权应是企业控制权和剩余索取权相统一的原则， 从国外、国内经济学家的观点来看，基本取得了统一的看法。而关于企业所有权的配置形式 问题，争执却十分激烈。出现了两种对立的观点即股东至上主义逻辑和利益相关者逻辑。
从国内企业发展史来看，从公司企业的产生以来公司治理就一直遵循资本雇佣劳动的股东 至上主义逻辑。股东至上主义认为，在现实经济中，资本之所以雇佣劳动，是因为在不完全 信息的情况下，信息结构的不对称使资本比劳动更具有抵押性质，从而更具有威胁性和可靠 性 。在国内，持这种观点的人不乏其人。周刚认为，应该遵循“大资本雇佣创新企业家”的思 想，建立既有意愿又有能力选择和监督经营者的大股东以有效地控制委托问题和内部人控制 ；而与此相反，周其仁、杨瑞龙却坚持利益相关者共同治理。杨瑞龙从其改制后的国有企业 就形成了有别于“内部人控制”的“行政干预下的经营者控制”企业治理结构逻辑出发，提 出由企业所有者、经营者、债权人（主要指银行）以及企业员工、商业客户等利益相关者共同 参与公司治理的“共同治理”模型，作为“资本雇佣劳动”这种单边公司治理理论的矫正和 发展。
林岗、于良春认为，在社会主义企业的产权结构和治理结构的安排应遵循劳动主权的逻辑 而不是资本主权的逻辑。林岗认为在社会主义公有制下已经消灭了劳动和资本的对立，由于 实行生产资料公有制，每个劳动者都平等地、共同地占有生产资料，因此建立在生产资料私 有制基础上的资本主权就失去了其存在的基础。在社会主义社会里，劳动的主权就成了支配 国有企业经济活动的基本逻辑。但是，在目前社会主义初级阶段的条件下，国有企业的产权 关 系还要采取资本化的形式。国家是生产资料的所有者和委托人，企业是生产资料的经营者和 代理人，它们之间的财产关系具有“债权债务”关系的形式，企业仍须追求收益的最大化， 在企业内部，所有者、经营者和劳动者之间的关系是相当复杂的，收入最大化和利润最大化 都在发生作用，劳动力市场与资本市场都要对企业的治理结构发生影响。总之，在社会主义 国有企业里，既要满足劳动逻辑的要求，又要保留资本形式的作用，并在此基础上建立特殊 的激励和约束机制，这是社会主义产权关系改革中面临的真正难题。于良春认为，我国企业 应该在治理结构上体现出实现共同富裕这一社会主义本质，并且提出了：授予劳动者和资本 所有者，包括公有和私有，以平等的委托人资格。这不仅是强调社会主义的特有本质而提出 的一项对策，而且劳动者地位的提高也是在全世界范围内已经显现出来，并且在逐步加强的 社会总趋势。为此，西方国家在理论上出现了人力资本说、知识决定论、技术社会说等观点 。在公司的实践中也大量涌现出职工民主管理、员工持股计划等做法，充分显示了人的知识 和技能在社会发展中扮演着越来越重要的角色。而作为知识和技能的拥有者——劳动者，也 取得了相对于资本所有者的越来越重要的社会和经济地位。在我国也有不少学者主张把包括 劳动 力在内的生产要素全部资本化，试点企业中推行泛股化，在股权中设置与劳动力相关的劳动 股、技术股等。
3.如何控制“内部人控制”问题。
关于如何控制“内部人控制”问题，理论界见仁见智，意见不一。 林毅夫、刘芍佳认为，国有企业问题产生的根源在于缺乏充分竞争的外部环境。因此，建 立公平竞争的市场环境无疑是控制“内部人控制”和建立有效的公司治理的客观要求。竞争 的市场为企业所有者和经营者提供了比较完善的信息，降低了信息的市场“噪音”，一定程 度上改善了委托代理双方信息结构的不对称性，以便于国家作为国有企业的所有者，通过掌 握充分的市场信息对企业经营行为进行监督实行有效的控制。对于林毅夫的观点，很多人提 出了反对意见。他们认为，建立公平竞争的市场环境固然重要，但这只是建立有效的公司治 理的重要条件。要想改善公司治理，解决“内部人控制”问题，更重要的是进行产权改革， 解决国有产权委托人不明确、“所有者缺位”的问题。
郁光华等主张，应该学习日本、德国的公司治理经验，充分发挥银行、保险公司等机构的 作用。钱颖一等人认为，应实行银行机构治理机制，有效地控制“内部人控制”问题。但反 对的意见认为，模仿日本实行主银行制不符合我国法律，因为中国银行法有明确规定：商业 银行在中国境内不得向非银行金融机构和企业投资，保险法规定保险公司的资金不得向企业 投资或设立证券机构。
关于建立对企业经营者有效的激励与约束制度，1999年中共十五届四中全会决定肯定了“ 年薪制”、“经理人员持股制”等以经营人员绩效为基础的激励制度。这一制度在海外上市 公司已经实施，目前正在向境内企业推广。陈佳贵、黄群慧认为，为了解决现阶段国有企业 高层人员激励不足、约束不力的现象，“从长远制度设计考虑，建立有效的国有企业高层管 理人员的激励约束机制，通过完善的市场竞争机制和荣誉效应的综合作用提高国有企业高层 管理人员素质就具有重要而现实的意义。”对这种观点，本人认为，在实践操作过程中，它 也有 其缺点与不足，比如经营者范围大小选择难以确定，另外，对企业经营者实行“年薪制”、 “股份期权”等等激励会不会进一步拉大与广大职工的收入差距，引起职工群众的不满， 造成生产积极性的下降，因而对此不能太过理想化。周刚认为，“仅仅建立企业家激励机制 对控制‘内部人控制’是远远不够的。首先，谁有意愿和能力设计和实施激励机制；其次， 即使建立了企业家激励机制，由于内部人控制，内部人事实上掌握了公司剩余控制权和剩余 索取权，而公司外部投资者尽管名义上拥有剩余索取权却事实上没有公司剩余控制权，从而 使这种剩余索取权失去了意义。正是如此，……建立既有意愿又有能力选择和监督公司经营 者的大股东公司治理是控制国有企业内部人控制的关键。”
张维迎、卢建平等人认为，国有企业产权委托——代理链条过长，是导致国有资本所有者 代表的监督激励不足，企业经营者缺乏约束，造成国有企业“内部人控制”的重要原因。张 维迎用剩余索取权来定义企业的所有权，并认为，公有经济中委托人——代理人关系的典型 特征是两大等级体系。第一等级体系是通过从剩余索取人（委托人）到中央委员会的授权链(d
elegation chain of power)而形成的，它的委托人——代理人方向是向上的（由下至上）。 第二等级体系是通过从中央委员会到企业内部成员的授权链而形成的，它的委托人——代理 人方向是向下的（由上至下）。在第一等级体系中，“当共同体扩大时，每个委托人分享到的 份额减少，同时等级体系膨胀的结果使监督成本提高，因此最优监督积极性下降，代理人受 监督下的工作积极性也下降。”得出这个结论的理由是，在第二等级体系中，每个下游代理 人的积极性一般总是小于其上游代理人的积极性，因此，随着经济规模的扩大所带来的委托 代理环节的增加，最终代理人的工作积极性必然不断下降。因此，一个庞大的共同体的公有 经济是不可能有效运行的。
而与此不同。李笠农却认为，造成国有经济低效率的主要原因并不是国有资本委托代理关 系的多环节性，而是国有资本“中间代理链条”的非经济性失效。在国有资本委托代理关系 体系中，中间代理人的监督激励水平是由非经济的外部制度环境给定的，与委托代理关系链 条环节的多少没有多大关系，并且在政治体制给定的条件下，这是一个不能改变的固定值。 就我国现实情况来看，把国有资本中间代理人的监督力平估计或假定为零，是比较贴近现实 的。因此，要想使国有资本经营效率获得根本性改观，最佳的选择只能是用完全合约来构筑 国有资本的委托代理关系。高鸿业也认为，由于存在委托者与代理人的利益的矛盾，为了提 高企业效率必须对每一层次的委托代理的责权利用法律、合同等手段加以严格的规定。
本人认为，中国国有企业存在的“内部人控制”现象的成因是复杂的，因此，要想控制“ 内部人控制”问题，仅仅靠单个药方治病其实是把问题看简单化了。治理“内部人控制”问 题，应该综合采取各种措施，多管齐下。宋胜洲也认为，应该针对现有企业国有股权过分集 中的问题，适当分散股权，将政府持有国家股为主的股权结构转变为以法人持股为主的多元 化的股权结构模式，大力发展各类基金和民间投资机构和企业相互重组，大力发挥银行的作 用；同时，应完善治理结构，真正发挥股东大会的作用，优化董事会的结构，强化监事会的 作用；另外，要构造对企业经营者及职工的激励与约束机制。本人也认为，要构筑多元化股 权结构，减持国有股比例；改变目前国有产权多层次代理体系，提高对企业经营者的激励效 果和代理效率；改变目前由政府任命经理的状况；建立规范的法人治理结构，保证股东大会 、董事会、监事会对企业经营者的制约与监督；采取和推广“年薪制”、“股份期权”等办 法对企业实行激励；发展和完善经理市场、商品市场、资本市场，发挥市场规律对企业经营 者的监督；此外，还应建立对企业经理人员合理的考核指标体系；建立稽察特派员制度；强 化银行、党组织、职工群众对企业经营者的监督。
4.有关“新三会”、“老三会”关系的争论。
公司治理的另一个关键问题是如何在企业内部建立规范的法人治理结构。中国是社会主义 国家，因而在国有企业实行公司制改造过程中就面临一个企业内部党组织的政治核心作用如 何体现，企业主要领导成员（董事长、总经理）如何产生和任免，职工的地位与权益怎样得到 保障的问题，就是如何处理公司“新、老三会”关系的问题，尤其是如何处理企业党组织与 股东大会、董事会与监事会的关系问题。
在中国，有一种观点认为，既然世界其它国家公司制度中没有“老三会”也照样经营得很 好，因此中国也没必要在自己的公司企业里设置“老三会”。这种观点遭到了理论界大多数 的反对。理论界大多数学者认为应保留“老三会”的存在，但是对于如何处理“新、老三会 ”的关系问题却有分歧。
吴建辉、李振估认为，应通过“双向进入、交叉任职”的方法来平衡、解决二者的矛盾。 具体说，或者由公司党组织负责人兼任董事长或者是由公司党委会负责人通过法定程序进入 董事会、监事会或经理层。而这其中后者更符合《公司法》的有关要求，是今后规范发展党 委会与“新三会”关系的方向。
但是，另一种观点认为，“企业党组织在企业中的地位不是靠‘交叉任职’的办法来确立 和维系的。”交叉任职“这只是企业党委成员参与企业决策指挥监督的一个途径。如果企业 党组织在企业中的地位完全靠或主要靠交叉任职来维系，那么企业党组织在企业中的地位就 可能被架空。”
而从学术界相关资料来看，反对“交叉任职、双向进入”的又有以下两种思路：晓亮认为 ：“‘老三会’要服从‘新三会’。这是解决问题的唯一办法，否则新的治理结构就无法正 常运转。”企业党委不属于行政领导系统。企业党委是做党员工作和政治思想工作的，保证 党的方针、政策的贯彻，党委可以推荐党员干部担任董事会成员或总经理，但必须经过法定 的程序。刘巨钦认为，“这种方式既体现党管干部的原则，又遵守了公司法关于企业领导的 任免机制，较好发挥了民主并体现了各方意志。至于其他中、高级管理人员则完全可以交由 企业自己去任免，党委可以不干预，但可以发表参考性的意见。”李爱荣也认为，“党委亦 不能任意干预公司的经营活动，它可以通过向董事会和监事会派出自己的代表，列席董事会 、监事会等方式参与公司的经营或管理，但它不是公司的权力机关，不能做为公司的一个管 理组织。”
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