国有外经贸企业公司制改制和内部职工持股，本文主要内容关键词为：外经贸论文,职工论文,企业论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
按照《公司法》进行公司制改制，是进一步深化国有外经贸企业改革，建立现代外经贸企业的有益探索。
公司制以资本集合为基础，是一种产权清晰的企业组织制度。产权清晰是从计划经济转入市场经济，作为经济主体的企业所应具备的最根本的条件。产权清晰包括两个方面内容，一方面是产权归属关系要清楚；另一方面是产权约束力要严格，产权行为要规范。只有具备产权清晰条件的企业，才能真正有条件落实企业法人财产权，解决政出多门、政企不分的根本问题。过去若干年，我国国有企业的改革思路已从以落实企业经营自主权为出发点，以企业利润分配为着重点，政府对企业放权让利的政策性调整，转向以股份制改制为代表的企业产权体制改革。产权改革的成绩是显著的，一大批国有企业通过股份制改制，转换了企业经营机制，增强了企业经营自主权，减少了政府行政干预，加强了企业内部的约束和监督机制，提高了企业经营效益。但是，由于缺少一部严密的法律来规范，股份制试点也出现了许多问题，尤其是产权行为不规范，企业的组织机构设立、运行没有严格按照股份制的规则进行，大大制约了股份制优势的发挥。《公司法》从法律的高度上，对公司设立、公司的权利能力和行为能力、公司的财产、组织、管理结构的组成、公司与股东以及股东之间相互关系，特别是股东在公司设立、经营管理和盈余分配中的权利和义务等作了详细的规定。规范的公司，从设立之时，必须进行产权界定、资产评估，明确产权归属关系；公司的决策、管理、运行以产权为基础，有严密的法律规范产权行为。因此，按照《公司法》改制成规范的公司，能够真正做到产权清晰，实现出资者所有权与企业法人财产权的分离，较完整地实现了企业法人财产权。
公司制有利于建立比较完善的激励机制和约束机制。是否具备一套完善的激励和约束机制是衡量企业经营机制和管理水平的重要内容，目前的国有企业还缺乏一套完善的激励机制和约束机制，暴露出经营机制不活、经营效益低下、经营管理水平落后等诸多问题。国有企业改革从转换经营机制到建立现代企业制度，目的就是要建立一套比较完善的、适合国有企业的激励机制和约束机制。公司制由于产权关系清晰，企业法人财产权得到完善的落实，公司以追求最大经济效益为目标，在挑战、机遇和风险并存的市场竞争中优胜劣汰，来自市场的激励与约束，形成企业内部制度创新、管理创新的动力，有利于建立一套完善的激励机制。公司制使所有者代表进入企业，以法定形式行使选择管理者、重大经营决策和资本收益的权利，从根本上改变了所有者代表缺位的问题，通过企业内健全的权力机构、决策机构、执行机构、监督机构，形成所有者、经营者、劳动者相互激励又相互制衡的机制。公司制使股东会成为公司的最高权力机构，掌握着公司的最终控制权，但是，一旦授权董事会负责公司后，任何单个股东就不能随意干预董事会的决策；董事会是公司的决策机构，作为公司的法人代表全权负责公司经营，任命经营人员，但是，董事会必须对股东负责，不能超越股东的授权范围行事；经理层是公司的执行机构，经理人员受聘于董事会，负责公司的日常经营，受董事会的监督和评判；监事会是公司的监督机构，专司对董事会、经营人员是否依法执行公司职能，有无损害公司的行为进行监督。股东会、董事会、经理人员、监事会构成公司完善的法人治理结构，有利于强化企业的约束机制。
公司制有利于建立比较完善的激励机制和约束机制。是否具备一套完善的激励和约束机制是衡量企业经营机制和管理水平的重要内容，目前的国有企业还缺乏一套完善的激励机制和约束机制，暴露出经营机制不活、经营效益低下、经营管理水平落后等诸多问题。国有企业改革从转换经营机制到建立现代企业制度，目的就是要建立一套比较完善的、适合国有企业的激励机制和约束机制。公司制由于产权关系清晰，企业法人财产权得到完善的落实，公司以追求最大经济效益为目标，在挑战、机遇和风险并存的市场竞争中优胜劣汰，来自市场的激励与约束，形成企业内部制度创新、管理创新的动力，有利于建立一套完善的激励机制。公司制使所有者代表进入企业，以法定形式行使选择管理者、重大经营决策和资本收益的权利，从根本上改变了所有者代表缺位的问题，通过企业内健全的权力机构、决策机构、执行机构、监督机构形成所有者、经营者、劳动者相互激励又相互制衡的机制。公司制使股东会成为公司的最高权力机构，掌握着公司的最终控制权，但是，一旦授权董事会负责公司后，任何单个股东就不能随意干预董事会的决策；董事会是公司的决策机构，作为公司的法人代表全权负责公司经营，任命经营人员，但是，董事会必须对股东负责，不能超越股东的授权范围行事；经理层是公司的执行机构，经理人员受聘于董事会，负责公司的日常经营，受董事会的监督和评判；监督会是公司的监督机构，专司对董事会、经营人员是否依法执行公司职能，有无损害公司的行为进行监督。股东会、董事会、经理人员、监事会构成公司完善的法人治理结构，有利于强化企业的约束机制。
公司制有利于外经贸企业国有资产保值增值。
国有外经贸企业的经营思想要从商品经营转向资产经营，要建立较完善的资产经营责任制，保证国有资产的保值增值。公司制改制一方面把国有资产通过界定、评估过程进行量化，使国有资产的经营和考核有一个扎实的基础，对经营者的评价有一个客观的依据，有利于对经营者加强监督，也利于增加经营者对国有资产保值增值的责任心；另一方面国有资产代表进入公司董事会，直接参与公司重大经营决策，从企业的经营决策开始，保证国有资产权益不受非法侵蚀，从公司内部确保国有资产保值增值，改变过去对国有资产约束不严，企业经营不善，造成国有资产大量流失的状况。而且，通过公司制进一步完善企业的激励机制和约束机制，有利于提高企业的经济效益，促进国有资产的保值增值。
国有外经贸公司制改制，要区别国营贸易企业和非国营贸易企业。
公司制是现代外经贸企业组织结构的重要选择，是深化国有外经贸企业制度改革的重要途径，但这并不是说所有国有外经贸企业都必须改制成股份有限公司或有限责任公司。现有外经贸企业按照进入市场竞争的程度分两类，一类是被国家授予专营权、特权，主要负责经营国家垄断经营商品的国营贸易企业；另一类是完全进入市场经济，没有或很少经营国家垄断经营商品的非国营贸易企业。国营贸易企业的业务渠道和业务性质决定，其在进行商业业务过程中，不能纯粹从商业角度出发，把股东利益放在第一位，更多地考虑国家政策因素，其现有的经营能力、盈利能力随着国家政策调整而发生很大变化，不能真正反映企业现有的经营水平。而且，现有国营贸易企业的利润主要是国家政策给予的，国家也不愿把这些利润分给其它股东。因此，国营贸易企业不宜选择股份公司、有限责任公司这类产权多元化公司的改制形式，应继续保持国有企业性质。非国营贸易企业已完全进入市场竞争，可以根据企业资产规模、盈利水平、改制目的及改制成本的承受能力，选择股份有限公司或有限责任公司的改制模式。但是，在建立社会主义市场经济初期，国有外经贸企业仍然要承担国家的主要出口创汇任务，为了继续顺利地贯彻国家对外经贸政策，国有外经贸企业在改制成股份有限公司或有限责任公司时，国有股应占绝对控股地位。
国有外经贸企业公司制改制，尤其要重视吸收内部职工持股工作。
国有外经贸企业公司制改制，根据企业自身业务发展需要，可以吸收国有企业、民营企业、金融企业、科研院所和内部职工参股。选择不同行业的企事业单位入股，有利于股东间优势互补和资源共享，有利于增强国有外经贸企业经济实力，拓展经营范围，增强经营能力。但是，国有外经贸企业公司制改制，更应重视吸收内部职工入股。
吸收内部职工入股，有利于解决国有外经贸企业日益突出的增强企业凝聚力问题。国有外经贸企业在某种意义上讲，多年积累形成的商誉、客户渠道、市场和人才等无形资产比写字楼、小汽车等有形资产更为重要，人才更是国有外经贸企业生存和发展的决定性因素。随着外经贸事业的发展，一方面国有外经贸企业急需培养、补充大批外经贸专业人才，另一方面“三资”企业、被赋予外贸经营权的生产企业、科研院所利用高薪、住房等优惠条件从国有外经贸企业挖走大批经过数年或十几年培养起来的国有外经贸企业的业务骨干，对外经贸企业的发展产生了严重的影响。在新形势下，增强国有外经贸企业凝聚力，关系到国有外经贸企业的生死存亡，关系到外经贸事业发展的全局。增强外经贸企业凝聚力，既要从思想上树立职工是企业的主人，教育职工要为企业、为国家多作贡献，更要从企业组织形式、利益分配机制上，体现职工的主人翁地位。外经贸企业公司制改制，吸收内部职工入股，一方面使职工成为既是企业的雇员又是企业的股东，由抽象的主人变为具体的主人，职工真正感觉到自己是企业的一分子，企业的兴衰与自己的劳动息息相联，增加职工主人翁责任感；另一方面进一步把职工的劳动创造和利益分配紧密结合起来，职工作为企业雇员，以按劳分配为原则，通过工效挂钩等方法，以工资、奖金形式参与公司税前利润分配；职工作为公司股东，以公司所有者身份，通过股利形式参与公司税后利润分配，增加职工劳动创造积极性。因此，通过吸收内部职工入股，形成企业与职工利益共享，风险共担的共同体，可以大大地激发全体职工热爱企业的热情，加强企业凝聚力，吸引更多优秀人才为国有外经贸企业的发展作出更大的贡献。
进一步转变政府职能，为国有外经贸企业公司制改制创造良好的外部条件。
在长期计划经济体制下形成政府管企业、企业听政府的思想在对待企业改革问题上仍然存在，并表现得更为突出。因此，企业改革的关键一方面在于企业经营者、职工转变思想观念，提高对转机建制重要性的认识，增加企业改革能动性；另一方面在于政府职能转变，积极为企业改革创造条件，引导企业不断深化改革。公司制是深化国有外经贸企业改革的一次重要机遇，加快政府职能转变，为国有外经贸企业公司制改制创造良好的外部环境，促进企业改革顺利进行是当前各级外经贸政府部门的重要任务之一。
（一）进一步理顺国有资产管理体制，完善公司法人治理结构。从外经贸系统公司制改制试点情况反映出来，明确国有资产投资主本，即确定国有股持股机构是理顺国有资产管理体制，完善法人治理结构的关键。目前，国有企业的国有资产属于国家所有是明确的，但具体代表国家，作为国有资本出资者的机构职能界定不清，权力和责任不明，这是造成政出多门，出资者约束不力，公司组织管理机构运行不规范以及国有资产运营效率不高的重要原因。理顺国有资产管理体制，完善法人治理结构，应坚持政府社会经济管理职能与国有资产所有者职能分开的原则，兼顾现行国有资产管理体制实际情况，在国务院层次上设立专司国有资产的职能机构，实行国有资产国家统一所有，政府分级管理。专司国有资产职能的机构负责国有资产管理的法规制定，监督、指导国有资产管理法规的执行。分行业组建介于政府和企业之间的“隔离带”——国有资产经营公司，作为国有资产的投资主体。国有资产经营公司作为特殊的企业法人，对政府是经营者，对于企业又是国家出资者代表，既解决了企业中国有资产所有者虚设的问题，保障了所有者权益，又解决政企不分，政出多门，政府直接干预企业的问题，保障了企业的法人财产权。
（二）配套改革，分类指导，积极解决国有外经贸企业公司制改制过程中出现的问题，推动改制工作顺利开展。国有外经贸企业公司制改制，吸收内部职工持股，既涉及企业内部整体资产、人员、管理机构的重组，全体职工利益分配机制的调整，又涉及外部若干家中介机构的介入和政府部门的审批，改制工作系统复杂，政策性强。从改制试点情况反映，目前国有外经贸企业特别是中央企业公司制改制主要存在两方面问题：一方面是思想认识问题，一些企业领导、职工缺乏国有外经贸企业生存的危机感、发展的紧迫感，等、靠、要，吃政策饭的思想仍然存在，缺乏改制的主动性；另一方面是具体操作有困难问题，包括审批程序复杂；资产庞大，结构不合理，净资产率低，导致资产评估、重组困难；人员臃肿，分流困难；企业经济效益受“三率”影响，严重滑坡，税后利润率低，职工缺乏入股热情等。解决思想认识问题，关键在于抓好企业领导班子。解决具体操作问题，一要通过政府有关部门配套改革、互相协作，做好政府应做的事，积极解决企业改制过程中出现的实际问题；二要根据企业情况不同，做好分类指导工作，选择不同的改革方案和改制模式，做到殊途同归。
（三）积极探索新型内部职工持股方式。从若干股份制试点情况反映，这个目的实现的不理想。由于目前我国股份制企业每股盈利和现金股利率都很低，长期投资收益达不到其它投资方式的投资收益水平，加上股票发行和交易市场不健全，上市公司的内部职工主要期望通过出售手中成本较低的股票来获取收益，非上市公司内部职工期待着本公司转化为上市公司后出售股票来获益。他们很少从作为企业的长期投资者的地位出发关心企业的经营情况。原来所谓的内部职工股一经转让，就不存在内部职工股了，内部职工股简单地被作为职工的一种福利，根本无法发挥内部职工股的特殊作用。因此，在目前情况下，构造新型内部职工股，应该明确内部职工股是一种特殊的股份。特殊性表现在：第一，内部职工股股权相对其它股份要受一定限制，内部职工股拥有收益权和投票权，可以依据所拥有的股份获得股利收益，参与公司重大问题的投票，但没有股份转让和继承权，只有在职工因故离职或退休时才将所属股份按适当价格转让给本公司；第二，内部职工股发行范围严格限制在内部职工以内，内部职工股要集中管理，职工不直接掌握内部职工股股票，可以向职工签发股权证明，第三，可考虑在入股价格和入股方式上通过制定具体办法，给予一定的优惠政策。