公共选择视角：中小公司内部相互委托-代理模式——湖南省中小企业公司治理调查，本文主要内容关键词为：湖南省论文,公司内部论文,公司治理论文,视角论文,中小企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F276.3文献标识码：A文章编号：1000-2154(2008)10-0048-08
针对资本市场、信用体系、区域文化等影响因素，课题组通过实证和问卷方式，对湖南省中小公司的发展以及内部权力结构安排进行了调查，结论显示中小公司资本结构单一，股权高度集中，具有血缘、亲缘、地缘等家族性、情感性及地域性特征。治理结构存在形式上的三会分开与实质上的三会合一，经理层对董事会、董事会对股东大会负责就是对自己负责；对董事会和经理人的监督和激励成为了相互监督、约束、惩罚的内部管理制衡机制；委托-代理问题成为了监督权、决策权、经营权三权合一的内部相互委托-代理的重要组织形式，其大股东侵害小股东利益、小股东搭便车及经理人败德等公司病症不复存在。
对此，本文运用课题组调查的有关数据，分析了家族式中小公司形成三会合一、三权合一的内部委托-代理模式的影响因素，并从公共选择视角对该模式所具有的自我保障、自我激励、自我监督的“三自”原则效率，提出了相应的政策与建议。
一、公司治理模式相关文献综述
家族式中小公司与上市及大公司治理结构的确立与变迁，都是产权作用的结果。然而，早期的文献中，大多从家族企业的社会文化角度进行研究。克林·盖尔西克认为，所有权、家族、企业三者之间的矛盾冲突，是家族企业发展中的一个教训；福山认为华人社会是低信任度社会，在费孝通的信任差序格局下，困扰家族企业发展的是信任与忠诚，因此，李新春认为，家族企业的信任结构，是导致引入职业经理人高昂成本的根本原因,其家族企业的发展是与经理人共同分割企业控制权的折中治理模式。
随着研究的不断深入，许多学者运用公司理论，探讨家族式中小公司发展的影响因素。卢福财、刘满芝认为，中小公司只有突破对家的狭隘观念，进行产权制度改革，并对个人、组织信任转变为对制度的信任才能扩展；储小平认为，社会关系资本结构，是华人家族企业创业及可持续发展的关键因素，包括家族、泛家族与制度化等信任结构之间的融合是家族企业不同发展阶段的关键和重要的社会关系资本；乐国林等认为，其家族企业资本结构演变决定着家族企业演化的发展方向。
Myers从融资成本角度分析，企业融资具有顺序性并依次按内源性融资、债务融资、股权融资的“优序融资理论”进行；陈晓红对中小企业不同成长阶段的融资调查认为，权益性融资是唯一可指望的融资渠道并具有“强制优序融资”性；储小平、王宣喻认为家族企业是愿意在保留控股权的基础上与人分享企业所有权，但通过正式制度融资发生信息披露的风险，又是影响家族企业融资渠道选择及能力递增的关键变量。
由于任人唯亲、机会型成长以及企业隐性知识资源个人化，子承父业模式仍然是家族企业主流继任模式，但是，家族企业对外部环境反应过大或过小都对企业生存周期与发展产生负面影响。对此，王宣喻、瞿绍发、李怀祖等从企业形态、管理岗位、控制权三个维度对私营公司治理模式进行实证分析，认为私营企业内部治理结构演变的决定力量的临界点是非家族成员取得企业实际控制权；马丽波、付文京从产权角度提出家族企业应构建复合型契约行为的治理模式。
综上所述，公司治理属于法律拟制的“组织模型”，其效率与企业内部条件、外部制度密切相关。由于相关法律不同，不同治理模式在不同国家、不同企业均具有不同治理效率，它们构成了观察世界的不可比较方法。因此，中小公司治理结构是三权分立还是三权合一，取决于公司法系下的外部环境、内部条件的各种因素，而影响中小公司内部治理结构安排的主要因素有以下几个方面。
二、中小公司治理模式的影响因素
(一)文化背景影响董事会成员结构
从传统文化背景角度思考，家族式中小公司对超出“熟识社会”以外的交易预期报有怀疑态度，“一是起点上的不信任，二是永远的不信任”。因此，“华人文化对外人的极端不信任，通常阻碍了公司的制度化”。“圈外人”要在中小公司内部特殊的血缘、亲缘、地缘等社会关系中建立相互信任，需要较长时间的“磨合”，因此，聚集新资源，改良、更新原有管理范式则是通过渐进优化手段，以达到提高企业管理效率的目的。
(二)融资环境约束下决定股权高度集中
课题组调查了解到国有商业银行为强化信贷风险，普遍推行新增贷款零风险管理目标，对新增工业贷款实行终身责任追究制。贷款部门及个人面对利益风险，往往要求中小公司贷款必须具有足额资产担保或抵押，反映资金供给方对中小公司的“信用配给”存在明显的麦克米伦资金缺口，使得中小公司融资途径，主要由内部少数成员根据血缘、亲缘、地缘等社会人际关系内源性融资发起设立，如表1所示。
(三)不完善的市场经济信用机制影响股权及董事会结构
在理论上，资本市场融资困难所形成的股权结构应表现为分散态势，而实际却是高度集中，如表2所示。
究其原因，既是金融资本市场信贷政策约束，也是市场法制环境总体较差因素所至。如表3所示。
在各种因素影响下，家族式中小公司从控制权风险角度，将“安全第一”作为公司的最高目标，选择规避风险的“紧控型”控制权安排，如表4所示。
正如克林·盖尔西克在研究家族企业内部组织结构时所归纳的兰环模式一样，三个独立子系统中的个体具有相互重叠性，家族成员既是所有者，也是管理者。
三、中小公司三权合一的内部组织权力安排
家族式中小公司治理虽然采用的是二元结构，但实际运行却是演进的一元结构，股权高度集中并具有对内紧密性和对外封闭性特征，其股东天然是董事。董事会的作用如表5所示。
由于股东天然是董事，董事长和经理层又大多是董事，董事长和总经理形成交叉任职，形成演进的一元结构。董事长和经理层任职情况如表6所示。
这种交叉任职所形成的内部利益相关者相互委托制衡关系，逐渐成为中小公司内部的基本组织原则，并由此派生出决策权、经营权、监督权三权合一的内部人控制的公司组织自然结构，所形成的股东大会职责就是董事会的职责，董事会的职责就是经理层的职责，三个职责的重叠，也改变了董事会监督经理层的行为方式和内容。如表7所示。
富有戏剧的是，有23％的认为监事会的职责是协调、沟通矛盾冲突各方的桥梁。而较为合理的解释是家族式中小公司内部寻求观点、方法、利益冲突的协调方式，其家族和谐与公司兴衰唇齿相依。因为，亲情与公司事务交叉纠缠，突发的矛盾和冲突不能及时化解，往往延伸到家庭、家族成员之间的冲突，放大了矛盾冲突风险。
但是，公司内部的监督职责并不因监事会机构形同虚设而有所削弱，反而随着公司内部的交叉任职结构，监督职能在组织的各个环节更加突出。因为，在交叉任职结构中形成的重复博弈，相互间的行动信息难以隐藏，形成“你知道我知道你的行动，我知道你知道我的行动”，并在奥尔森有选择惩罚机制下，任何个体的败德行为，都将通过相互监督、相互制衡关系，有效地降低了监督成本，提高了公司决策效率，如表8所示。
在这个监督制衡机制中，权威与制度并存。当公司决策者与公司制度发生冲突时，一方面希望与制度相抗争或修改制度以达到决策的目的，另一方面，由业主个人声誉(包括股权)所形成的家长式个体权威，并在公司内部等级身份信任差序规则下，存在“更多地忠于人，而较少地忠于原则或思想”，并有肝胆相照说。
综上所述，中小公司董事会成员不仅是资本的所有者，也是经营管理者和监督者，董事会不仅具有决策、监督职能，还兼有股东大会、经理层综合职能特征，并形成了股东会、董事会、监事会三会合一的公司治理结构。在该结构中，大股东侵害小股东利益及小股东搭便车等公司病症不复存在；公司治理下的委托-代理问题，成为了决策权、经营权、监督权三权合一的内部相互委托-代理的重要组织管理形式，经理层对董事会、董事会对股东大会负责其实质就是对自己负责；对董事会和经理人的监督和激励成为了相互监督、相互约束、相互惩罚的组织内部制衡机制。这种由内部利益相关者之间形成的相互委托制衡关系，隐含合约议定交易成本的方式，实现合理目标预期的自我选择，进一步决定了组织内部的紧密性和对外的封闭性。
四、效率冲突：中小公司内部相互委托-代理的现实选择
家族式中小公司治理结构具有阶段性的模糊“杂交”特征。那么家族式中小公司根据资本融资环境、市场信用体系、区域文化等影响因素选择符合自身最大利益的三权合一安排，是否符合发展逻辑要求呢？
中小公司总存在某一时刻，依靠资本所有者个人能力或家族合力无法使得资本进一步增值时，就面临经营管理模式转换选择，而界定家族企业转换治理模式的临界点，并不是以衡量家族企业资产的多少或规模的大小，而是企业所有者个人经营管理能力或家族合力，已不能满足企业发展需要为标志：
(1)降低企业发展速度，将企业发展规模与个人经营管理能力或家族合力相一致，保持家族资本性质不变，既努力维持企业现状。(2)将家族企业的资产或不同职能部门分别交给家族内最亲近的人各自经营管理，俗称分家。(3)在企业或社会中，选择已通过长期观察具有良好道德品质并具有一定生产经营管理能力，或值得信赖的机构或朋友推荐的人来经营管理企业，既聘请职业经理人。(4)对企业进行现代企业制度改革，将家族企业改造成一般的公司治理结构。中小公司在公司法系及外部条件约束下，影响公司生存和发展所进行的公司治理结构模式选择的主要因素有：
(一)风险收益下的目标冲突
只有知识、信息资源占优时，同量权力资源配置才能得到最佳利用，因此，总存在一个时刻，中小公司最优模式选择，是将生产经营管理决策权转移给具有知识、信息资源占优的外部人。知识、信息的增量就是决策收益的增量，并能有效降低决策失误风险，但外部人与家族企业目标不一致导致的风险随之增加，因此，目标一致的增量就是决策效益的增量。
当决策受内、外部不确定性因素的相互影响和作用，其决策结果是努力程度还是外部因素所致难以判断。因此，当知识、信息的增量和目标一致的增量叠加时，其知识、信息的增量给予决策收益的增量是递增的；而目标不一致给予决策收益的增量却是递减的，并存在突变的可能。因此，目标一致的程度是中小公司决策收益的关键，而调校代理人目标，就必须依靠委托人监督和激励力度。
(二)监督激励机制下的效率选择
一个假说：某村庄百姓自愿提供费用雇佣卫队以防御和打击来犯之敌。由于信息不完备和道德风险存在，仅仅依靠卫队自律将存在有效防御和打击力度的增量递减。百姓为提高安全福利，取决于监督力度。中小公司如同村民一样，对代理人的监督始终是必要且是最大的，其意义在于可以观察到代理人行动选择的更多信息，提高被观察到行动的概率，从而降低代理风险。但考虑监督的边际收益等于边际成本或完全不可能时，给予卫队必要的激励，其意义在于当代理人具有知识、信息优势，使得监督成本坚挺或监督不可能时，以一种激励制度安排，诱惑(强迫)代理人采取积极主动的行动，以达到自我激励目的。激励的方法有两种：
1.正面激励。正面激励下的卫队为获得激励，总是希望失犯者不断失犯，并在打击力度上有所保留，甚至合谋及留给失犯者来犯机会，从而增加对激励力度讨价还价的能力，使自己的福利不断改善。因此，正面激励导致卫队打击力度有下降趋势，失犯次数有上升趋势，百姓安全福利有下降趋势。正面激励低效。
2.负面激励。负面激励下的卫队为免受激励，总是希望失犯者不对百姓失犯，以避免和减少激励而加强防范措施和加大打击力度，因而没有激发卫队隐藏行动和信息动机，使得卫队打击力度有上升趋势，失犯次数有下降趋势，百姓安全福利有上升趋势。负面激励高效。
中小公司对代理人的有效激励应是负面激励。但是，当代理人面对不确定性决策，都会采取风险规避态度，使得决策收益始终维持在低效率水平上。因此，负面激励成立并提高负面激励绩效的条件，就只能使外部人拥有决策收益的剩余索取权，达到目标一致的目的。
(三)剩余索取权的控制权博弈分析
代理人一旦或以产权或以契约形式获得剩余索取权，就是委托、代理双方围绕产权或契约，在既有的法律和市场规则制度安排下，明晰双方各项权益及责任，通过建立科学合理的经营管理控制组织运行机构，将日常的和突发的经营管理活动事件以尽可能的程序化制度安排，实现组织剩余最大化和有效防范代理人因信息不完备出现道德风险的目的。
公司制就是以产权为纽带的分权的法人治理结构，并根据人类的经济行为，在信息不完备下，围绕目标冲突，以有效的监督、激励制度性安排，达到知识、信息资源与同量权力资源结构配置最优的目的。因此，中小公司在运行过程中，实质上是资本与劳动在经营管理控制权上的相互博弈过程，其博弈结果决定了是资本还是劳动取得剩余索取权的控制权，它与事件的信息收集及监督成本有关，与初始产权禀赋无关。当法人治理结构股本高度分散时，由于搭便车的存在，为取得经营管理控制权的一方，提供了寻求最优自利的便捷条件。
家族式中小公司治理实为两难选择，就是在规模约束下效率激励和效率风险之间分担的矛盾。一方面，要有效提高资本增值能力，就要适当让度经营管理控制权，甚至剩余索取权，以激励代理人努力行动；另一方面，适当让度经营管理控制权和剩余索取权，又要尽一切可能防范代理人因目标冲突出现道德风险。这种通过控制权改变既定利益格局，依靠的就只能是对某一随机变量及外部制度效率的可确信度认识。
五、公共选择视角：中小公司内部相互委托-代理的选择思考
公共选择理论认为，个体是社会秩序的基本组成单位，个体通过相互作用的复合体政府做出集体决策并实现相互期望的社会目标。因此，新制度说认为制度具有社会性，并决定着资源的配置效率。制度存在生产要素所有制、产权制度、资源调节配置三个从抽象到具体再到非根本的动态性层次，制度系统内所存在的可分离性、非分离性和准分离性关联耦合性质，在重复博弈下，参与人持续不断互动所形成的“博弈互生规则”，存在外部性内部化问题并具有宽放效应，其制度变迁初期到变迁完成，制度效率存在先降后升再下降的变化规律，其成本呈现先高后低再上升过程，当技术进步及制度不均衡将自发“诱致性制度变迁”，“诱致性变迁不能满足社会制度的最优供给”时，将“引致政府法令的强制性变迁以补救制度供给不足”，其效率保证需要与组织的“制度环境、制度安排、初级行为团队、次级行动团队及制度装置”定义相和谐，因此，制度并不总是有效的，其制度变迁对公司治理结构的形成与发展存在路径依赖特征和自适应性，好制度是公司治理结构的关键。
评价一个经济制度安排、一种管理模式的优劣标准，是看社会、经济组织和个体利益三者能否实现激励相容。康芒斯认为，在每一件交易活动中，总有一种利益的冲突，因为各个参加者总想尽可能的取多予少，因此，必须达成一种实际可行的协议，通过个人或集体行动，按照他们自己认为合宜的观念，控制进化，实现从冲突中造成秩序的目的。家族式中小公司内部委托—代理模式能否满足激励相容，从公共选择视角考察加以分析。
虽然，詹姆斯·布坎南和戈登·塔洛克在《同意的计算-立宪民主的逻辑基础》一书中认为，集体决策的“全体一致原则”就不会产生外部性，但肯尼思·阿罗的多数选择“不可能性定理”将导致民主方法陷入僵局，其外部性所增加的效率往往又被内部耗散掉的无解难题，在家族式中小公司内部委托-代理模式中，资本所有者将职务、权力、责任、利益相互委托，通过监事会的沟通与协调功能作用，有效地避免了民主僵局。
因此，柯武刚、史漫飞对组织制度构建所产生的效率，借用了美国社会学家约翰·埃尔斯特说的话：“制度构成了造就和界定一个社会的‘社会黏结剂’”。为此，默顿警告我们：处于社会结构中不同地位群体的人的利益价值准则是不同的，一个群体的问题，可能是另一个群体的财富。涂尔干则更早指出，封建社会向市场社会过渡的过程中，社会相互承认规则崩溃时，失犯就有可能产生，更进一步说明制度效率与不同利益共同体相互间融合的重要性。家族式中小公司三权合一的内部委托-代理模式的形成，是在外部环境约束下，自我发展的必然选择，而“大多数个体行动的规则首先是来自自我的认知，并按照身份和情景相匹配的方式而行动”。因此，“个人的生产活动总是根据一定的生产力水平，以一定的方式，结成一定的生产关系来进行-这样也就形成了人们一定的伦理观”。
这种生产关系是市场经济下“诱致性制度变迁”的结果，是由原有正式制度安排下无法得到的获利机会而引起；当诱致性变迁不能满足社会制度的最优供给时，将“引致政府法令的强制性变迁以补救制度供给不足”。强制性制度变迁可以纯粹是不同选民集团之间对现有利益再分配而发生，但往往也更需要用政府的行动来促进，说明了家族式中小公司自身的“诱致性”与整个经济社会的“强制性”制度变迁的互动要求。
但是，中小公司与经济社会都希望各自的利益需要通过制度实现最优，因此，在双方战略互动而实现利益最优之前，相互间都有一只颤抖的手在不断调整边际收益触摸自身利益最优的那一点，并按照他们自己的战略选择规则行动，一旦双方触摸到各自利益在可接受的范围内的某一点(存在多重均衡，这一点可能是最优点，也可能是次优点)是公共利益需要点时，将达成理性的协议并成为制度准则。而这一点是大多数个体认同并希望得到的所有利益点中最小的点，这一点是组织中最大群体范围内的利益目标的最小认同，仅仅是这一点才能成为制度准则，如法律，它是制度体系的核心。如图1所示：
图1 不同组织认同的制度示意图
因此，宏观上考察经济社会制度能够实现均衡，是经济社会或以监督或以激励、甚至以强制等手段引导和调校不同经济组织行为，并实现不同经济组织的公共利益需要。这一过程，实质上是经济社会与中小公司在系统环境要素影响下，在制度上博弈各自权益，因此，经济社会制度体系的形成是相互博弈逐渐互生的结果。
从微观上考察，经济制度效率需要与组织的“制度环境、制度安排、初级行为团队、次级行动团队及制度装置”定义相和谐，但是，任何一个定义不和谐都将使得正式制度运行初期成本极为坚挺。此时，中小公司个体按照非正式制度的约定俗成的习俗、习惯及道德标准行动反而效率更高，并可能普惠市场上大多数(甚至是所有)的潜在参与者。
这就是为什么许多学者认为“正式制度可能不是经济发展的一个重要条件”，也是诺斯在归结“制度总是重要的，但并不总是有效的”，仅仅考虑了“专制制度、不完全信息和主观主义以及相对价格的变化”对制度效率的影响，而忽略了个体面对“强制性制度变迁”时，选择符合自身或小集团利益的行为，以及“颤抖的手”在调整边际收益中存在“摇摆的航道”。因此，短期内，正如哈罗德·德姆塞茨所言：“制度就像一个过滤器，它决定了决策者所能得到的机会”，其社会经济制度供给要尽可能地适应中小企业自身发展选择要求。
图2 组织制度体系、文化习俗及经济发展水平之间关系
长期内，制度体系建设，要尽可能地引导和调校中小公司发展方向，最终实现经济社会的帕累托最优目的。但不能脱离了政治、经济、文化、道德等条件背景下运行，否则，都有可能与人们的意识形态、财富条件发生冲突。因为，制度体系建设与组织经济发展水平及个体民众所在区域的文化、道德、习俗三位一体，互为条件。如图2所示：
如同三个相互吻合的齿轮，互为促进，互为影响，任何过度调校其中一个齿轮，以期望提高制度运行效率，都将可能使得“个别治理工具的软弱而削弱整个结构的有效性”，因此，组织制度体系的发展与建设，其实质就是历史文化与经济发展的对接。
六、中小公司内部相互委托-代理模式结论与建议
(一)中小公司内部相互委托-代理模式的效率结论
从公共选择视角，中小公司在内外部因素影响下，形成的三权合一内部相互委托-代理模式，较好地满足了市场机制制度化运行形式要求，又有效地降低了现阶段中小公司在公司规模约束下的监督、激励治理成本，并具有“三自”效率特征：
1.自我保障。从中小公司治理模式选择因素分析，当围绕产权或契约建立科学合理的经营管理控制组织运行机构，表面上看是为提高剩余索取权的边际收益，而最后决定企业效率的不是经济因素，而是法律、制度、规则的强制性、完整性、有效性、及时性和经济性。
2.自我激励。中小公司的资本一一对应，最能反映市场经济本质，当交换主体双方资本明晰，则产生交易的内生和外生变量的道德风险最小；当交换主体一方资本明晰，则极易为交换资本不明晰的一方提供外生变量的条件而出现内生变量的道德风险；当交换主体双方资本都不明晰，则产生交易的内生和外生变量的道德风险最大。
3.自我监督。公司大小股东在董事会中既是董事，又在经营层中交叉任职，股东会的建议和决策，就是代表自己的意志，因此，代理人和委托人在决策和执行过程中，所表现的自身利益至上的原则，从而具有积极的相互间监督动力，降低了委托-代理成本，提高了公司效率。
(二)完善中小公司内部相互委托-代理模式的政策建议
中小公司三权合一的内部委托-代理模式并非是一个完美模式，对进一步完善该模式提出以下几点建议：
1.完善内部组织制度,防范绝对权威。中小公司的个体权威在选择偏好下，有可能将制度模糊或有选择的进行制度安排，因为，制度边界越模糊，个体权威的相机治理频率越高，重复性的多次讨价还价，使得个体权威扩大了在组织制度公共领地的好处，损害、套牢、锁定其他股东利益和资本，从而降低组织运行效率。
2.建立董事会会议信息披露及会议议题实名制制度，防范卸责行为的发生。无论公司权力集权于董事长，还是经理人，都应将非程序化的例外经营管理事件、财务会计明细等信息加以披露，强化内部审计，提高相互监督的效率，因为，在相互委托-代理过程中，仍然不能有效杜绝合谋的可能，策略性地歪曲或采取理性的无知披露对自己有利的信息来影响权威决策。
3.建立内部竞争、淘汰制度。由于股权高度集中，资本的话语权决定了内部权力的结构安排，内部权力的有序性阻碍了竞争的效率性，因此，建立内部竞争、淘汰制度，是保证公司可持续发展的重要管理手段。但是，公司内部通过竞争后，临界点仍然存在，将面临真正意义的公司治理选择，引进外部人代理，进一步完善三会分立。
4.建立董事会成员内部职工代表制度，保障员工利益。在中小公司中，普通劳动者存在较强的可替代性，不具备与资本所有者平等对话的能力，作为利益相关者，他们没有取得应有的劳动报酬与劳动保障的问题越来越突出，并不断导致劳资纠纷。
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