长任期CEO薪酬现象的理论诠释，本文主要内容关键词为：任期论文,薪酬论文,现象论文,理论论文,CEO论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
CEO的薪酬，是检验公司治理结构运行正常与否的试金石，也是CEO和董事会双方力量对比的显示器。CEO任期显著影响着董事会关于CEO薪酬的决策过程，CEO薪酬的总体水平会随着任期的延长而上升，薪酬体系的设计特征也日益趋向于迎合CEO的个人偏好。这种长任期CEO的薪酬现象是一种相当普遍的客观事实。但是，委托代理理论无法对这种现象给出合理的解释。从理论上讲，董事会应该以公司财富和股东财富最大化为己任，在CEO薪酬的决策上体现股东的利益，而不是迎合CEO的个人偏好。我们只有摆脱委托代理理论的束缚，从人力资本、经理主义和社会心理等理论视角切入，才能剖析董事会决定长任期CEO薪酬的真实过程，揭示董事会关于长任期CEO薪酬决策的本真面貌，并深刻理解长任期CEO薪酬现象背后的内在机理和本质原因。
一、基于人力资本视角的诠释
根据人力资本理论的观点，CEO在一家公司长期任职，就意味着CEO本人针对这家公司进行了大量、长期的人力资本投资，积累了丰富的公司经营知识和信息，构建起了庞大、可靠的社会关系网络，并且在公司内外赢得了尊重。CEO的这种人力资本总量是任期的时间函数，会随任期的延长而不断增加；而CEO任期的不断延长则说明，他的人力资本即便不是公司非常稀缺的资源，至少也是保证公司正常发展所必需的市场资源。任期是CEO人力资本价值性的表征，也是人力资本数量扩张的体现，所以，随着CEO任期的延长，薪酬水平的不断上升是人力资本价值和总量不断提升的市场反映。但是，长任期CEO这种人力资本的投资方式，是极具危险性的，因为资本投资领域的单一性会导致市场风险无法得到有效的分散。因此，长任期CEO要求董事会能够满足其有效规避投资风险的愿望，在薪酬体系的设计中反映CEO的个人偏好，主要是风险规避方面的偏好，也就再正常不过的了。
任期是识别CEO等公司高管的最重要标志。[1]因为，任期的长短能反映CEO积累特定公司知识和信息的多寡，以及了解公司运营状况的程度。任职时间能够帮助CEO提高经营特定公司的能力。比如说，任期长的CEO往往非常熟悉和了解本公司的文化传统，能够充分总结公司的成功经验并吸取失败的教训，与供应商和关键客户等利益相关者建立和保持稳定的联系，全面掌握和深刻洞察本公司内部的政治结构及冲突的本质。[2,3]这些只有依靠任职时间才能获得的不可转移的组织智慧，是保证组织获得成功的最宝贵资源，直接决定着组织的战略和绩效。[4，5]所以，以上基于人力资本视角的分析足以说明，是长任期而不是短任期的CEO，才最有利于组织获得成功；长任期是CEO人力资本独特价值获得认可和增殖的标志。CEO的人力资本因其任职时间的延长而产生的数量扩张和质量提高效应，必然有利于增加CEO人力资本的市场价值。因此，人力资本观可以在一定程度上诠释长任期CEO薪酬偏高的内在机理。
CEO的薪酬包括薪水、与公司绩效密切相关的利润分享计划、奖金和股票期权等，是CEO人力资本的市场收益，构成了其个人收入的主要部分。相对于其他类型的资本而言，人力资本因其投资单一性而要面对更大的市场风险。在相对较长或者很长的时间里，CEO只能针对某家特定公司进行人力资本投资。而其他类型的资本，比如说，一般股东手中的货币资本，可以通过同时购买多家公司的股票来分散投资风险。在竞争性市场上，CEO的人力资本无法同时进行多元交易，不可能同时投资于多个风险相对独立的投资对象——公司雇主。此外，CEO的人力资本市场收益是其个人收入的最重要部分，从而就更加大了CEO人力资本所面临的风险。根据高风险、高回报的市场收益法则，长任期CEO就有理由要求公司董事会不断提高他们的薪酬，以补偿其人力资本投资所面临的高风险，而公司董事会也应该满足他们的要求。[6]
较高的薪酬水平，仅仅是长任期CEO化解其人力资本投资风险的一种手段。CEO还可以通过薪酬体系设计来化解自己的人力资本投资所面对的风险。采用基于公司规模和经营风险而不是公司股票收益率的薪酬体系，可以有效地降低CEO人力资本的投资风险，实现比较稳定的薪酬收入。从委托代理理论的角度看，此举的市场结果往往和股东的利益不相一致，而只是CEO个人利益的表达。比如说，CEO为了降低公司的经营风险，稳定自己的收入来源，总是倾向于进行大规模的公司并购，或者采取其他形式的多元化行动。这些行为虽然能够降低公司的经营风险，但也会造成很大的费用，还会导致部分公司财富由股东转向债券持有人。对于一般股东来说，这类费用和财富损失都不属于必须付出的代理成本，因为他们完全可以改变自己的投资组合来化解具体某家公司的经营风险，从而收到降低个人投资风险的效果。但是，由于公司治理结构不尽完善，而对CEO实施全方位的即时监督会导致高额成本，因此，CEO尤其是长任期CEO，总能够成功地实施旨在降低公司总体经营风险的安全措施，并实现根据公司规模和经营风险来设计其薪酬体系的目的。经验研究表明，CEO为降低经营风险而采取的兼并措施总是伴随着高代理成本的发生，这在一定程度上佐证了CEO通过薪酬体系的倾向性设计来降低其人力资本投资风险的观点之合理性。
二、基于经理主义视角的诠释
在公司治理结构中，董事会或者至少是外部董事，是代表一般股东利益的客观公正的权力主体。这是委托代理理论关于董事会影响作用的抽象理论预设。这种预设既抽象去了CEO在公司内部权力结构中的实际地位，特别是对董事会的强大影响作用，也忽略了CEO任期对于公司内部权力结构状态的时间调节作用，即长任期可以强化CEO的组织影响力和控制力，削弱董事会以及外部董事在公司内部权力结构中的地位。实际上，在公司内部的权力结构中，除了董事会之外，CEO也是一个强势权力主体，拥有控制组织变化的权力，影响甚至是主导着董事会包括CEO薪酬在内的决策。随着任期的延长，CEO在公司内部权力结构中的组织影响力日益提升，相对于董事会的强势地位也日趋强化。所以，从经理主义的视角切入，突出CEO在公司内部权力结构中的实际地位，有助于阐明长任期CEO薪酬现象的成因。
公司不是各类产权主体之间所订契约的抽象的集合体，而是实实在在的各种权力主体展开利益博弈的角斗场，反映权力主体之间力量对比的公司内部权力结构才是公司真实状况的写照。在公司内部权力结构中，CEO往往是主导性的权力主体，拥有足以控制组织变化的权力，并能限制公司内外各种监督机制发挥作用。[7]所以，外部经理人市场、负有独立监督职责的外部董事以及其他类别的公司权力实体，都不能有效地影响和控制公司，而是CEO自己在控制着公司的运营。为了实现最大程度的控制，CEO主导下的组织会尽可能地掌控环境，尽量减少对关键资源的依赖。在公司外部环境难以控制的背景下，对于公司内部权力结构的主导者CEO来说，实现有效掌控环境的主要手段就是建立同董事特别是外部董事的利益合作和共享机制。[8]CEO主导下的这些利益机制一旦建立起来，CEO也就实现了对公司的彻底控制。此时，公司“组织就是掌管者手中的工具……而掌管者则是这个组织的最高发号施令者”。[9]这是对CEO全面控制公司情形的最为准确的形象描述。在公司治理结构中，CEO成了不受其他力量影响而独立存在的自我永存实体(self-perpetuating body)。这时的公司运营目标也就不可能是一般股东利益的最大化，而是CEO主导下的各类公司利益相关者的利益平衡和分割。
在公司内部的权力结构中，董事会不再是相对独立的监督主体，而在一定程度上受到CEO的影响和控制，董事会的决策是在CEO管理、协调甚至主导下的公司内部各种力量相互作用的结果。如果拥有强势权力的CEO通过建立利益共谋机制来实现对公司的全面控制，也就对董事会的决策过程获得了实质性的支配权，那么董事会就会采取满足CEO利益要求的行为，CEO也就可以经常利用董事会来通过一些符合个人偏好而不利于一般股东的公司决策。一些激励性薪酬措施，包括金降落伞待遇获得批准，就是很好的明证。可以说，此时的董事会仅仅是一般股东的名义代表，而实际已经完全沦落为CEO的管理工具。[10]这是有关CEO与董事会关系的一种比较极端的观点。部分坚持温和观点的经理主义者则认为，董事会与CEO之间是一种相互影响的关系。尽管CEO拥有任命新董事的权力，能够不断增强其对两者关系的主导性影响，但是，董事会对管理层也拥有最终控制权，即任命和替换CEO的权力。[11，12]尤其是在公司绩效较差的时候，或者发生其他危机时，董事会的这种作用就更加凸显。
不管CEO与董事会之间的关系处于何种状态，一个不容否认的事实就是，CEO控制公司和董事会的权力会随着其任期的延长而逐渐增强，任期是CEO组织影响力大小的指示器。Alderfer(1986)发现，只有在任职后期，CEO才拥有较大的组织影响力，而在其任职早期，CEO的这种影响力就相对较弱，如对改变董事会的结构就没有多大的影响。[11]任期越长，CEO经历董事会成员变更事件的次数就越多，任命外部董事的机会也就越多。对于由这些CEO任命的外部董事来说，CEO的长任期就成为其个人影响力的象征。因为，CEO任期越长，就越熟悉企业的组织资源、运作方式、技术和文化等，对企业的熟悉程度恰恰是CEO攫取个人权力的有效手段。[13，14]CEO任期越长，意味着攫取的组织权力就越大。
长任期CEO的这种作用已经得到了经验证明。Singh和Harianto(1989)在对被认为是有利于CEO利益的薪酬保障措施——金降落伞待遇的研究中发现，CEO的任期与金降落伞措施的实施可能性呈显著的正向关系，外部董事的比例与金降落伞措施的实施机会也呈显著的正向关系；两者之间的正向关系在股权相对分散和公司被兼并的可能性较小的时候，则更加显著。[15]一般认为，不论公司被兼并的可能性多么小，金降落伞都是CEO个人影响力提升的标志，是有利于CEO的薪酬保护措施。委托代理理论关于外部董事的假设，无法解释以上外部董事比例与金降落伞待遇之间的正向关系。从道理上讲，作为一般股东利益的积极维护者，外部董事的比例越高，对CEO的监督和约束作用就越强，对CEO个人要求的限制也随之增大，于是，有可能损害一般股东利益的CEO薪酬计划得以实施的可能性也就越小。然而，实际情况却与之相反。可见，依照委托代理理论的逻辑，从董事会结构的视角很难有效地解释CEO对公司日益增长的影响。合理的解释应该是，长任期CEO同外部董事之间形成了利益共谋机制。CEO可以采取很多手段，如为外部董事提供颇具诱惑力的薪酬合同以及咨询任务等来建立利益共谋机制。因此，我们不能简单地运用委托代理理论，仅仅依据公司外部董事的数量和比例，来判断CEO对公司的影响力。借助经理主义理论，从外部董事与CEO的职业关系、对公司事务的卷入程度、与机构投资者的代理关系等特性出发，或许更有利于解释CEO与董事会之间关系发生变化的原因，更加准确地反映CEO 控制公司的程度。
三、基于社会心理视角的诠释
CEO薪酬的相关决策是董事会的重要活动内容，也是董事会发挥监督、约束CEO行为的法定权力的具体表现之一。根据委托代理理论的内在逻辑，以一般股东利益最大化为准则，董事会能够设计出有效约束、矫正和激励CEO管理行为的薪酬体系。但是，以上所言只是关于董事会作用的理想化的理论假设。因为，此时的董事会，无论是其内部的具体运作机制还是关于CEO薪酬问题的具体决策机制，都是不可知的。在CEO薪酬问题上，董事会及其决策过程，都是高度抽象化的理论黑箱。如果不破解这个理论黑箱的内在结构秘密，也就难以真正理解董事会在公司治理结构以及在CEO薪酬决策方面扮演的真实角色和发挥的实际作用。与委托代理理论不同，社会心理观直接剖析董事会的实际决策过程。该观点认为，董事会关于CEO薪酬的决策过程不是抽象理论的逻辑展开，而是受到与CEO有关的社会心理因素，即互惠和社会影响的制约，在一定程度上受到CEO的影响和控制。CEO任期越长，他对董事会的控制力就越强，因此董事会在决定CEO的薪酬体系时，无论在薪酬总体水平还是在薪酬与公司绩效的联系方面就越慷慨，越倾向于满足CEO的偏好，进而也就越偏离一般股东的利益诉求。
为了最大限度地降低CEO和一般股东之间的利益冲突，尽可能提升两者之间的利益一致性，董事会通常是以基于公司运营绩效的CEO薪酬体系为手段，来实现股东利益最大化的目标。但是，无论是在学术研究还是在具体的公司管理实践中，委托代理理论下的董事会作用、公司绩效和CEO薪酬三者之间的关系假设都受到了质疑。有关这方面的文献回顾表明，三者的关系比较混乱。[16]首先，部分经验研究虽然支持委托代理理论的假设，比如说，独立性较高的董事会、机构投资者股权集中度比较高的公司股权结构以及CEO不担任董事会主席等，往往对应着较低的CEO薪酬水平。但是，经验分析结果也表明，在统计上，CEO薪酬与公司绩效之间不存在显著甚至比较适度的关系。有学者回顾了100多篇相关文献，发现公司规模可以解释40％的CEO薪酬变动，而公司绩效只能解释5％的CEO薪酬变动，这也为反驳委托代理论关于CEO薪酬问题的解释提供了有力的证据。其次，就CEO与董事会之间的关系来看，提高董事会的独立性，比如在公司薪酬委员会中提高外部董事的比例和增加其他可以增强公司治理功能的措施，并不能有效地揭示确定CEO薪酬的依据以及CEO薪酬与公司绩效之间的关系。相反，CEO通过担任董事会主席或者内部董事，加大控制董事会的力度，倒是有利于公司绩效的提高。最后，委托代理理论与社会心理观的比较实证研究显示，反映公司治理结构有效性的董事会层面上的指标，不能显著提高模型对CEO薪酬变动的解释力，对CEO薪酬变动的解释也没有达到委托代理理论逻辑下的预期。
同其他团队一样，董事会关于CEO薪酬问题的决策也是一种集体行为，这种集体决策过程同样受到社会心理因素的影响和支配，这里主要关系到互惠行为和社会影响两个因素。首先，互惠行为。互惠是一种社会规范或者潜规则，在形式、内容上都比正式的制度性交易更加丰富，作用范围也更加广泛。比如说，在他人对你采取了友好的行为以后，哪怕这种行为并不会给你带来实质性的物质利益，你也会积极响应，这时就发生了互惠行为。在董事会尤其是外部董事与CEO之间始终存在双方采取互惠行为的可能性。而且这种可能性会随着时间的推移而提高。很多或明或暗的经济、声誉和地位等方面的好处，与外部董事的职位密切相关，而这些好处的实现又与CEO对外部董事职位的重视和利用程度密切相关，因此外部董事与CEO之间极有可能发生互惠行为。同时，董事会内部频繁的信息沟通和人际互动、长期兼职带来的各种好处，只会增加外部董事和CEO之间采取互惠行为的可能性，CEO对公司的控制力也就日趋增强。其次，社会影响。CEO可以通过施加社会影响来改变董事会的CEO薪酬决策。现实社会是一个高度结构化的组织，当我们面临不确定性时，尤其是无法肯定地对一种社会信号做出积极的反应时，往往是依据他人行为所折射出的信息来进行决策和采取行动，主要是利用一些暗示性的社会信息来使自己的行为合理化，或者会拿自己的行为与身边熟悉的人的行为进行比较，以寻找自己的行为依据。同理，在董事会关于CEO薪酬的决策过程中，也存在类似的社会影响因素。外部董事往往不是根据CEO的管理效能水平和公司的发展前景来决定CEO薪酬的结构和总体水平，而是依据自己的收入情况或者社会上其他同CEO地位相似的人群的收入水平来决定CEO的薪酬。经验研究表明，董事会成员在社会地位、职业类别、学历以及毕业院校等社会背景方面越是与CEO相似，社会影响因素的作用就越强，董事也越倾向于站在CEO的角度，而不是公司和一般股东的角度来思考有关CEO的决策。因此，董事会对CEO的认可度和认同感越高，CEO的个人薪酬期望就越有可能成为现实。
O'Reilly Ⅲ和Main(2007)对委托代理理论与社会心理观进行的比较实证研究，佐证了以上两种社会心理因素的作用：相关社会心理变量的加入显著提高了模型的解释力。委托代理理论不能解释的CEO薪酬的“多余”部分，基本上都可以用社会心理因素来解释。[16]在委托代理理论看来是增强董事会治理功能的因素，如董事会召开年会的次数、董事会各种职能委员会的数量以及独立董事的比例，不但没有体现它们提高董事会监督CEO权能的应有作用，反而为CEO更大程度地控制董事会大开方便之门，其中比较有代表性的是独立董事对CEO薪酬水平与CEO担任董事会主席之间关系的调节作用。在CEO担任董事会主席的情况下，不是较少的独立董事对应着较高的CEO薪酬水平，而是较多的独立董事对应着日趋上涨的CEO薪酬水平。对此的解释只能是，CEO担任董事会主席增加的社会心理影响远远超过独立董事的作用，独立董事监督职责的履行直接受制于CEO的影响和控制。可见，就董事会在CEO薪酬问题上的决策作用，社会心理观点比委托代理理论具有更强的理论解释力。因此，互惠和社会影响等因素，不仅对董事会的决策产生重要的影响，而且还显著地调节着公司治理机制的功能，处理不当会严重损害公司治理机制的基本功能。对此，就连对委托代理理论的发展做出重要贡献的Holmstrom(2003)也不得不提醒董事会：“董事应尽量避免同CEO进行陌生人式的冷淡指导和谈判，这样容易引发两者间的冲突和争执。董事会为了更好地协助CEO进行有利于股东的决策，必须与CEO建立良好的信任关系。过于强势的董事会只会产生破坏性，并不利于公司的发展，因为它会妨碍董事会与CEO之间培养和发展良好的关系。因此，董事会在决定CEO的薪酬时应该尽量大度，只有这样才不至于导致CEO产生不被信任和欣赏的错觉。”[17]
总之，在社会心理因素的作用下，CEO与董事会之间的合作是董事会运作的基本要素，互惠和社会影响等因素在董事会决定CEO薪酬的过程中扮演着重要的角色。忽视互惠和社会影响等因素的存在，只会对董事会决定CEO薪酬的作用做出错误的判断。增强互惠和社会影响等因素的作用，有利于提高CEO和董事会之间的信任度和信息沟通的畅通度，降低两者间的信息不对称程度。这样，在降低CEO代理成本的同时，也有利于提高外部董事对公司的认同感，便于他们及时、准确地为公司当前发展所面临的战略挑战提出最必要的建议和方案，从而有利于公司价值的最大化。此外，互惠和社会影响等因素的作用会随着CEO任期的延长而增强，因此，CEO和外部董事之间的相互认同感也会日益增强，双方的行为就会越来越默契，CEO在薪酬问题上的个人偏好也就会得到更大程度的满足。就互惠关系来看，CEO任期越长，CEO与外部董事之间发生互惠行为的机会就越多，互惠行为反过来又会强化两者间的互惠关系，从而导致日后更加容易发生互惠行为，外部董事在决定CEO薪酬时变得更加慷慨，甚至无视CEO管理绩效不佳的客观事实。就社会影响因素来看，CEO任期越长，他们任命的外部董事就越多。而且，长任期CEO倾向于选择和任命那些与自己的社会背景相似的外部董事。随着时间的推移，社会影响效应日趋增强，董事会就越来越认同并且满足而不是拒绝CEO的个人要求。因此，长任期CEO的个人薪酬偏好总能得到满足，这绝不是CEO笼络外部董事的结果，而是社会心理因素作用的结果。
四、结束语
关于长任期CEO的薪酬现象，学术界已经讨论多年，但囿于委托代理理论，无法给出比较合理的理论诠释，因此，在委托代理理论的指导下，也就不可能找到有效的破解之道，相应的政策建议和行为措施有时不仅不利于消除这种现象，反而加剧了问题的严重性。而跳出委托代理理论的窠臼，依据人力资本、经理主义和社会心理等理论观点，则可以较好地揭示长任期CEO薪酬现象得以形成的内在机理，从而为有效解决长任期CEO薪酬现象打下坚实的理论基础，也能为构建体系完整的对策措施框架指明方向。
首先，缩短CEO的任期。背离公司整体利益要求而倾向于满足CEO个人偏好的长任期CEO薪酬现象，其根本的肇因就是CEO的长任期。随着任期的不断延长，CEO有可能与董事会特别是外部董事私下建立利益共谋机制，两者之间的互惠和社会影响因素的作用也日益强化，结果使得长任期CEO在公司治理结构中的主导地位更加巩固，这为他们实现自己的薪酬偏好提供了便利。因此，为了降低长任期CEO薪酬现象发生的几率，一个可行的办法就是设置比较短的CEO任期。这样做或许不利于企业吸引优秀的CEO人选，也不利于CEO进行专用性人力资本投资，从而不能激发最优的CEO管理行为。但是，真正管理能力出色的CEO人选并不需要很长的任期来表示自己的能力。[18]再说，任期长短并不是CEO采取最优管理行为的决定因素，只要合理设置CEO的薪酬体系，有效激励CEO的目的仍然可以实现，[19]不论CEO的任期是三年还是更短。[20]
其次，降低CEO的权力集中程度，尽量减少他们的兼职数量甚至不准兼职。O’Reilly III和Main(2007)指出，在CEO担任董事会主席的情况下，不是较少的独立董事对应着较高的CEO薪酬水平，而是较多的独立董事对应着CEO薪酬水平的不断上升。[16]这说明，CEO担任董事会主席增加的社会心理影响远远超过了独立董事的作用，独立董事行使监督职责直接受制于CEO的控制。同时，CEO兼任董事长不仅助长了长任期CEO薪酬现象的发生，而且还容易引发市场对公司股票做出消极的反应。这类兼职情况在我国企业界也比较普遍，往往是公司的一个主要领导兼任董事长、总经理、党委书记和厂长等多个或者全部职位。权力过分集中于个人的领导模式，既不利于对企业主要领导者的管理监督，也不利于继任者的健康成长，最终会危害企业的持续发展。
最后，设置规范和透明的CEO薪酬决策制度。必须明确限制CEO兼职，不仅要限制CEO和董事长等公司最高领导职位由一人担任，而且还要严格规定公司薪酬委员会成员的任职资格，只允许非执行董事参加薪酬委员会。此外，应该设置相对较短的CEO任期，任何偏离规定的个案都必须报请股东大会审议。[20]同时，CEO必须按规定如实披露其本人和董事会成员的薪酬。
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