跨国公司中国重组的奥秘，本文主要内容关键词为：奥秘论文,跨国公司论文,中国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
加入世贸组织标志着中国在改革开放历程上一个历史性的跃进，整整１５年的艰苦谈判，"蓬门今始为君开"，从世界到中国的大门打开了。国际资本巨擘纷纷将目光集中到中国的资本市场，国际资本运作并购浪潮正逐步在中国形成。
与此同时，许多早年已经进入中国市场的跨国集团也在跃跃欲试，酝酿着一场资产、业务重组的风暴，希望以此为契机重组其在中国的投资和业务。新一轮的跨国公司重组在形式上并不仅限于简单的合并、分立，而是常常伴随着增减资、股权结构的变动、内部管理机构的重设、经营业务分拆组合、地域搬迁、交易流程和形式的重新安排和上市规划等等一系列的活动。重组活动中往往还涉及投资性公司、地区总部和特殊的职能公司的设立以及对外并购活动，呈现出错综复杂的局面。
重组只是时间问题
跨国公司在中国的重组是其在中国投资活动的延续和进一步发展的要求。中国的改革开放是一段飞速发展的历史，中国的外资企业发展也见证了这个过程，截至２００３年５月底，外商投资企业从无到有发展到目前的近４４万家，实际使用外资４７１２．３７亿美元。外资进入的领域也从简单的工业产品加工发展到最尖端的芯片制造，不可不谓一日千里。然而，在外资飞速发展的同时，跨国企业在中国的投资也都多少面临着一些问题、尴尬甚至困境，限制其投资的进一步发展。
外商投资产业单一化。由于长期以来中国对外商投资领域进行限制，服务业、贸易、物流等许多同生产制造业密切相关的行业均限制外商投资，因此外商在华投资主要集中在工业制造领域。这有悖于跨国公司一体化、多元化经营的理念。
松散的投资形式和管理模式不适应需要。
由于中国政府外资投资形式、投资比例、投资规模、经营范围等等方面的限制，加上地区经济发展差异和地方保护主义的影响，外国投资者无法从一开始就完全贯彻其投资战略：想独资的只能合资，计划设立的一家企业却分设成几家等等。这些先天的、客观上的限制使境内外资企业在企业形式和投资规模上不符合经营需要，在经营上各自为政，缺乏功能上、管理上的有机联系，而且导致资源浪费。对跨国公司的财务运作和总体经营战略实施，以及有效的协调管理构成了严重的障碍。
随着这些外商投资企业的发展，投资规模的不断扩大，历史遗留问题也日益突出。这些障碍就成为外资重组的内在动力。而整个中国市场的飞速发展和变化则是外资重组的外来刺激。
随着中国经济开放程度的进一步提高推移，来自中国市场的竞争压力也在不断增加，为了应对竞争格局，重组中国业务成为外资在中国摆脱束缚获得新生的迫切需要。中国成功加入世界贸易组织为此提供了契机，随着市场开放的步伐加快，许多法律和行政审批方面的限制被取消。一系列有关企业重组、并购方面的法律法规的出台，虽然尚未形成完整体系，但是毕竟为外资在中国的重组活动提供了基本的法规依据。种种情况表明，外资重组浪潮的产生只是时间性的问题了。
集中管理图谋中国市场
总的来说，跨国公司重组的特征表现在对企业发展有重要影响的因素的调整。
对企业组织形式、管理机构的调整。
这主要是出于建立统一、协调的管理体制的需要。例如，在外商重组过程中，往往将几个外商投资企业合并成一个，从而达到节省管理资源，提高管理效率的目的。同时，很多外国投资者还通过增资、合并购买中方股权等等方式弱化中方的管理权，加强其在华子公司的控制和管理。
对企业职能和交易形式的调整。
这是为使企业适应市场需要，实现 内部资源的合理配置而采取的调整。专业化、规模化的集中经营和管理能够有效地减少生产、管理资源的浪费，降低生产成本和管理成本。譬如，将生产职能转移到劳动力成本相对较低的实体以降低生产成本，而剥离销售职能集中给一个销售公司以实现销售管理的规模效应等等。而伴随着企业职能的调整，跨国集团在华的交易形式、交易流程自然要作相应的调整。
建立管理、技术和服务中心。
为了实现集中管理的规模化效应，改变以往各个企业各自为战的局面，许多跨国集团都开始设立自己在中国投资的管理中心，甚至在中国设立自己的亚太地区的管理总部。实际上，跨国集团在中国设立管理中心不仅是整合中国地区投资，有效降低管理成本的需要，更是基于对中国市场的预期、信心和重视。一个紧贴市场的管理中心意味着能够直接面对市场做出最快的反应，在市场争夺中先行一步。跨国集团的这一重组特点，实际上反映了外商投资战略开始从"中国事业战略"向"中国市场战略"的转变。
平衡术决定重组命运
重组对于跨国公司而言，是其扫除发展障碍、获得重生的重要途径之一。但是，重组的过程并不是一个简单的、一蹴而就的过程，这一过程往往伴随着各种各样的困难和挑战。
法律问题。
外国投资者早年进入中国投资时，中国外资管理方面的法律法规还很不完善，许多问题是由地方政府在审批管理时自行决定的。而此后的中国法律对此可能做出了不同的规定，但是许多外商投资企业在当地政府的或默许或疏忽的情况下，依然延续了以往的处理方式。这种历史遗留问题在企业正常经营时，被掩盖下来，但是企业重组时，它们就像一个个潜藏已久的地雷，随时会对重组构成致命威胁。比如中外合资经营企业的土地使用权取得的合法性问题。如果不能处理好这一问题，轻则需要补缴土地使用权出让金，重则可能为政府收回土地使用权，严重影响到企业的整个重组计划。
中方的同意、利益转让和补偿问题。
根据有关法律规定，中外合资、中外合作经营企业的重组，必须取得中方的同意。这在中方的利益与外方的重组目标不完全相符，特别是在涉及到多个中方的情况下，如何对说服中方或者做出 怎样的经济利益补偿会对重组的成本产生重大影响，如果重组需要购买中方的股份，则问题就会更加复杂。未能解决好这些问题，势必影响重组的顺利进行。
政府审批和地方保护主义。
一般而言，外资的重组总会涉及到政府审批问题。多如牛毛的政府审批和变更登记往往使重组的过程变得十分漫长。而地方保护主义的存在则不仅加剧了这一过程，而且还对很多重组计划造成了额外的障碍。如何在不影响重组计划的前提下，满足地方政府的要求，说服地方政府同意重组计划是重组所面临的困难之一。
由于存在各种不同利益群体，跨国公司在重组形式的选择上需要特别小心。不同形式的重组意味着不同的经济和税收成本，不同的风险，以及不同的目标实现程度。
比如，股权转让和资产转让，资产转让中的整体资产转让和部分资产转让，其交易成本、税收负担，风险都是不一样的；同样是合并，究竟是选择新设合 并还是选择吸收合并，吸收合并选择哪一方作为续存企业等等，均可能意味着不同的重组成本，和不同的经营风险和法律方面风险。再如税收优惠的问题。为了吸引外资，中国政府给予了外商投资企业许多的税收优惠。有些税收优惠，在重组后可以继续延续，而另一些税收优惠则不仅不能延续，已经享受的还必须予以返还。
好的重组形式在现行中国的法律制度框架内最大限度地节约重组的经济和税收成本，以及降低交易过程中和日后经营中的风险，而且可以加速重组的进程，确保达到重组目标。而失败的安排，则可能意味着需要支付额外的，巨大的经济代价。
重组的复杂和中国的国情决定了在重组中需要考虑的问题会很多。中国复杂但仍欠完备的法律体系无疑给重组过程增加了极大的不确定性，中国复杂的税法体系也正在经历这个史无前例的话题的考验。然而，无论重组如何艰难，毕竟那是重整和重生的希望，新兴的市场需要新兴的力量，而跨国公司正面临在中国实现又一个十年辉煌的机遇和挑战。
作者简介
孙菊茹女士系德勤华永会计师事务所税务合伙人，具有美国注册会计师资格。她为包括制造业、高科技、电讯、房地产等行业的跨国公司的跨国投资提供过服务周翊先生系德勤华永会计师事务所税务及商务咨询部高级顾问