内部人控制与公司治理论纲，本文主要内容关键词为：公司治理论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
内部人控制是中国经济体制转轨过程中出现的一种特殊的代理问题。本文在客观分析内部人控制及相关的寻租问题之后，对美日德及东南亚地区的企业进行了比较分析，并不拘浅陋地提出了区别于上述国家和地区的、颇具“路径依赖”色彩的公司治理模式。
一、内部人控制：一种特殊的代理问题
内部人控制（insider control）这一概念最初是由美国学者青木昌彦先生（Aoki，1995）提出来的。内部人控制问题是指独立于所有者（外部人）的经理人员掌握着企业的实际控制权，在公司经营中充分体现自身利益甚至与职工“合谋”谋取各自的利益，从而架空所有者的控制与监督的情形。转轨国家中的内部人控制问题是从计划经济体制的遗产中演化而来的。中国的内部人控制问题是同企业改革和经济体制转轨过程相伴而生的现象。随着改革的深入，内部人控制问题呈愈演愈烈的趋势。主要途径有：（1）少数经理人员通过合法或非法途径，利用手中的权力转移、侵吞国有资产及其收益，牟取各种在职的个人利益。（2）自发性或非正式的私有化，在承包制的旗帜下，实施控制权的转移。（3）在企业组织转型或公司制改造过程中侵吞国有资产。与东欧和前苏联相比，中国国有企业内部人控制问题的一个极其重要的特征是“事实上”的内部人控制：掌握着控制权的内部人在法律上并不拥有企业的产权。
中国之所以出现内部人控制问题，有其复杂的制度原因：首先，在缺乏充分竞争的市场环境下，外部人事实上对企业承担着全部经营风险和无限责任。在“赚钱归自己，亏本由别人负担”的机制下，具有“利己”动机的内部人会利用自己的信息优势和控制权谋求自身收入的最大化。其次，假定不存在监督成本问题，外部人也会因投票权（控制权）与剩余索取权不统一而缺乏足够的激励去获取信息和行使监督权。相反，外部人极易同内部人合谋（Harris and Raviu,1989）。再次，即使外部人拥有充分信息和激励，控制内部人还要依赖于市场的发育。在我国，尽管非国有企业的进入使产品市场竞争日趋剧烈，但由于资本市场和经理市场不发达，使外部人缺乏有效监督的手段，增大了监督的信息成本，以致使监督成为不可能。第四，在扩大企业自主权的过程中，政府主管部门的监督作用在迅速缩减，但新的强有力的监督主体还没有出现，这也导致了内部人控制问题的蔓延。最后，外部人对经理人员缺乏有效的激励机制（高薪、股票期权及长期利益预期等），也是内部人控制问题得以蔓延的一个重要原因。
根据对转轨经济国家的经验分析，内部人控制问题的存在会导致企业的低效率（小宫隆太郎，1993）。在我国，这种低效率主要表现在：（1）国有企业亏损和亏损面居高不下。（2）国有资产大量流失。（3）不合理的收入差距拉大，引起人们的不满。（4）腐败行为的加剧严重影响了政府的声誉。
二、现代公司治理：比较分析
为解决现代公司的代理问题，一些国家或地区提出了公司治理的主张，并形成了不同的公司治理模式。
美国公司的模式，股东的股权分散化，主要采取个人分散持股和机构持股的形式（仅个人持股就占股份总额的70%左右），股东重视公司利益，以资本收益率作为评价公司的首要目标，用股票期权和高薪制作为激励经理的主要手段，以充分竞争的经理市场和对公司的恶意接管作为约束与监督经理的机制。可见，美国模式是一种股东主权型的外部控制模式。这种模式的优点是：由于强大的股东约束和外部市场约束，使企业经营的透明度较强，经理对股东的利益充分重视，因而股东权益一般可得到较好的保障。其局限性在于，股票买卖的投机性强，使股东热衷于短期股票炒作，不关心公司长期的经营与发展；股东主要依靠退出而不是投票参与引致公司经理的短视行为；股东的搭便车问题以及恶意接管公司造成资源浪费。
日本公司的模式，股东的股权集中化，主要采取法人相互交叉持股的形式（法人持股占股份总额的70%左右），股东注重公司的长期发展，以市场占有率作为评价公司经营的首要目标，用年功序列工资及奖金作为激励经理的主要手段，以主银行监督和终身雇佣制作为约束经理行为的机制。与美国模式相比，日本模式是一种经理或从业员主权型的内部控制模式。日本模式在一定程度上克服了经理的短视行为，避免了恶意接管所带来的资源浪费。其局限性在于法人持股使利益各方的协商需付出较高的交易成本；容易产生垄断行为，甚至经营者相互勾结，损害中小股东利益；由于内部封闭，资源流动性差，市场机制难以充分发挥效力，由此造成资源浪费。
东南亚地区公司的股权特征为个人或家族控股，如香港10个最富裕家族的股份占有香港证券交易所总市值的46.8%，因而公司股东能够较好地兼顾利润收益和公司的长期发展。公司以股票的持有作为激励经理人员的主要手段，香港上市公司的经理人员对企业高度持股，这样，股东的财产或资本与公司的长期发展成为约束经理人员的重要机制。这种家族企业是一种内外控制兼容型的公司治理模式。这种模式的优点是家族成员具有奉献精神，以公司长远目标为重，且由于股票市场的约束，公司信息披露的透明度较强；其局限性在于家族控制企业易导致独裁、滥用家族成员，排斥专业管理人才，甚至使公司利益同家族利益发生冲突。
美日德及东南亚的公司治理模式启示我们，公司治理结构的安排依赖于特定的制度环境和文化背景。由于各国企业的制度环境和文化传统不同，在一国企业中非常重要的变量在另一国的企业中可能并不重要，反之亦然。因此，某些变量的组合在一国企业中可能导致最优的公司治理模式，而在另一国企业中可能连实现“帕累托改进”都谈不到。在设计公司治理模式时任何张冠李戴或削足适履的思路都是不明智的。
学术界的主流观点强调按照美国式的股东主权型模式设计公司治理结构；也有人提出按照东南亚的家族模式改造企业（项兵，1997）。本文认为，公司治理模式的设计是一个制度变迁过程，制度变迁具有“路径依赖”特征。我们“现在可能的选择”只能建立在“过去已经作出的选择”基础之上。在我国，由于国有企业的既有产权安排，放权让利后形成的既得利益格局以及有效竞争市场体系缺乏，使企业赖以存在的前提、环境与上述国家和地区的情况相去甚远。因此，设计公司治理模式至少应考虑以下两点：（1）社会主义市场经济体制是以公有制为主体的经济体制。因此，解决“出资者（外部人）缺位”问题的根本出路不在于产权私有化，而在于将出资者（代表）改造成为实实在在的经济实体，并使其真正关心企业的绩效。（2）在设计必要的企业外部监控机制的同时，应更多地将注意力转向“内部人”的自理机制，即由经理及从业人员实现“自我激励与控制”。在所有的控制中，自我控制是成本最小、最有效的控制。
三、外部人的相机治理
要对内部人控制问题进行控制，必须首先将所有者职能从政府行政职能中分离出来，构建公司产权的制度框架。本文提出外部人治理的三种制度框架，即国有控股公司、主银行监控和法人相互持股，作为对公司内部人分类治理的典型模式。
国有控股公司是国家管理国有资产的一个可选的制度框架，是国家出资并授权的国有企业。为使其充分行使其正常的职能，必须首先实行政资分离。政资分离的具体构想是，在政府下面设一个国有资产管理委员会，在国资委和现在的国有企业之间设立国有控股公司，国有企业成为控股公司出资的企业。控股公司是国资委授权经营国有资本的企业。国家的所有权职能的行使通过国有控股公司来实现。组建国有控股公司是一件有得有失的事情：对理顺产权关系将起重要作用，但控股公司本身同样会产生内部人控制问题。因此，要在这一制度框架内进行制度安排，使代理国家行使国有资产所有权的管理者从自身的收入、名誉和社会地位出发，从事国有资产管理。就是说，要在满足国有资产管理者个人效用的前提下，实现“激励兼容”。
主银行监控是对公司治理的又一可选的制度框架。主银行制是指公司以某家银行作为自己的主要贷款行，并接受其金融信托及财务监控的一种银企结合制度。它一方面能够遏制控股公司的权力滥用，另一方面又可以约束企业内部人的不良行为。由于银行具有很强的融资和监控能力，在公司治理中将起特别作用。为此，必须对现有银行体制进行改革，其根本出路在于专业银行商业化并建立新的商业银行。在实现这一目标之前，为改进银行的激励，现有的国有银行改革须解决三个问题：（1）消除政策性贷款业务，卸掉国有银行承担的财政责任。（2）借鉴日本战后恢复经济的经验，清理现有资产负债。（3）将国有银行公司化为股份有限公司。
法人相互持股是公司治理的第三个可选的制度框架。可简单地概括为母子公司相互持股、公司间直接相互持股和公司间间接相互持股三种形式。本文主张按照产业关联和用户持股的原则来设计法人相互持股模式以约束经理，不提倡美国式的股东“恶意炒作公司”威慑经理的方式。不过，要形成有效的法人持股，下述条件是必不可少的：一是存在一个竞争的产品市场以使集团之间的竞争保持有效；二是集团成员数目要控制在较小范围内，以解决搭便车和拒绝合作问题；三是公司内成员之间基本上不存在竞争关系，以保持长期的贸易合同往来。
本文强调，无论哪一种制度框架，外部人在治理公司的过程中必须遵循“相机性治理”的原则，即只有公司经营不正常或恶化时才行使“所有权”。
上述制度框架只是对国有大中型企业外部人控制模型的几种抽象概括，适用于不同行业、不同的企业规模和市场环境。现实生活中的制度安排会比这复杂很多。事实上，这三种制度框架也是彼此渗透、相互影响的，并不是各自独立的三块“铁板”。中国企业内部人控制问题的治理需要多种多样的模式，“企业改革最危险的政策可能是强行推行一种特定模式”（钱颖一，1995）。内部人的控制和外部人的干预各有其存在的依据，因此，趋近于合作的解法可能是内部人享有公司治理的控制权与外部人“相机性干预”的结合。
四、内部人的激励与制衡
对公司内部人的激励与制衡，其基本思路是构建财产关联机制和退出障碍机制，使经理和员工实现自我约束与激励。
首先，要抛弃政府选择经理的机制，由出资者去选择经理。由政府（上级主管部门）任命还是由市场（出资者）去选择经理，是计划经济与市场经济的一个重要区别。如果从一个侧面去观察，经济体制是否实现了转轨，实际上要看选择经理的机制是否发生了根本性的变化。设计经理激励与约束机制的一个首要前提，是要用职业经理去置换行政官员在企业中的主体地位。要实现这一置换的基本条件就是政府在分离资本所有者职能的同时，也应将经理选择的职能分离出去。
其次，为降低促成经理过分偷懒或过多投机行为的激励，提高其偷懒和投机的机会成本，要给予经理以较高的激励性工薪和福利报酬。具体构想为：（1）要确立以年薪制为主体的激励性报酬体系。包括：按照经理的人力资本价值确定其基薪收入；按照经理的经营业绩确定其风险收入；设置高退休金计划鼓励经理长期为企业效力。对经理一般应实行聘用制，并相应设计本企业的“连续工龄”，经理辞职或调离，其连续工龄自动中断。这样，经理对企业投入的人力资本实际上就存在退出障碍，经理在实际上承担了企业的经营风险。（2）设计“职位消费”激励机制，使经理的隐性收入显性化。（3）注重精神激励功能，发挥成就感、挑战性和责任等激励因素的作用。
第三，设计公司治理结构这一制衡性机制。公司治理结构是一种制度安排，用以支配企业中的利益相关者之间的关系，并从这种安排中实现经济利益。具体构想为：（1）由董事会负责选择并聘用经理，评价与监督经理，奖励与处罚经理。为使董事会真正发挥作用，董事长和总经理不得兼任，董事和经理人员一般也不要交叉。（2）设立监事会以监督董事和经理行为。（3）使职工与公司治理相统一，发挥职工的管理主体作用（高闯，1996）。在我国，人们注意到了所有权与控制权的分离，注意到了经理阶层的作用，却忽视了职工与公司治理的统一，忽视了职工在公司治理中的作用。殊不知，正是这种统一，使日德公司的代理成本大大降低！为此，一要推行职工持股制度，使职工通过自己的持股会选派代表进入董事会、监事会。还可考虑将职工投资股票的货币价值及收益方式同其在企业的工龄和退休年限挂钩。二是对管理和技术骨干实行长期雇佣制，使这些职工既有安全感，又在实际上承担着企业经营的风险，从而使他们把公司治理作为自己工作与生活内在的组成部分。（4）实行基层党组织与董事会、监事会分设制度，同时实行党的领导与经营领导交叉任职的办法。
最后，本文的一个与众不同的观点是，在强调发育公司外部职业经理市场的同时，更注重公司内职业经理市场的培育。公司从内部选拔经理人才，一般不存在信息的不对称问题，因而可以有效地避免“劣质品驱逐优质品”一类的逆向选择问题。公司主要从内部选拔经理，对经理人员和员工会起到较强的激励作用。为形成有效率的内职业经理市场，可以考虑如下措施：（1）职工制定“职业生涯计划”，为自己的成长规划蓝图，使职工对自己的未来有一个明确的目标；（2）实行“职务轮换制度”，为公司培养“通才”型或“T型”结构的高层经理人才创造条件；（3）制定“后备经理计划”为公司治理积蓄力量；（4）实行“大办公室”制度，便于经理人员相互沟通信息，互相竞争、监督。