澳大利亚对混业金融集团三级监管的实践及启示，本文主要内容关键词为：澳大利亚论文,启示论文,金融论文,集团论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在本轮国际金融危机中，澳大利亚的金融体系基本上没有受到大的冲击，未出现一家濒临倒闭或者需要政府救援的金融机构。该国最大的四家商业银行维持了较高的信用评级，即使在最困难的时期其不良贷款率也低于1%。与深受国际金融危机冲击的美欧等国家和地区相比，澳大利亚的金融监管更为有效，其中三级监管框架尤其值得我国学习和借鉴。
一、澳大利亚的金融监管模式
(一)“双峰监管”结构。
根据英国经济学家泰勒(Taylor，1995)提出的“双峰”理论(Twin Peaks)，监管应着重于确保金融体系稳定和保护消费者权益两大目标。根据该理论，审慎监管着重对有可能危害金融安全的金融机构进行监管和处罚，行为监管则着眼于保护购买金融产品或对金融机构进行投资的消费者。
澳大利亚的金融监管体制最接近“双峰监管”模式，即所谓的左眼监管安全、右眼监管服务。澳大利亚审慎监管署(APRA)负责对银行、其他信贷机构、保险机构、注册养老金实体等机构进行审慎监管；澳大利亚证券及投资委员会(ASIC)负责对市场与投资行为进行监督管理，并负责金融消费者的保护。这两个金融监管机构相互分工，按各自的监管功能对金融机构进行监管，形成“双峰”监管结构。
(二)将重要的金融机构纳入统一的审慎监管范围。
一系列的行业监管法案如银行法、保险法，明确了APRA可以制定相应的审慎监管要求，更重要的是明确了APRA可以对受其监管的金融机构所有分支机构制定相应的审慎要求。由此，APRA可以将其监管延伸至整个金融集团，如某银行控股的基金公司、金融咨询公司等，甚至是非金融机构如能源公司、航空公司等。
将重要的金融机构纳入统一的审慎监管范围是澳大利亚立法机关的一次重大尝试。统一监管的优势在于可以统一监管资源和监管标准；统一的监管格局也使得监管机关的监管思路一致，从而可以有效实现短期、中期以及长期的监管目标，而不用担心与其他监管机构的监管措施相悖，出现监管政策相互矛盾或者监管真空等现象，提高和增强了监管质量和效率；统一的监管格局还有助于监管机构在监管理论和监管实践之间取得平衡。统一的监管格局是澳大利亚立法机关面对金融混业和金融创新所采取的立场，实践证明这种尝试是相对成功的。
(三)审慎监管框架的主要内容。
第一，金融机构的财务健康状况，包括银行的风险资本水平、保险公司的负债估值等；第二，金融机构的治理结构，包括要求独立董事人数超过非独立董事；第三，金融机构的风险管理水平，包括监管措施的风险衡量指标和金融机构内部的风险管理有效性评估等；第四，金融机构的外部监督管理，比如要求外部精算师对保险公司的财务情况进行独立报告，鼓励吹哨人提出危险信号等。
二、澳大利亚出台混业金融集团三级监管的背景
APRA现行的监管架构分为两个层级，分别是对单体机构的Level 1监管(简称“一级监管”)和对同业金融集团的Level 2监管(简称“二级监管”)。其中，一级监管范围包括经授权的存款性机构(ADI)、一般保险公司(General Insurers)、人寿保险公司(Life Companies)、注册养老金实体(RSE)和经授权的非营业控股公司(Authorized Non-Operating Holding Companies，Authorized NOHCs)。二级监管主要适用于银行集团和一般保险集团，目前已经将部分公司治理的要求扩展至人寿保险集团。
金融集团面临一些特殊的风险。一是集团内部交易风险。既包括集团内各实体间的内部交易，亦包括集团的多个实体与第三方的共同交易。二是声誉风险。集团内某个实体的不利事件对集团整体及其他实体带来的声誉风险。三是道德风险。集团内各个实体间隐含担保带来的道德风险。四是操作风险。集团的规模和复杂度越大，操作风险事件发生的可能性越高。五是公司治理与策略风险。一个集团的法律实体架构、管理结构和业务越多元，公司治理结构越复杂。由于集团内各实体间的风险具有传染性，当集团在其主业之外的经营活动越来越活跃，尤其是该经营活动不受APRA监管时，会导致相关风险在监管盲区不断积聚，并最终影响受APRA监管的金融机构的稳定性。
对于一般的金融集团来讲，APRA认为二级监管已经足够。但二级监管存在以下方面的局限：一是不能解决未纳入并表监管的实体的双向杠杆(double gearing)或杠杆率过高的问题；二是依赖资产负债表并表管理，并在此基础上提出资本要求，这种方法仅对同业的实体较为有效；三是不能覆盖集团内所有重要实体，而这些实体对受APRA监管的机构亦可能具有重要影响。
2010年3月，APRA发布了对混业金融集团监管的草案(简称“三级监管”，本文中受三级监管的公司称为“三级集团”)，作为对以单体机构监管为主的一级监管和以同业并表集团监管为主的二级监管的补充，防止集团内受APRA监管的公司遭受集团内的金融风险、声誉风险、道德风险、操作风险和治理风险等。该草案目前正在进一步修订，并将与BaselⅢ的相关要求进行整合，计划在2012年年底再次向金融机构征询意见，预计2014年1月1日正式实行。APRA建立的三级监管，将资本充足水平、公司治理、风险管理等审慎监管要求扩展至那些受APRA监管的在多个行业具有重要实体或在APRA监管领域外具有重要实体的金融集团。国际上，巴塞尔银行监管委员会(BCBS)在《有效银行监管的核心原则》和新巴塞尔资本协议中也明确提出过统一监管。值得注意的是，并不是所有的混业金融集团都纳入三级监管范围，而是由APRA进行个案确定(case by case)。目前约有10至15个集团将受三级监管，覆盖了约65个受APRA监管的实体。
三、三级集团的确认原则
APRA决定某集团是否适用三级监管的主要原则是额外的监管要求能否增强集团内受APRA监管的金融机构的稳定性。
原则1：若集团的主营业务单一，且在该行业外无其他重要实体，则仅对集团进行二级并表监管。
原则2：若集团在多个APRA监管的领域拥有重要实体，并且APRA希望从审慎角度对集团整体的资本与风险状况进行定期审查，或集团本身希望持有一部分可在各实体间自由转让的资本，则该集团适用于三级监管。
原则3：若集团旗下拥有不受APRA监管的重要实体，则该集团适用于三级监管。
APRA要求指定三级集团的管理总部(Level 3 Head)，由该总部具体实施并落实各项审慎性要求，而不会直接向不受其监管的实体提出审慎性要求。APRA建议，管理总部应为受APRA监管的实体(注册养老金除外)，且该实体应对集团内其他实体具有控制力和重要影响。管理总部并不一定是集团的最终母公司(ultimate parent)，可以是某个集团下属的子公司，或是母公司在境外的境内控股公司。此外，为保证有效监管，集团的结构应当是足够透明的，可以使APRA较为方便地获取集团整体及各个实体机构的相关信息。值得注意的是，某些机构可能同时适用二级和三级监管。
以目前在澳大利亚总资产排名第一的澳大利亚国民银行控股金融集团(NAB Group)为例，该集团主要以集团控股的形式运营包括银行、投资银行、保险、财富管理公司等在内的诸多分支机构。根据APRA的监管架构安排，由于NAB集团的主营仍以银行业务为主，在三级监管架构下，将包含其各个银行业单体机构(一级)、银行控股公司和相关服务机构(二级)，以及财富管理、保险等非银行业机构或控股公司。
四、三级监管框架下的监管要求
(一)资本充足率要求。
与一级和二级监管一致，三级监管也提出了相应的资本充足率要求，以确保集团持有足够的资本来应对各个实体产生的风险。由于不同类型实体间的资本要求不一致，为了增强合格资本(eligible capital)的一致性和可加性，并确保资本吸收损失的能力，三级监管下的合格资本仅包括与股权相当的资本，即相当于银行业机构的一级资本，具体包括普通股、一般储备、留存收益、合格的优先股及特定的混合资本工具等。三级监管也设立了不同类型资本工具的最低或最高限额，其中普通股占合格资本的比例不能低于75%，特定混合资本工具的比例不能高于15%。三级监管下的资本要求也分为最低资本要求(required capital)和超额资本要求(surplus capital)。三级集团总部的董事会负责决定其内部的目标超额资本(targeted surplus)，确保集团持有的资本能够应对正常或压力情况下所产生的所有重要风险。一部分超额资本还应作为可转让资本(transferable capital)，以随时应对某个实体的资本短缺。此外，三级集团总部应当建立与其规模相适的资本管理计划，确保集团持有的资本满足各项要求。
(二)公司治理及风险管理要求。
有效的监管一定要着眼于监管对象的公司治理和风险管理水平，三级监管也是如此。在三级监管架构下，关于公司治理及风险管理的主要要求包括：一是公司治理架构，包括董事会成员数量与组成、内部审计、薪酬政策等要求。二是风险管理政策，应确保不受APRA监管的重要实体同样纳入集团的风险管理框架。三是必须给三级集团母公司设置合适和恰当的审慎标准，确保三级集团母公司不会破坏三级集团的业务和财务标准。四是业务连续性计划，应当建立与集团规模和业务性质相适应的业务连续计划。五是外包管理，应当确保集团外包业务具有相应的发起、关系维护和持续监测程序。六是内部审计，应当对集团的营运和内部控制建立与之相适应的内审机制，且应当向监管部门报告其Level 3集团的内审结果。七是风险集中度，应当确保集团整体的集中度风险不会对APRA监管的机构带来重大影响。八是集团内交易和敞口，应确保某个实体的风险不会通过集团内敞口对其他实体产生重大影响。
(三)法律授权及监管程序。
APRA可以将其监管延伸至整个金融集团，如某银行控股的基金公司、金融咨询公司等，甚至是非金融机构如能源公司、航空公司。但APRA不会向那些不受其监管的机构直接提出监管要求，而是通过加强三级集团总部的监管来确保整个集团满足其监管要求。三级监管的内容包括评估资本充足率，检查集团是否遵守治理和风险管理规定，确保集团的结构不会引起过度风险。同时，监管也要考虑集团内个体的结构和性质。此外，APRA还可对三级集团母公司或未受监管的重要性公司提出额外要求，包括但不限于增加资本、风险管理和报告要求等。如果APRA认为集团在遵守审慎监管方面存在问题，通常会首先咨询董事会和高级管理层。
(四)监管的成本分析。
为提高监管质量，澳大利亚政府要求所有提议均须经过初步评估，以便确定建议是否具有可行性。为此，APRA欢迎各类有关的建议和信息。受访者可使用商业成本计算系统(BCC)，计算和确定监管措施的执行成本。
五、对我国加强金融集团监管的启示
当前，我国金融业务的综合性正不断加深，其复杂的组织结构和内部关系网络在公司治理、关联交易、高资本杠杆使用、监管套利、风险传染等方面的风险不断加剧。但我国垂直管理的分业监管体制在有效加强监管专业性的同时，也存在对混业金融集团进行监管的局限性。
一是缺少统一的金融监管政策和制度安排，对金融集团及交叉性金融业务难以进行有效监管。二是各监管部门职责不清，不同监管部门之间监管重叠和监管缺位并存，亟须进行职责梳理和界定。三是缺乏有效的监管信息沟通渠道和机制安排，且各监管部门有不同的监管理念、标准和方法，难以对集团进行总体风险评价和分析，容易形成监管真空和监管弱化。
澳大利亚的三级监管框架对完善我国对混业金融集团的监管有重要的借鉴作用。APRA对混业金融集团的监管框架有以下几个核心要素：一是清晰的监管职责和法律授权；二是与机构复杂程度相适应的三级监管架构；三是明确的混业金融集团评定标准；四是由集团总部实施各项审慎要求的监管安排；五是一致的资本和风险管理要求。借鉴APRA的三级监管实践，有效加强混业金融机构的监管是我国金融监管面临的重要任务之一。
第一，完善金融集团监管的顶层设计，建立统一的监管制度安排和法律框架。由国务院统筹，各金融监管部门成立联合专家小组，研究拟定对金融集团进行监管的法律框架。该框架应当构建对单体机构监管、同业金融集团监管和混业金融集团监管的不同监管层次，并明确适用各监管层次的金融机构/集团的基本认定原则，以及不同监管部门的监管范围与职责。此外，该框架还应提出金融控股集团的市场准入条件、组织架构及透明度、母子公司业务范围、资本及风险管理等要求。
第二，根据法律框架中拟定的认定原则，可通过联合专家小组对拟纳入监管范围的金融集团进行个案确定，并指定由金融集团的总部实施各项审慎性监管要求。纳入混业金融集团监管范围的机构应在主营行业之外拥有重要性实体，且该实体不限于金融行业。由于金融机构主营行业的不同，可通过跨部门小组的方式单个确认不同监管部门的不同职责，如平安集团以保险为主业，可以确认保监会为平安集团的金融集团监管部门，而平安控股公司作为金融集团总部，负责实施各项审慎性要求，银监会、证监会负责对平安集团下属于其监管范围的分支机构进行监管，并负责向保监会披露和共享相关信息。对于产业资本控股设立的金融机构，可以对其法律架构、管理组织架构及业务防火墙安排等提出要求，在此前提下，可以指定具有重要影响的子公司作为金融集团总部来实施各项审慎性要求，而不必对最终的母公司——产业企业本身进行监管。
第三，应建立一致的审慎监管准则，避免机构的监管套利行为。审慎监管准则应以原则的形式在金融集团监管的整体法律框架中予以明确，而各监管部门应具有根据原则制定各项监管准则的权利，包括金融集团的准入、经营范围、公司治理、资本要求及风险管理等审慎性要求。该审慎监管准则还应对金融集团组织架构的适当性和透明度提出要求，明确信息披露原则。
第四，建立良好的信息沟通机制，并对交叉性业务风险做出预警性安排。“一行三会”已建立了监管合作备忘录，建议在此合作备忘录下，定期召开针对单个金融集团的监管联习系会议。此外，各个监管部门还应当制定相关预警性安排，预防交叉性金融业务在不同市场间的风险传染。
第五，加强人才培养和人才交流机制建设，提升对金融集团风险复杂性的理解和监管水平。对金融集团进行监管的困难之一就在于各监管部门缺乏对于其他行业分支机构风险及集团整体风险的理解。因此，各个监管部门可建立人才交流机制，使得金融集团的监管团队能够拥有不同行业的监管人才，从而加强对金融集团监管的有效性。