国有企业加强外派股权代表管理的实践与探索，本文主要内容关键词为：国有企业论文,股权论文,代表论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F406 文献标志码：A
开滦集团是国有控股的大型煤炭企业，随着多年来的改革发展，集团公司已经拥有控股、参股公司41家(包括绝对控股8家，相对控股5家，参股28家)，现代企业集团的母子分公司体制已经形成。为了适应新的集团体制变化，探索依法依规治理和管控出资企业的新途径，开滦集团自2005年末开始，对出资企业派出股权代表，并不断加强股权代表管理。笔者结合开滦集团公司的做法，就国有企业如何加强外派股权代表管理的实践课题进行如下探讨。
1 对外派股权代表必要性和重要性的认识
近几年，随着我国社会主义市场经济体制的确立和现代企业制度建设的推进，国有企业通过对外投资、引进外部投资、募股上市、联合重组、辅业改制等方式，在核心企业外围形成了一批控参股公司，企业呈现出了明显的组织结构集团化、产业结构多元化、产权结构分散化的特征。这种新型母子公司体制和管理架构的确立，国有企业相对所属控参股公司来说，实现了由上级主管向出资股东的转变。这种角色的转变，对国有企业提出了两个方面的要求：一方面要加强对控参股公司的监控和管理，依法维护母公司应有权益，确保国有资产保值增值；另一方面要适应股权结构的变化，在管理方式上由过去高度集中的行政管理向权责明确的股权管理转变。为适应上述要求，根据现代公司治理规则，国有企业必须向其所属控参股公司派出一些董事(董事长)、监事(监事会主席)或其他管理人员。这些外派董事和监事是国有股权的代表者，是集团决策的传达者，是母公司权益的维护者，我们称之为股权代表。加强国有股权代表队伍建设和管理，提高其履职能力，对于强化对控参股公司管控，完善公司法人治理结构，维护国有股东合法权益有着十分重要的作用。
在现代企业制度下，企业集团中母公司与所属控参股公司在法律地位上是平等的关系，母公司不能运用行政手段直接干预所属控参股公司的日常生产经营活动，而是依法行使股东权利，参与这些公司的重大决策，强化对这些公司的监控，以期获得最佳的投资回报。那么，对于国有企业如何行使股东权利，做到既不对所属控参股公司进行直接管理，又不使其失控呢？笔者认为，国有股东虽不是自然人出资，但股权也不能虚拟化和空泛化，必须做到人格化和具体化，必须落实到人头上，以人的到位确保股权落实到位。谁是国有企业股权人格化的“人”呢？这个责任无疑要落实到国有企业股权代表身上。因此，加强国有企业股权代表管理，充分发挥他们的“使者”作用，对于确保国有企业正确行使股东权利，确保所属控参股公司规范运作，确保股东之间沟通合作是十分必要和重要的。
国有企业外派的股权代表在公司治理中的重要作用主要体现在三个方面：
一是国有股权代表通过参加控参股公司股东会、董事会、监事会，把母公司的战略意图落实到控参股公司的重大决策之中。股权代表是国有企业派人到所属控参股公司的董事、监事，是母公司意志的代表者和维护者，具有出席所任职公司股东会、董事会、监事会的合法身份和权力(出席股东会须经公司法定代表人授权)，这种特殊的身份和权力，能够很顺畅地表达母公司的战略意图、重大决策和工作要求，力促形成所任职公司的工作方针和指导原则，并加以贯彻和执行。当所任职公司股东会、董事会、监事会表决偏离母公司的决策意图时，股权代表有权据理力争，必要时经请示母公司允许可以投弃权票或反对票，以维护母公司的权益。股权代表的这种代表和维护母公司合法权益的作用是任何其他部门或人员不可替代的。
二是国有股权代表通过日常对所任职公司的调研和检查，强化了对所属控参股公司的监控。股权代表不论是董事还是监事，都有对所任职公司进行调研和检查的权利和责任，日常可以采取同公司高层访谈、查阅公司财务账目、深入现场勘查等多种形式，了解公司的生产经营情况和财务状况，发现重大问题及时向母公司报告。开滦集团要求专职股权代表每周、兼职股权代表每月一次到所任职公司进行调研和考察(距离较远的企业采取通讯方式)。股权代表这种日常调研和检查，及时发现所任职公司存在的问题，并通过交换意见形式要求公司加以纠正和解决，重大问题报告母公司后以股东的名义提请所任职公司召开相关会议研究解决，这样，有力地促进了控参股公司的规范运作、依法经营和改进管理。
三是国有股权代表代表本企业同其他股东保持经常性联系与沟通，强化了股东之间的密切合作关系。国有企业股权代表除了维护国有企业合法权益和投资安全，监控所任职公司规范运作外，还是国有企业同其他合作伙伴沟通、联络、协调的桥梁纽带和使者。不仅可以通过合作公司股东会、董事会、监事会的会议平台协商决策，而且能够经常性地、灵活地同其他股东保持联系和沟通，协调立场，消除分歧，达成一致，确保了股东之间的良性互动和友好合作。
2 加强国有企业外派股权代表管理的有效途径
(1)选拔优秀人员担任股权代表，确保股权代表队伍人员精干，结构优化。国有企业股权代表岗位特殊，责任重大，必须选择优秀人员来担任。开滦集团采取三种方式来选拔股权代表。
一是制定股权代表任职资格，对照标准层层考察选拔，对拟担任股权代表职务人员不论是什么级别一律提到集团公司班子会研究决定。
二是设立专职股权代表。所谓专职股权代表是指只在控参股公司担任董事、监事职务，除此之外，不在集团公司和控参股公司担任其他任何职务的股权代表，每个专职股权代表可同时兼任2～3个公司的董事、监事。目前，开滦集团已在出资额8 000万元以上规模的控股公司派出专职股权代表5人。
三是特别要选好外派监事。开滦集团选拔外派监事的基本原则是：对于规模较大的控参股公司派入的监事，从集团公司处级管理人员中选拔，派入到一般控参股公司的监事，从集团公司科级管理人员中选拔；不论派入到什么样控参股公司的监事，原则上从财会、审计、纪检监察部门选拔。目前，开滦集团股权代表队伍不断得到优化，在全部48家控参股公司中派出董事、监事68人，其中处级管理人员25名，科级管理人员43名，专职股权代表5人。
(2)明确国有企业股权代表权责、应尽义务和行为限制，为股权代表履职和约束提供遵循。对此，开滦集团公司通过制定《开滦集团公司股权代表管理暂行办法》加以规定。
股权代表享有的权利。一是根据在任职公司担任的相应职务，出席该公司董事会会议、监事会会议，正确行使表决权；二是经授权，代表集团公司参加所任职公司股东会会议，正确行使表决权；三是经授权，代表集团公司处理所任职公司涉及与集团公司利益关系的事项；四是向集团公司提出处理所任职公司重大事项的建议权；五是《公司法》和所任职公司章程规定的其他权利。
股权代表承担的职责。一是遵守国家法律法规和所任职公司章程，正确行使权利，依法维护集团公司和所任职公司的合法权益；二是在所任职公司股东会、董事会、监事会会议上正确表达集团公司的决定和意见，会议所议事项与集团公司意见不一致时，应进一步阐述集团公司意见，必要时根据集团公司授权投反对票；三是出任控股公司的股权代表对列入集团公司管控范围的发展战略、财务预算、安全生产等重要事项的贯彻落实负有责任；四是通过合法渠道实施对所任职公司的监控，对所任职公司的发展运作情况提出积极的建议，重大事项及时向集团公司请示报告；五是定期向集团公司股权代表管理办公室呈报述职报告；六是督促所任职公司按章程规定或双方约定，向集团公司有关部门报送财务会计报表和其他资料；七是督促所任职公司及时足额向集团公司缴付股本收益；八是履行《公司法》和所任职公司章程规定的其他责任。
股权代表应尽的义务。一是认真执行落实集团公司决策和所任职公司章程及股东会、董事会、监事会的有关决定；二是保守集团公司和所任职公司的秘密，推介集团公司和所任职公司形象；三是增进集团公司和所任职公司及股东间的沟通和联系；四是基于委任关系所产生的其他义务。
股权代表禁止的行为。一是禁止利用在所任职公司的地位和职权收受贿赂、侵占公司财产或者以其他方式为自己谋取私利；二是禁止挪用所任职公司资金，或者将公司资金借贷给他人，或者将公司资金以其个人名义或他人名义开立账户存储；三是禁止擅自以所任职公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；四是禁止自营或为他人经营与所任职公司同类业务；五是禁止超越职权范围干预所任职公司的正常生产经营和经理层的工作；六是禁止未经集团公司同意或违背集团公司意见擅自表决以及虚假报告情况；七是《公司法》规定的其他禁止的行为。
(3)强化对股权代表的培训，提高股权代表的业务能力和适应性。对于国有企业来说，股权代表是一项岗位、内容和要求全新的工作，长期在国有企业从事传统管理工作的人员转到这样的岗位上来，一时在思想观念、理论知识、业务能力等方面会感到很不适应。因此，抓好对股权代表的业务培训，加快观念转变和知识更新，是加强股权代表队伍建设的重要方面。开滦集团通过举办业务培训班、组织股权代表到外地学习考察、召开工作研讨会和经验交流会以及论文征集等形式，组织股权代表系统学习现代企业制度和股权管理知识、《公司法》等法律法规、财务会计知识及其管理制度，学习借鉴先进单位和本系统国有股权管理的经验做法。系统培训和业务交流，使股权代表队伍的整体素质有了较大提升，工作适应性大大增强。
3 加强国有企业外派股权代表管理的措施保证
(1)设立股权代表管理部门，实现对股权代表管理的集中化。开滦集团股权代表以兼职居多，分散在不同管理层次的不同管理部门，过去这些股权代表由于没有统一部门进行管理，政出多门、形同虚设，影响了股权代表作用的发挥。为改变这种情况，开滦集团在董事会层面设立了股权代表管理的专门机构——股权代表管理办公室，配备了专门工作人员，明确了工作职责和职能。实行了专职股权代表人事关系划归股权代表办公室管理，兼职股权代表人事关系在本部门，股权业务由股权代表管理办公室进行统一管理。
股权代表管理办公室的设立，为加强国有企业股权管理和支持股权代表工作打造了平台。
第一，集团公司对各控参股公司的战略意图和决策意见，由股权代表管理办公室向股权代表下达指令。
第二，集团公司所有对外投资和辅业改制形成的控参股公司需要由股东处理的事项，由股权代表报告股权代表管理办公室办理。
第三，集团公司将过去分散在不同单位或部门管理的外派董事、监事，全部纳入到股权代表管理办公室实行统一集中管理，由股权代表管理办公室负责业务指导、履职考核和提供服务。
第四，股权代表管理办公室定期组织指导股权代表对控参股公司进行监督检查，外派董事、监事对所任职公司的重大事项也要及时向股权代表管理办公室报告，股权代表办公室负责向集团公司反馈。
(2)建立和完善业务流程，实现股权代表工作的程序化。开滦集团股权代表工作流程如图1所示。
图1 开滦集团公司股权代表工作流程
(3)建立和完善管理制度，实现股权代表工作的规范化。在现代企业制度下，公司治理强调规范，它要求作为出资者的母公司行使股东权利要规范，子公司经营运作要规范，母公司派出的董事、监事行为也要规范。因此，建立和完善股权代表管理制度，强化对股权代表履职行为的约束，是确保母子公司有效治理的重要保证。开滦集团依据《公司法》、《河北省国有资产监督管理实施办法》等法律法规，结合集团公司管理实际，逐步制定了一系列股权代表管理制度，为股权代表开展工作提供了遵循，主要有：
开滦集团股权代表管理试行办法。对外派董事、监事的任职资格、权责义务、选拔与更换、工作方法、业务流程做出了明确规定。开滦集团股权代表工作述职制度。规定专职股权代表每季度、兼职股权代表每半年向集团公司股权代表管理办公室报告一次工作。报告内容：一是所任职公司生产经营情况、财务状况；二是所任职公司发生的重大事项；三是所任职公司生产经营和发展前景及所在行业发展趋势分析预测情况；四是本人在所任职公司的工作情况；五是其他所需要报告的情况。
开滦集团股权代表重大事项报告制度。要求股权代表对出席控参股公司股东会、董事会、监事会情况，公司发生重大事项，公司其他股东提出的问题及时向集团公司报告。
开滦集团对所任职公司巡查制度，要求专职股权代表在任职公司工作时间每月不少于2/3的工作日。兼职股权代表除正常参加所任职公司股东会、董事会、监事会会议外，公司距离较近的每月要不少于一个工作日在所任职公司了解情况。
(4)将股权代表考核与薪酬相挂钩，激励股权代表履职尽责。强化考核，并将考核结果与薪酬挂钩，是强化股权代表队伍管理，调动股权代表工作积极性的重要手段。如何实现对股权代表考核与薪酬挂钩呢？开滦集团的考虑是，第一步，科学考核。采取指标考核与履职考核相结合的方法，指标考核是指股权代表所任职公司年度经济效益指标完成情况，包括营业收入增长、利润增长、股权收益、国有资产保值增值等指标；履职考核是指考核股权代表履行集团公司有关规定和执行所任职公司章程的情况，包括出席所任职公司相关会议及表决情况、向集团公司报告工作情况、对所任职公司实施监控情况、所任职公司规范运转情况以及本人廉政勤政情况等。考核实行百分制，指标考核和履职考核各占50％。第二步，确定薪酬。专职股权代表实行年薪制，年薪标准以所任职公司经营班子和集团公司机关同职级管理人员平均水平为基数。兼职股权代表实行津贴制，津贴标准按兼职多少和所任职公司资产规模确定。第三步，考核与薪酬挂钩。以考核结果对照薪酬标准进行奖罚。
目前，国有企业外派股权代表管理仍处在实践和探索中。国有企业外派股权代表虽有法律基础，在实践中也能够发挥重要作用，但多数国有企业仍习惯将出资企业视为下属单位，习惯于用传统的行政管理方式实施管理，有的国有企业虽然对出资企业派出股权代表，但却疏于管理，不能发挥其作用。我们希望国有企业重视和加强股权代表管理工作。