何培华[1]2005年在《外资并购法律问题研究》文中研究表明本文从我国外资并购的历史、现状以及发展的前景等出发,用法律的视角,对外资并购中遇到的一系列法律障碍、瓶颈等问题进行了深入的分析、研究与探讨;另外还借鉴英美等发达国家的外资并购法律成果,对我国的外资并购法律制度提出了一系列建设性的意见,希望能对完善我国的外资并购法律体系起到一定的启示作用。第一章,笔者从“并购,一个模糊的概念”谈起,对“外资并购”这个从概念就有很多争议的问题入手,首先详细阐述了并购与外资并购的概念,即并购其实包括“并”与“购”两层含义,即兼并和收购。但是由于对外经济贸易合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局和国家外汇管理总局 2003 年 1 月 2 日颁布的一部比较统一的并购法——《外国投资者并购境内企业暂行规定》中虽运用了“外资并购”概念,可遗憾的是其内容只有股权收购和资产收购,而并不包含兼并的意思;也就是说目前我国权威性的并购法中也只有“购”的内容而没有“并”的含义。然而外资并购中有的企业采用兼并的方式,因此当外资“兼并”企业时就难以找到相关的法律依据了。这也就从根本上造成了外资并购领域的混乱和不完善,暴露了我国在外资并购领域立法上的严重缺憾。第二章,介绍了外资并购的模式问题。我国现有的并购法律只规定了股权收购和资产收购两种方式,可是实践中还存在诸多其它并购模式。从不同的角度也可以将并购模式作不同的种类划分,比如横向并购、纵向并购和混合并购;善意并购和敌意并购;现金并购和股票并购;杠杆并购和非杠杆并购;直接并购和间接并购;委托并购和信托并购等等,这一系列不同的并购模式都需要从法律上加以规范。而本章重点阐述了外资直接并购、间接并购和准并购等叁种并购模式,并对每一并购模式再次作了详细的分类比较和探讨。第叁章,笔者对外资并购中的主体资格——即外国投资者的合法判断标准进行了详细的论述,结合民商法学理论知识及实际案例操作经验,提出了把注册地标准和资本控制标准并用作为判断外国投资者的主体资格的新的见解。同时笔者也对现行法律法规中对于外国投资者主体资格的其它条件的规定进行了论述,提出了在界定外资并购主体资格立法及实际操作中的建议和意见。第四章,笔者详细分析了 WTO 法律规则体系对国民待遇的规定及我国加入WTO 时关于国民待遇的承诺,进而阐述国民待遇背后的法律精神,对我国外资并
严兵[2]2001年在《外资并购问题研究》文中认为在近20年间，伴随着跨国公司的迅速扩张，企业并购已跨越国界，进而引发了全球性的跨国并购浪潮，并对世界经济产生了不可估量的影响。随着外商对华投资的连年增长，外资并购活动已悄然开始。改革开放的中国正面临着跨国并购的冲击，机遇与挑战并存。借鉴发达国家的引资经验，通过跨国并购方式可以吸收更多的外资，弥补国有企业改革中的资金短缺问题，这是极好的机遇；如何在接受跨国并购的过程中充分利用跨国并购的正面效应并遏制其负面效应，这是对我们的严峻挑战。本文拟对这些问题进行研究，共分为四章： 第一章对跨国并购问题进行概述。介绍了跨国并购的涵义、类型及方式，跨国并购发展的若干特点，最后讨论了跨国并购背景下我国引进外资存在的问题，提出应该利用跨国并购这种方式来促进我国的外资引进工作。 第二章分析了外资在华的并购行为。首先对外资并购国有企业的原因从内因、外因两方面进行了分析，接着文章把外资并购划分为并购非上市型和上市型国有企业两种类型，分析了并购的方式和特点。第叁节分析外资并购过程中各行为主体的行为特征，并用一个“讨价还价”模型进行了说明。最后对柯达在我国感光行业进行的并购案例进行了具体的分析。 第叁章分析外资并购的效应。作者认为外资并购对我国的影响具有双重性，在分析了外资并购的正、反两方面效应后，文章分别就外资并购过程中国有资产流失问题以及外资并购对民族产业的冲击问题进行了探讨，分析了外资并购过程中国有资产流失的途径，并指出产权制度缺陷是造成国有资产流失的首要原因。对民族产业的冲击问题，作者认为只要制定合理、有效的外资政策，加强宏观上的管理和指导、正确引导外资的进入与使用，外资并购不会对民族产业造成太大冲击，反而会为我国经济的发展作出积极的贡献。 第四章主要讨论外资并购的对策。首先指出了我国目前有关的外资政策、并购法律中存在的诸多问题，如外资并购的产业导向问题、外资并购国有企业的程序问题等，接着文章介绍了东南亚各国的一些外资政策新动向，以及美、英等西方发达国家有关外资并购监管的法律体系，在借鉴国际经验的基础上，从产业政策、竞争法体系、并购程序等方面提出了规制外资并购的具体建议。
苗风华[3]2011年在《外资并购对我国食品行业的影响及法律对策研究》文中认为当今世界,经济全球化和经济贸易自由化继续迅速发展,跨国并购方兴未艾,已成为不可阻挡之势,外资并购已然成为当代国际经济潮流。加入WTO后的中国经济与国际潮流愈益融合,自入世以来,随着我国市场对外开放程度的提高,开始有大量的跨国公司进入国内市场,相当一部的跨国公司选择和本土企业进行合作的方式来拓展市场,合作的方式主要是参股、合资组建新公司以及收购国内企业。由此我国利用外资的形态也开始进入到一个新的阶段,由外资新建企业形态进一步扩展到外资并购形态。由于我国经济运行环境与结构具有某些特殊性,外资并购在中国的发展也存在着一些独特的动因与影响。随着外资在我国各行业投资的深入,外资并购的利弊也逐渐显现出来,成为目前我国经济生活中备受关注、也争议颇多的问题。就外资并购而言,其自身仅仅是资本追逐利润的工具,虽然从其积极影响上看,在一定程度上可以增强企业的国际竞争力、提高企业经济效益,但与此同时也是人为改变市场结构、迅速集中企业的经济力量,以及获取对相应市场支配力的极为重要的手段和方法,而且极易被用于限制市场内的有效竞争。如果不对其加以法律上的规制,势必会使被并购的行业处于垄断或者寡占的状态,从而影响市场经济的正常发展,甚至于危及整个国民经济的健康运行。在此背景下,研究我国的外资并购具有重要的现实意义。本文以食品行业为触角,以外资并购对食品行业的影响为出发点,从反垄断法的角度来探讨一下外资并购对于我国经济发展,究竟是挑战亦或者是机遇。面对汹涌而至的并购浪潮,我们应如何应对。本文除引言和结语外,共分为五个部分。第一部分:主要对于外资并购的基本理论作了一个简单的陈述,通过对外资并购内涵和外延的分析,首先对外资并购的概念作了一个界定,其次对于外资并购的特点及其对我国经济的影响进行了分析,其中既包括正面影响也包括负面影响。第二部分:从外资并购我国食品行业的现状、特点、趋势、规模等方面进行阐述,引用了一些我国食品行业在外资并购中的实例进行具体分析。第叁部分:从食品行业外资并购动因方面进行分析,从外资并购我国食品行业的动因和国内企业主动寻求并购动因两个方面来阐述,对食品行业产生并购的动因进行了深入的分析。第四部分:总结了食品行业外资并购中的突出问题。如民族品牌保护问题、行业垄断问题、并购绩效问题及对与食品行业相关的行业的影响问题。第五部分:此部分是解决我国食品行业外资并购问题的法律对策。以目前我国食品行业外资并购的情况和法律规制的现状为出发点,对食品行业外资并购中的法律规制的侧重点进行了阐述,以《反垄断法》为辅,构建与外资并购相关的法律体系,建立起相对完善的外资并购的法律制度,将我国的外资并购活动控制在正常的范围之内,力求将其对我国带来的负面影响降到最低。
陈贤银[4]2010年在《基于产业安全视角的我国农业产业外资并购效应研究》文中指出本文是基于产业安全视角的我国农业产业外资并购效应研究。本文拟在现有研究的基础上,以系统思想为指导,整合产业经济学、国际经济学、农业经济学、现代并购理论等学科成果,运用比较分析法、实证分析法、博弈分析法、逻辑思辨法等分析方法,通过对产业安全理论和外资并购理论的分析,梳理东道国产业安全和外资并购之间的相互关系,建立基于东道国产业安全的外资并购机制模型,对我国农业产业领域的外资并购的效应进行实证研究,并在分析我国农业产业安全的现状和借鉴他国外资利用、维护产业安全的实践的基础上,提出我国农业产业应对外资并购与维护农业产业安全的调控框架。一、论文的研究内容1、基于产业安全视角的外资并购效应理论框架研究。作为本研究的理论起点,批判性梳理产业安全理论、外资并购理论；提出了基于产业安全的外资并购作用机理理论模型；作为本研究的理论拓展,仔细分析外资并购对农业产业安全的作用机理。2、我国农业产业的外资并购效应实证研究。从宏观层面,运用计量模型分析外资进入对我国农业产业的结构效应、技术溢出效应；从微观层面,运用计量模型分析外资并购我国农业类上市公司的股市效应、财务效应,判断外资并购对我国农业龙头企业的绩效提升有何影响；对我国大豆产业发展中的外资并购问题进行案例分析。3、从产业安全角度对我国农业产业应对外资并购的调控框架研究。利用相关数据分析我国农业产业外资并购的现状和存在问题,并运用评价模型对我国农业产业安全度进行评价；分析比较发达国家和发展中国家应对农业产业外资并购的经验与教训；从产业限入、垄断性并购判定和外资并购的审批程序等方面,提出在我国农业产业领域构建一套完善的产业安全防范体系的外资并购调控框架,包括相关的政策集合和产业安全保障机制构建。二、论文的基本结论1、外资利用对我国农业产业结构效应不明显,农业产业一直处于绝对劣势地位。外资利用得好,对我国产业结构战略性调整发挥着重要作用,可以推动农业技术升级改造,促进新兴工业的发展,带动第叁产业的发展,但我国第一产业外资总量偏低,并呈下降趋势；第一产业的外资利用区位商一直保持较低的水平,处于绝对劣势地位,第二产业处于绝对优势地位,第叁产业外资利用规模和力度在不断增强。由于我国产业结结构本身就存在偏差,外资投向差异性会加大产业结构性偏差,这会导致正常的外资利用产业结构效应失效,加剧产业结构的不协调,增加我国产业结构战略性调整的难度,影响我国农业产业的可持续发展,从而影响我国农业产业安全。2、外资利用对我国农业产业技术溢出效应不明显,对农村经济发展贡献极小。在外资大量涌入我国、外资并购日益活跃的背景下,外资经济对国我农业产业发展并未起到应有作用,这说明我国农业领域的引资存在效率问题,我们在引资过程中必须注重质量和效果,不能一味追逐数量和速度。3、短期内外资并购对我国农业类上市公司股市有显着负效应,但长期内呈显着正效应。通过分析外资并购我国农业类上市公司的股市效应,我们发现,外资并购前后短期内股市反常收益率显着为负,外资并购后股市长期反常收益率显着为正。表明在并购发生时,投资者已掌握并购事件的乐观预期,由于交易日信息已经公开,外资并购的利好消息刺激股价上涨,是典型的“见光死”,在长期内外资并购对上市公司的正效应逐渐体现。4、外资并购除能显着改善现金流量外,对改善我国农业类上市公司其它财务状况有一定效果,但不显着。外资并购后,经营现金流量得到了显着提升,但加权净资产收率、加权资产收益率、现金流动负债比、资产负债率、存货存转率、应收帐款周转率、净资产收益增长率等指标均有所提升,可不显着；流动比率、主营收入增长率两项指标有所下降,但不显着。5、外资控制致使我国大豆产业存在边缘化危险,必须防止大豆产业悲剧在其它农业产业上重演。外资通过控制我国大豆生产原料供应、大豆定价方式、并购大豆压榨企业,致使我国从大豆生产大国、出口大国变成进口大国,品种资源严重受制于人,我们必须从农业产业安全的立场,反思我国农业产业发展政策、贸易政策等,提高我国农业产业的整体竞争力。6、我国农业产业总体还处在“基本安全”状态,但在产业创新度、农产品竞争力、农业资源与环境、农业生产状况等方面表现出“很不安全”、“不安全”。从外资对农业生产能力、农业国际竞争力、产业控制力等角度对我国农业产业安全现状做了定量和定性分析表明,我国农业产业总体为基本安全,农业是国民经济的基础,农业安全是经济安全的基础,农业产业安全必须引起高度重视,切实采取有效应对之策。叁、论文的创新点1、初步建立了一个基于产业安全视角的外资并购理论分析框架。首先,外资并购和产业安全之间在理论上存在着密切的关系,本文研究了二者之间的关系,对前者影响后者的作用机理给出了详尽的理论分析；其次,本论文建立了基于东道国产业安全的外资并购模型；再次,本论文通过计量模型计算了外资并购对于农业产业安全的影响程度,使得外资并购的影响能够进行量化；最后,国内基于农业产业安全的外资并购体系的研究极少,本论文尝试在这方面提供一个分析的框架。实际上,从东道国产业安全的角度研究外资并购问题本身就比较有新意。2、对我国农业产业的外资并购效应进行实证分析,尝试性利用考察外资并购效应的方法确定外资利用对东道国产业安全的影响。本研究用实证分析法分析了外资并购的宏观效应(产业结构效应、技术溢出效应)、中观效应(以大豆产业为案例)、微观效应(股市效应、财务效应)。综合运用考察外资并购效应的方法确定外资利用对于东道国产业安全的影响,国内学者鲜有尝试。本文不但提出这种尝试的理论可能性,而且在实证上证明了这种方法的可行性。此外,本文还运用外资并购影响东道国产业安全的评价指标体系,综合运用相关统计数据,突出外资并购在评价产业安全时的权重,以确定外资并购影响产业安全的程度。3、基于产业安全视角,尝试性构建了我国农业产业应对外资并购的调控框架,包括农业产业政策调控框架和外资并购安全审查保障机制。目前国内对于应对外资并购的政策管制政策较少,其相关的文献研究也不够丰富,更不可能形成一个有效的管制框架。本研究尝试系统地构建一个基于东道国产业安全的外资管制的政策体系框架,并重点探讨了产业安全审查机制,认为在开放条件下我国对外资并购中的农业产业和农业企业应加以适度保护的政策建议,当然其适用性有待评判。四、论文的政策建议1、构建国家农业产业安全预警体系。需要辩证地对待外资对我国农业企业的并购问题,一方面要积极利用外资对我们农业产业发展的促进作用,另一面又要建立农业产业安全预警体系,预防农业产业风险,维护农业产业安全。为了更好的衡量农业产业安全状态,构建一个科学、合理的农业产业安全预警体系,本文选取了下列指标作为农业产业安全预警体系指标。(1)农业产业发展力指标；(2)农业产业国际竞争力指标；(3)产业对外依存度指标；(4)产业控制力指标；(5)并购企业的诚信和业绩指标。2、完善以反垄断法为核心的法律体系。(1)完善《反垄断法》的配套措施,增强《反垄断法》的核心地位；(2)加快完善《证券法》和《公司法》中对外资并购的法律规定；(3)完善其他的一些对外资并购进行规定的行政法规。3、形成主动利用外资的工作体系。(1)多方引进外资,使外资并购母国多元化。我们要制订一个鼓励外资引进多元化的政策,避免对单个国家外资的过度依赖,才能最大程度的保护本国产业安全；(2)有选择的利用外资。我们要更多地关注引进外资的质量,对本身质量不高的外资在我国的并购要进行重点审查,坚决维护我国产业利益；(3)理智把握“以市场换技术”的战略。既要继续加大对外开放程度,积极引进外资,获得外资企业的技术；又要在外资并购中,掌握主动权,着眼于产业的长远利益,绝对不能因一时的利益,而牺牲掉国家产业安全；(4)逐步取消对外资的优惠政策,改善投资环境,引进高质量的外资,减轻内资负担；(5)争取掌握合资公司的控制权,保护本国产业的健康发展。4、加强农业龙头企业自我发展体系。(1)鼓励行业内大型企业合作,形成战略联盟；(2)要加大对农业研发的资金投入,增强企业自主创新的意识,提高我国企业的技术水平；(3)加强对农业领域专业人才的培养；(4)加强对民族品牌的保护,以提高应对外资并购的抗衡能力。5、强化产业安全保障机制。(1)准入机制。审批机关在外资进入我国农业产业时对外资主体的净资产收益率、总资产报酬率、资产负债率、销售增长率、注册资本、全球市场占有率、并购后国内市场占有率、历次并购后持有的年份等指标设定一定的标准,当外资公司不满足这些指标条件时,就否决外资公司的并购。(2)预警机制。在农业产业安全评价的基础上,选取外资并购后的一系列评价指标,在对指标进行科学、合理地分析,适度、适时地向有关部门发出警告,并协助相关部门制定相应措施,保护农业产业安全的机制。科学合理的农业产业安全预警机制包括农业产业安全预测机制和农业产业安全警报机制。(3)安全审查机制。加快建立我国的外资并购的安全审查机构：制定科学合理的外资并购审查程序；制订外资并购的审查标准；成立外资并购重大项目审查委员会；建立中介机构产业安全审查服务制度。(4)持续监管机制。在外资并购后对外资并购合同的履行情况、合资公司的内部治理情况进行监管。对外资并购合同的监管包括资金投入、技术投入、人员配备是否到位,承诺的一些事项是否正在进行或是已经完成。对合资公司内部治理情况的监管包括合资公司有无违反合同大势进行人事更换,或是公司股权的实质性转移。构建持续监管机制需要在监管机构中成立专门的监管部门,配以专门的监管人员。对外资并购的持续监管可以最大程度保证并购合同的履行,维护农业产业安全。(5)退出机制。外资并购公司在并购后违反并购合同或是无力继续履行并购合同、外资公司意愿提前退出、外资公司做出其他威胁国内农业产业安全行为时,由监管机构组织并监管外资公司退出国内市场的制度安排。退出机制是维护本国产业利益的最后一道防线,在保护本国产业安全中具有重要作用。(6)互补机制。随着全球经济的发展,一国经济日益受到国际因素的影响,这对发展中国家来说,单靠一个国家的力量来维护本国产业安全已越来越困难。而积极进行区域合作,参加国际经济组织就成了各国维护本国产业安全经济、实际的手段。区域合作的最大优点就是在成员国的产业安全受到威胁时,各成员国能团结起来一起抵制外资并购力量,从而增加本国产业的安全度。我国也要加强国际合作,分享在农业产业保护方面的经验,探索农业产业保护的新渠道,并经济利用国际积极组织进行合作和争端解决。
骆方[5]2007年在《外商并购投资对中国产业结构的影响》文中进行了进一步梳理随着世界经济一体化的不断推进，国际产业转移成为世界经济发展的一个不可逆转的趋势，由此而引发了以跨国公司为主体的世界并购浪潮，使各种资源在世界范围内得到整合与重组。在跨国投资的两种主要方式中，并购已逐步取代新建投资，成为跨国公司对外直接投资的主要方式。随着中国经济的腾飞和迅速崛起，再加上较低的劳动力成本和日益增长的市场需求，众多的跨国公司已经将并购的目光转向中国市场，同时中国政府也希望利用国际产业转移的契机在国际产业分工中取得一席地位，借此加快中国产业结构调整和升级的步伐。但由于外资并购行为在中国尚属一种新兴的经济现象，对这种经济现象的认识还不够充分，与之相关的配套制度和政策还不够完善，政府在引入外资并购推动产业结构调整和升级的过程中也产生了一些负面影响，引起了社会各界的担忧，所以如何清晰地认识外资并购的经济现象是我们亟待解决的问题。本文介绍了外资在华并购的概况，探讨了外资并购推进中国产业结构调整和升级的传导机制，分析了外资在华并购过程中存在的主要问题，总结出外资并购推动产业结构调整和升级的相关约束条件，并建立分析框架来阐释外资并购中国汽车产业的情况，提出了引导外商并购投资推进中国产业结构调整和升级的相关政策建议。与已有关于外资并购问题的研究相比，本文的特点在于运用产业经济学理论从中观产业结构层面解释外资在华并购的现实情况，而不是沿着传统思路从宏观总量或微观企业层面来探讨。本文结合外商在中国并购投资的实际发展状况，分析这种投资方式对产业结构调整的影响机制，有助于客观地理解和解释外资并购的经济现象，从而消除不必要的担忧。这对于积极引导外资在华并购活动，使其能够发挥推动产业结构的调整与升级作用，进而提升中国产业竞争力水平有一定意义。
林燕[6]2008年在《银行并购的政府规制研究》文中认为在世界经济一体化、金融规制放松的推动和促进下,世界性的银行并购活动在全球持续发生,众多跨国银行逐渐把并购目标转向亚洲、转向中国,处于从新兴市场经济向成熟市场经济转轨中的中国,不可避免地被融入这一全球性的并购浪潮。中国银行业的并购可以分为本国并购和外资并购两种类型。本国并购的实践主要从1995年开始,初期的银行并购多为当银行面临危机时,政府出于稳定金融秩序的目的,由政府决策、政府撮合、政府注资而促成,具有较浓厚的政府主导色彩,因而有“准并购”之称谓。中国银行业的外资并购,由于规制政策的限制(单个境外金融机构入股比例不得超过20%,多个境外金融机构入股比例合计不得超过25%),主要表现为境外金融机构对我国银行业的参股,从1996年亚洲开发银行入股光大银行算起已有12个年头。随着入世五年过渡期的全部结束,中国的银行将更多基于市场化的选择,通过并购追求规模经济和范围经济效应,通过混合并购和海外并购开拓业务领域和市场领域,提升国际竞争力;外资亦将以占有国内市场、扩大和掌握控制权为目的,更迅速全面地进入中国金融业,入股中资银行等金融机构。为此,国内金融市场、资本市场必将面临一场大幅度的变革和创新,展开新一轮的结构调整。中国银行业的并购整合势必融入世界并购浪潮中,并成为银行并购研究中不应忽视的现实内容。本文在文献综述、理论阐释的基础上,从研究分析美国、欧盟和日本叁个国家(地区)对银行并购的规制制度、模式和方法入手,综合比较了叁者在银行并购规制制度、模式与具体方法上的异同,为最终就中国银行并购的政府规制制度、模式与方法做出选择,做了理论和实践的研究准备。在此基础上,分析论证了中国银行业国内并购的历程和类型以及外资并购的历程和特点,探寻了中国各级政府的规制行为在银行并购中的作用,以及对银行并购的政府规制和并购行为之间的互动关系,揭示了中国对银行并购的政府规制的问题,并进一步提出了完善中国银行并购规制制度、模式和具体方法的建议。西方成熟市场经济国家对银行并购规制的经验表明,政府规制在银行并购中起到了重要的作用。合理有效的政府规制能够规范银行的并购行为,防止银行利用垄断势力危害竞争、损害消费者利益,促进银行业在自由竞争中改进效率、提高竞争能力、形成合理有效的金融市场结构,最终改善社会福利。而过度的政府行政干预和保护不利于银行业形成长期有效的产业竞争力,不利于银行在竞争中确立自身的核心竞争力,不利于金融与经济环境的长期稳定。西方成熟市场经济国家对银行并购的规制表现出以下几个特点。第一,市场经济本质上是法制经济,政府作为金融规制的供给方,通过金融法律的制定和监督执行,实施对银行并购的规制。第二,银行并购改变市场结构,具有引致垄断、危害自由竞争的可能性,因此各国对银行并购的规制均以反垄断规制为核心,通过制定以反垄断法为核心的法律法规体系,实施对银行并购的全面、系统的规范。第叁,由于在社会、经济、政治、人文、历史等方面的不同发展历程和特征,对银行并购的规制在国与国之间呈现出不同的特点,即使是同一国家在不同的历史发展阶段规制的指导思想和具体的规制政策也在发生着变化。同时针对不同的微观主体,针对不同类型的并购行为,规制政策均不相同。因此对银行并购的政府规制呈现出多元化、多层次、阶段性和灵活性的总体特征。第四,随着近年来各国对政府规制的放松,以及出于应对经济全球化挑战和增强本国企业竞争力的需要,总的发展趋势是,各国对于本国银行业的并购逐步持宽松的态度;同时由于银行作为特殊的金融企业,银行并购尤其是涉及到外资的并购关乎一国金融的稳定与安全,各国对本国并购和外资并购行为实施宽严有别的规制选择,对外资并购仍实施相对严格的规制政策。中国的银行并购与西方银行并购有着不同的制度背景。当代西方的银行并购有着完整的法律法规体系,金融市场发达,银行产权制度明晰。而中国缺乏全面完善的银行并购的相关法律法规,还未形成发达的金融体制,银行产权制度有待完善。与西方市场化的并购不同,中国银行业的并购行为长期以来以政府效用为主导,政府在银行并购中起到了决定性的作用。第一,无论是国有商业银行还是城市商业银行在发展过程中都为国有企业和地方经济提供了众多便利,形成了大量历史包袱。因此在国有商业银行和城市商业银行引入国际战略投资者的过程中,中央政府、地方政府不得不为过去对商业银行的索取行为延期支付对价,在引资前期处置了大量不良贷款,以政府注资、资产置换等方式充实银行资本金、改善银行的资产质量。第二,商业银行的并购成为各级政府博弈的结果。在城市商业银行合并重组为省域股份制商业银行、引入国际战略投资者的过程中,省政府和市政府根据自身的效用函数做出是否积极支持、配合并购的策略选择,而并非完全从市场原则和银行自身效用出发。政府在并购中的行政干预和介入为日后政府干预银行日常经营行为埋下了隐患。第叁,在早期问题银行处置过程中,政府为避免银行倒闭带来的金融波及效应,通过指定、建议接管收购的主体,暂时化解了金融风险,但由于对收购银行的并购整合能力和风险控制能力考虑不足,反而可能加大了收购银行的经营风险。第四,中国银行业的外资并购则显露出金融资产评估、国家经济安全等问题,对中国现行金融监管体制、法律制度、规制政策制定和执行提出了要求和挑战。银行并购本质上属于一种产权交易,政府对并购过多的直接干预可能扭曲经济效率,有悖市场原则;而对发生的任何并购行为都听之任之,没有一定的规范,也可能会形成垄断、加重金融风险、危害金融安全。一国的金融规制能力反映了政府干预经济活动的能力,以及履行政府宏观经济管理职能的能力和稳定经济、克服金融危机的能力。中国在银行并购中的政府职能的正确定位十分关键,这将涉及从行政性干预转向以法律规制为主、对国内银行并购从严格保护转向市场开放、对外资银行并购从严格限制转向制度约束、对问题银行从无原则的保护转向基于成本收益的市场化处置。放松规制与加强监管并行、政府职能转变与效率改进并行。总之,通过有效的政府规制保证市场行为的顺利完成,打击和避免垄断行为,维护中小银行和利益相关者的应有利益,确保金融安全与稳定。
刘志杰[7]2009年在《外资并购中的国有股权定价问题研究》文中提出20世纪90年代以来,全球范围内的企业跨国并购活动风起云涌。为适应国际形势的发展变化和兑现加入WTO承诺的需要,自2001年起,中国政府放松了对外资开放领域的限制,出台了一系列有利于外资参与国有企业改组改造的法律法规。在这样的背景下,国际社会许多大型跨国公司和金融资本开始大举并购国有企业。特别是2005年股权分置制度改革以来,外资并购国有企业,特别是并购具有行业龙头地位的优质大型国有企业的行动更加踊跃。并购必然涉及定价的问题。在引入外资的过程中,确定合理的股权价格是一件并不容易的事情。目前,我国的资本市场发育不完善、国有企业产权交易不健全、涉及股权定价的政策法规相对滞后和模糊,这使得外资并购国有股权的定价活动十分杂乱。另外,国有企业的特殊背景和严重的委托代理问题,还往往导致定价过程掺杂着一些非价格因素,国有企业经理层、地方政府、中介机构、外商等都在其中扮演着重要角色。随着外资并购事件不断增多,外资并购的范围不断扩大,社会影响力不断增大,在转让过程中国有股权是否存在流失的讨论也愈来愈引起人们的关注。有人提出“引资贱卖国有资产论”,认为外资在参股时严重低估了国有股权的价值和发展潜力,出现了国有股权转让价格偏低的现象。但也有人提出“贱卖有理论”,理由之一是,外资具有国际先进的管理理念和管理经验,引进这些“战略投资者”可以促进国有企业的改制,理由之二是,好西瓜不舍得卖,等到西瓜坏了才出手就更不值钱了,即“好西瓜鲜卖论”。可见,外资并购中的国有股权定价问题已成为一个十分引人关注的问题。人们普遍关心的是:在外资并购中,国有资产是否被贱卖?国有股权应该如何科学定价?如何体现公允价值和保证国有资产不流失?等等。本文沿着“问题提出→文献综述→现状描述→问卷调查分析→实证分析→理论分析→定价模型构建→政策建议”的基本思路,对外资并购中的国有股权定价问题进行探讨。研究过程中,本文采用了调查研究、案例分析、统计分析、计量分析等实证研究方法,和比较分析、博弈分析、SWOT分析、经济学分析等规范研究方法,注重规范分析与实证分析相结合,定性分析与定量分析相结合。本文共分为七章。第一章是绪论。介绍论文的研究背景、研究意义、研究思路、研究方法、创新点以及本文的结构安排。第二章是文献综述。着重评价国内外有关并购动因与绩效、并购中目标公司定价方法、国有股权定价以及外资并购等方面的代表性文献,并指出现有文献的不足。第叁章是外资并购国有企业股权定价方法的比较与评价。论文比较分析了叁种国际上常见的股权估价方法,即资产价值法、市场比较法和收益贴现法。在我国,国有股权并购价格曾先后采取了资产法和市场法。论文结合问卷调查的结果,阐述了当前我国国有股权定价方法的不足,并提出选择国有股权定价方法需要注意的若干问题。本文认为,国有股权转让定价的“市场化”是一个方向,在现阶段,只能尽可能的提高“市场化”程度,而不能完全“市场化”;股权价值是资产价值、市场反应和收益水平叁方面的综合体现;定价时还要考虑各种定性因素的影响。第四章是外资并购中影响国有股权定价的财务因素分析。首先,在数据收集的基础上,对影响国有股权定价的财务因素进行因子分析,经过浓缩和提炼,得到7个影响因子,即成长因子、负债因子、市场评价因子、长期资产管理因子等。论文初步建立了外资并购中影响国有股权定价的多元线性回归模型,并运用SPSS统计分析工具对模型进行了参数估计和显着性检验,从中找出影响国有股权定价的3个关键因子,依次是市场评价因子、成长因子和负债因子。最后,构建了外资并购中国有股权定价的财务估价模型。第五章是外资并购中影响国有股权定价的非财务因素分析。首先,阐述了外资并购中各参与方(包括国有企业、外资、政府、国有企业管理层等)的行为动机。其次,应用SWOT工具分析了国有企业在外资并购中所具有的优势与劣势,所面临的机会与挑战。然后,基于博弈理论,建立外资方与国有企业的讨价还价博弈模型,揭示双方的博弈以及其他各方(包括政府、国有企业管理层等)的参与与国有股权价格确定之间的内在逻辑联系。最后,在以上分析的基础上,概括出外资并购中影响国有股权定价的非财务因素。第六章是外资并购国有企业股权定价模型的构建。在第3、4、5章分析的基础上,论文提出确定国有股权并购价格需要经历五个阶段。国有股权的并购交易价格由两部分构成,即国有股权的财务价值和并购方愿意支付的并购协同溢价。国有股权的财务价值是由企业的市场评价、收益能力及资产负债状况综合决定的。并购方愿意支付的并购协同溢价取决于国有企业的资源、产业地位、发展前景以及并购双方的讨价还价能力等非财务因素。采取层次分析法可以确定各项非财务因素的权重,进而确立定价模型的最终形式。第七章为结论与政策建议。论文归纳和阐述了得出的主要结论,在此基础上,对国有企业、监管部门及其他方面提出了若干政策建议。论文认为,国有企业以及国有股东要认真分析外资的动机和需求,充分认识自身的优势和劣势,只有这样才能在外资并购中争取到有利于自身的并购价格。监管部门应尽快引入国有股权的价格发现机制,完善外资并购的信息披露制度,加快立法以规范政府行为。论文的创新点主要体现在:(1)揭示了外资并购中影响国有股权定价的财务因素,并建立了财务估价模型;(2)分析了外资并购中影响国有股权定价的非财务因素,并明确了其权重的确定方法;(3)将讨价还价博弈模型引入了外资并购国有企业股权定价问题的研究中;(4)构建了外资并购国有企业股权的定价模型。论文的研究局限性主要在于:(1)由于资料收集困难,实证分析部分只研究了上市公司的情况,没有将非上市公司纳入实证研究对象,另外,调查问卷和实证分析的样本数不太大;(2)受资料所限,论文中的案例剖析尚不够深入,没有结合典型案例对并购双方谈判细节、国有股权并购价格的形成过程等问题展开具体讨论;(3)由于本人水平和能力有限,没有对外资并购国有股权的内在动因、行为效果、定价机制、并购价格的决定过程等问题进行深入研究。
辛冬娜[8]2003年在《外资并购问题的法律研究》文中研究指明近几年，随着我国改革开放进程的不断深入以及跨国公司的迅速扩张，外资并购已经成为外商对华直接投资的重要方式，对我国产生了全方位的影响，急需法律制度予以规范。但是，我国原有法律根本不能肩负起对外资并购进行规范的重任。自2002年年底以来，我国出台了几项关于外资并购的部门规章，加强了在外资并购方面的立法，但是面对风潮迭起、复杂多变的外资并购问题，我国外资并购立法仍是疏漏百出、捉襟见肘，存在很多不完善的地方。本文正立足于此，针对我国外资并购存在的重点问题，借鉴外国的立法经验，结合我国关于外资并购的最新规定，进行新的探讨和研究，拟弥补和完善我国外资并购立法的疏漏和不足。本文共分四部分： 第一部分是外资并购的基本概述，首先对外资并购的法律涵义进行分析，并介绍了外资并购的多种形式，从中归纳出外资并购的特性，从而为外资并购问题的法律研究奠定理论基础。然后将外资并购的基本理论与其在我国的发展实践相结合，通过对外资并购在我国发展的利弊分析以及趋势和特点的分析，体现出外资并购问题的法律研究意义。 第二部分以两大法系的代表国家德国、日本和美国为例，对国外规范外资并购行为的先进立法和实际操作进行介绍，并进行了经验总结，从而为我国外资并购问题的法律研究提供借鉴。 第叁部分首先对我国外资并购的立法现状做简单介绍，然后重点针对我国外资并购存在的立法基本原则问题、产业导向问题、资产评估问题、反垄断问题、审批问题等八个重要的问题进行研究，并通过对我国相关法律规定特别是新出台的几个部门规章的评析，指出我国外资并购立法的缺陷和不足，进而提出解决问题的立法建议，并进行论证。 第四部分是对我国的外资并购进行总结。从长远的角度、战略的高度来看待外资并购问题，并从微观上升到宏观，全局性地把握解决外资并购问题的关键。
陈乐意[9]2016年在《中美外资并购法律监管体系比较研究》文中研究说明2014年,中国首度超过美国成为世界上吸收外资数额最大的国家,并且该数额仍然保持着增长的势头。同时,中国的外资并购法律体系也在逐步建设和完善之中。美国是发达国家中吸收利用外资的典型,也是最早对企业并购进行法律监管的国家,拥有着迄今为止最完善的外资并购监管体系。外资并购是一种十分复杂的经济活动,对其监管涉及众多法律问题。本文采用了法律分析与案例分析的法学方法并结合经济学原理来对中美两国外资并购监管法律体系进行分析比较,分析并借鉴美国的相关可取经验,为中国的外资并购监管法律体系提出建设性的建议。本文第一章从论述外资并购的含义入手,介绍了全球外资并购的发展现状和最新趋势,并且解释了外资并购监管的概念、特点和意义。第二章介绍并分析了美国的外资并购监管法律体系,包括美国外资并购发展历史及现状,从联邦和州层面分别分析了涉及的主要法律,针对特殊行业的专门法等。并通过最新的代表性审查案例着重分析了美国外资并购监管法律的特点,探讨了其形成的背景和原因。第叁章是对我国外资并购问题的介绍与分析,该部分主要论述了我国外资并购的发展历程、目前我国外资并购的概况以及主要特点,从法律角度分析了我国外资并购的立法原则。通过结合商务部近来审批的通过与未通过的并购案例来梳理目前的监管体系和发展趋势。第四章是中美外资并购监管法律的比较分析及对我国的建议。主要从法律框架、监管重点、监管主体外资观等方面进行比较。随后重点分析了目前中国外资并购监管法律体系的缺陷和不足,并提出完善该体系的意见和建议。综上所述,本文分析了中美两国的外资并购法律监管体系,对我国外资并购中存在的诸多法律问题都进行了探讨和研究,对我国现有的外资并购法律体系中存在的缺陷和不足进行了分析,同时学习借鉴美国并购监管立法中的精华,对构建我国外资并购法律制度以及相关立法提出建议,期望能够抛砖引玉。
汪宁, 郭全中[10]2006年在《国有企业改革中的外资并购问题研究》文中研究表明外资并购对于我国的国有企业改革具有重要意义,而该措施要发挥应有的作用,必须结合我国国有企业改革的现状,采取切实措施,积极稳妥地推进外资并购国有企业工作。
参考文献：
[1]. 外资并购法律问题研究[D]. 何培华. 中国政法大学. 2005
[2]. 外资并购问题研究[D]. 严兵. 厦门大学. 2001
[3]. 外资并购对我国食品行业的影响及法律对策研究[D]. 苗风华. 河南大学. 2011
[4]. 基于产业安全视角的我国农业产业外资并购效应研究[D]. 陈贤银. 西南大学. 2010
[5]. 外商并购投资对中国产业结构的影响[D]. 骆方. 武汉理工大学. 2007
[6]. 银行并购的政府规制研究[D]. 林燕. 上海社会科学院. 2008
[7]. 外资并购中的国有股权定价问题研究[D]. 刘志杰. 辽宁大学. 2009
[8]. 外资并购问题的法律研究[D]. 辛冬娜. 东北财经大学. 2003
[9]. 中美外资并购法律监管体系比较研究[D]. 陈乐意. 华东政法大学. 2016
[10]. 国有企业改革中的外资并购问题研究[J]. 汪宁, 郭全中. 天津行政学院学报. 2006
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