经营者薪酬的信息披露制度探微，本文主要内容关键词为：薪酬论文,经营者论文,信息披露论文,制度论文,探微论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
完善经营者薪酬的信息披露制度，提高薪酬的透明度，是增强经营者薪酬正当性的关键。它不仅有助于股东进行监督，降低监督成本，而且可促使薪酬委员会恪尽职守，客观、公正地设计经营者的薪酬。
一、规制手段：软硬兼施
为强化在年度报告中披露经营者薪酬的力度，各国都是“软硬兼施”，既有立法机关和证券监管部门颁行的制定法（hard law），也有公司治理准则这样的准法（soft law）。从制定法层面来看，美国证券交易委员会早在1992年10月15日就颁行新的《经营者薪酬披露规则》，要求以图表等方式简明详尽地披露经营者的薪酬安排。《SOX法案》第403条还对涉及经营者交易的信息披露，做出了更严厉的规定。英国于2002年通过了有关经营者薪酬报告的《公司法》专项修正案，即《2002年董事会薪酬报告条例》，成为《公司法》的组成部分。根据欧盟委员会拟出台的建议，年度账目中披露董事的薪酬政策和每个董事的薪酬细节，是其核心内容。大陆法系的民法典、商法典、公司法也有这种要求。法国《商法典》第L225条要求在年度报告披露每个经营者的总薪酬，荷兰《民法典》第283条要求股份公司在其年度财务报告的附注中披露该年度每个董事的薪酬。德国《商法典》第285条要求公司在合并财务报告的附注中，分别披露董事会和监事会的总薪酬。奥地利《商法典》第239条要求年度报告分别披露董事会和监事会的总薪酬，西班牙《股份公司法》第200条要求在年度报告中披露董事会的薪酬总数额。丹麦《年度账目法》第69条、芬兰《公司法》第2章和希腊《2190/1920号法》第43条（a）均要求，年度报告披露董事会薪酬总额。各国的公司治理准则对此有更高的要求，比如，美国商业圆桌会议《经营者薪酬：原则和评论》第6项原则、公共信托和私人企业大会委员会《经营者薪酬：原则、建议和优良做法的具体建议》第7项原则、英国《公司治理合并守则》第B2条、欧盟委员会《培育适当的董事薪酬体系》第4.5和4.6条。经合组织2004年的《公司治理原则》第5项原则的A4明确要求披露经营者薪酬信息。
然而，我国《公司法》、《证券法》对此无明确要求，《证券法》第61条只是要求上市公司在年度报告中披露经营者的持股情况。《上市公司治理准则》第72条也只是概括性地要求董事会、监事会披露董监事薪酬情况，无具体内容。规定比较具体的只有中国证券会2001年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（简称《年报准则》），该准则第26条要求披露现任董监事、高管持股情况，对年度报告披露经营者薪酬信息有较为具体的要求。可见，现行软硬规制手段的力度均不够，难怪公司所披露的经营者薪酬信息往往羞羞答答、遮遮掩掩，难以从中了解各个经营者薪酬情况，不利于股东知情和监督，不能促进薪酬委员会独立运行。所以，《公司法》和《证券法》对此不能再保持沉默，应分别就年度报告对经营薪酬信息披露做出明确要求。
二、走向集中披露
从年度报告披露经营者薪酬信息所采取的形式来看，集中进行披露已成为不可阻挡的潮流，我们应利用后发优势，选择集中披露的形式。德国和荷兰在年度报告的附注中披露经营者薪酬，这种形式不足取。意大利则是采用分散披露的形式，即公司治理报告简要地披露经营者薪酬制度，说明经营者薪酬是否以及如何与业绩挂钩。若有股票期权，亦应做同样披露。至于每个经营的薪酬数额，则是在账目的附注中予以披露。这种分而治之的方式很不利于所披露信息的利用，对投资者不友善，也不足取。美国、英国和法国所采取的集中披露的形式，代表了证券市场发达的国家的先进制度安排，不仅透明度高，而且亲善投资者。欧盟委员会则将在年度账目和年度报告集中披露经营者的薪酬政策，作为欧盟根本原则，并明确肯定专项薪酬报告的形式为优良做法。
具体说来，美国要求运用图表这种较为直观的形式进行披露，简洁明了，各个经营者领取薪酬数额、及其与公司业绩的关系一目了然，透明度很高。英国则是采用经营者薪酬专项报告的形式，爱尔兰虽不要求专项薪酬报告，在披露薪酬政策和每个经营者薪酬数额方面，其做法极其近似。英国《1985年公司法》第234条（B）1要求，董事会为每个财务年度制作专项《董事会薪酬报告》，该报告由董事会通过，董事或董事会秘书签名。审计员在对年度账目的审计意见中，需对该报告中应审计的部分，就其是否依据公司法制作发表意见。该报告需提交年度股东大会，像年度报告、董事会报告和账目的审计报告一样，该报告需送给每个股东、债券持有人以及有权获得股东大会通知的每个人。其副本连同年度报告、董事会报告和审计报告，要在提交账目期限届满前报公司登记署备案。法国虽未采用专项报告形式，但要求在年度报告中辟专章，集中披露经营者薪酬信息和薪酬政策。该章由薪酬委员会协助制作。若有授予经营者股票和股票期权，董事会还要向股东大会提交特别报告，披露准予经营者行使股票期权或购买股票的数额，其行权价和到期日。
不难看出，最为理想的是采用专项报告形式，但我国尚处在经济转轨时期，不论是证券市场还是公司治理均与发达国家有较大差距，不顾客观条件，强行移植这种形式，可能事与愿违，使其成为一纸空文，反而影响法的权威性。所以，现阶段比较现实的选择就是借鉴法国经验，要求上市公司的年度报告开辟专章，集中披露经营者的薪酬信息，便于投资者知情，并进行监督。
三、扩大披露的广度和深度
（一）推行全面披露模式
经营者薪酬应披露什么？披露到什么程度？概括起来，有全面披露和简易披露模式。前者不仅要求全面披露经营者的薪酬情况，而且还包括每个经营者薪酬的细节，主要有英国、美国、爱尔兰、法国、意大利、荷兰、瑞典。后者只是要求披露经营者薪酬的概括情况，只有全体经营者薪酬总体情况，这类国家主要有德国、奥地利、西班牙、比利时、卢森堡、丹麦、芬兰和葡萄牙。但是，为了适应经济全球化的要求，各国自20世纪90年代以来所颁行公司治理准则和证交所的上市规则，均在推进全面披露。何况，欧盟委员会拟出台的建议，明确要求披露每个经营者的薪酬细节，以便股东了解经营者所拿薪酬是否物有所值。一旦该建议出台，前述朦朦胧胧的整体披露在25个成员国就难有藏身之地。
薪酬的涵盖面也日趋全面，各种收益均在披露之列。美国1992年新的《经营者薪酬披露规则》中的薪酬汇总表要求披露工资和奖金、其他年度薪酬、限制性股票奖励、股票期权或股票增值权、长期激励计划以及其他薪酬。每项均有具体要求，其中第6项为兜底栏目，凡是其他栏目不能披露的，均在此披露。英国《1985年公司法》附件7A第3部分第4条也对薪酬的构成做了详尽列举，即薪金、股票期权、长期激励计划、养老金以及因履行董事义务而支付第三人的数额。其中，第5项内容在美国也可解释为涵盖在兜底栏目中。这就表明，为了履行董事义务而支付给第三人的费用，要纳入经营者薪酬之内，把账记在义务主体的头上，无疑有助于促进其勤勉尽责。欧盟委员会拟对工资和其他固定薪酬、股票期权、补充养老金计划等事项的披露，提出具体的建议。
我国《年报准则》第26条要求披露董事会、监事会和高管的薪酬总额、金额最高的前三名董事的薪酬总额、金额最高的前三名高管的薪酬总额。公司可按实际情况划分年度薪酬数额区间，披露每个区间的人数分布情况。可见，这只是要求简易披露。至于该条所列薪酬的构成，除了基本工资、各项奖金外，还有福利、补贴、住房津贴及其他津贴等，表面上已囊括各种无形收入。实际上，公司往往避重就轻，进行选择性披露，所披露的信息根本不能反映其实际薪酬水平。为此，《年报准则》应采用全面披露模式，每个经营者的各种薪酬均应披露，还可借鉴英国做法，明确要求将为履行经营者义务而支付第三人的费用，也作为其薪酬组成部分，一并予以披露。同时，不少公司已实施股票和股票期权等激励性薪酬，且占有愈来愈重要的地位。党和国家自十五届四中全会以来的决定都予以准许，十六大又明确地将管理要素与劳动、资本、技术等生产要素并列，准予管理要素按其贡献参与分配，故《年报准则》应明确地将其列入薪酬的披露范围。
（二）薪酬委员会运行情况
薪酬委员会是否独立运行？是否恪尽职守？这是投资者、利益相关者乃至社会公众密切关注的，也是对其工作进行监督。英国《1985年公司法》附件7A第3部分第2条明确要求披露薪酬委员会运行情况，其基本要求是，若由薪酬委员会确定该财务年度的经营者薪酬，薪酬报告一开始就要披露参与决策的成员姓名。若有利用实质性地协助过该委员会的顾问或服务，也要披露这些人士的姓名，并说明该人士在该财务年度为公司提供其他服务的性质，以及是否为该委员会所聘任。美国1992年新的《经营者薪酬披露规则》则是要求单独的薪酬委员会报告，除了披露薪酬委员会组成和履行职责情况外，还要披露该委员会决定经营者薪酬的政策以及薪酬与公司业绩的关系。若董事会对薪酬委员会的决定或建议有任何重大修正或否决，亦应如实披露。
我国《年报准则》第26条虽然提到要披露经营者薪酬决策程序，但因其过于概括，实践中，公司披露只是例行公事予以对付，无法从中获取有用信息。为此，《年报准则》和《上市公司治理准则》应明确要求，披露上一财务年度参与经营者薪酬决策的成员名单，独立利用外部顾问情况以及外部顾问是否为公司提供其他服务，并披露董事会对该委员会决议是否有修正及其缘由。
（三）薪酬政策
英国《1985年公司法》附件7A第3部分要求披露公司的薪酬政策，载明下一个及以后财务年度的公司薪酬政策，载明任何经营者有权获得股票期权或长期激励的业绩条件概要，说明为何选择这些条件以及评估是否达到该条件的方法。该政策还要载明每个经营者的薪酬条件，说明其与业绩的关系。同时，还要概述和说明公司与经营者雇佣合同期限、通知期限以及终止这些合同的费用的政策。美国1992年新的《经营者薪酬披露规则》虽无名为“薪酬政策”的专门图表，但高度重视薪酬政策的披露。一是薪酬委员会的报告不仅要披露，该委员会决定经营者薪酬的政策以及薪酬与公司业绩的关系，而且必须报告公司上一年度支付给CEO的薪酬信息，包括决定CEO薪酬的评价因素和标准，以及CEO薪酬与公司业绩的关系。二是有专门的公司业绩表，要求该委员会用以补充说明有关经营者薪酬和公司业绩的关系，帮助股东了解公司业绩及薪酬政策如何与业绩挂钩。
欧盟委员会不仅要求在年度账目和年度报告中披露经营者的薪酬政策，而且对5个方面的内容做出了最低要求，即（1）经营者的基本薪酬及与绩效挂钩部分的基本情况；（2）对于与绩效挂钩的薪酬，要披露业绩标准和选择的依据。对任何不与绩效挂钩的薪酬，要说明理由。年度奖金和其他非现金福利，则要披露其内容和确定的依据；（3）经营者的现有养老金计划和提前退休计划；（4）对经营者的雇佣合同，要说明公司对合同期限、通知期限和合同终止费用等事项的政策；（5）薪酬政策决策过程。
相比之下，《年报准则》第26条对此只有4个字的要求，即披露“确定依据”，因其过于概括，公司在披露时往往都是例行公事，没有实质内容。可见，我们应尽快充实《年报准则》和《上市公司治理准则》，要求用量化指标说明经营者薪酬水平与业绩的相关性。对授予股票和股票期权，不仅要概述其业绩条件，而且要说明为何选择这些条件以及评估是否达到这些条件的方法。惟有这样，才能确保经营者薪酬增长与公司成长真正相关，切实预防股东和利益相关者为失控的经营者高薪买单。
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