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随着证监会暂停审核新股，IPO“堰塞湖”开始逐渐扩大，“受伤”的除了暂缓发行的28家公司，和已经过会但尚未拿到批文的50家公司外，还有摩拳擦掌准备回国的中概股们。公开数据显示，仅2015年上半年就有22家中概股谋求私有化和退市，并正式开启“回归模式”。然而，就在大家忙着研究如何拆解VIE架构(可变利益实体)时，剧情却出现了大反转，A股市场6月中旬以来剧烈震荡以及连续的罕见暴跌，给中概股的回归之路蒙上了一层阴影，甚至有些“海归们”开始考虑要不要踩“刹车”。 暴跌或影响回归之路 根据清科研究中心统计，2015年上半年中国企业上市220家，其中在境内上市187家，境外上市仅33家，境内市场囊括大半江山。在境内资本市场备受青睐的背后，是2015年上半年A股指数涨幅达三成以上的牛市盛宴。 据清科研究中心旗下私募通数据的不完全统计，采用VIE架构的中国企业共有约4000家，实际估计市场上VIE架构企业已万余家，其中已完成海外上市的近500家，此轮A股暴跌及后续政府救市行动对中概股回归的潜在影响范围十分之广，估值受到影响、未来上市风险不定以及IPO停摆等不利因素都使得中概股公司重新慎重考虑回归之事。 但清科研究中心分析师吴蒙在接受中国商报记者采访时表示，经历过此番深度调整的A股市场相比过去能够更加健康地运行，对欲回归的企业无疑是好事，同时伴随着人民币基金的不断壮大和国内资本市场的不断完善，拆解VIE架构回到境内资本市场仍是未来的大势所趋。 在分析人士看来，A股暴跌之前，政策、市场两大原因吸引着中概股回归A腔。平安证券分析师刘天硕在接受中国商报记者采访时坦言，一些早期“海归”的中概股市值翻倍成了很好的范例，引得无数中概股渴望回归本土。 而吴蒙表示，促使中概股回归的第一重理由是国内监管环境的变化和国内利好政策的接连出台。其中利好政策近期主要体现在注册制的即将落地和196号文的颁布。在注册制下，监管机构对拟上市公司不再进行实质性审核，即取消股票发行的持续盈利条件，意味着上市门槛大幅降低，这对于过去因无法达到A股上市条件转而境外上市的国内互联网企业无疑是重大利好。 而6月19日工信部发布的196号文宣布在全国范围内放开经营类电子商务(在线数据处理与交易处理业务)外资股比限制，外资持股比例可至100%，这给聚美优品、唯品会等电商类中概股保留VIE架构直接回归A股打开了方便之门。 当然，促使中概股回归的第二重理由，也是最直接的理由则是今年上半年演绎的A股牛市盛宴。 “从去年底到今年中国资本市场的深入改革带动了政策红利的持续释放，使得A股在上半年的涨幅高达30%以上，境内上市企业的市值也整体上了一个大台阶。” 吴蒙认为，暴风科技在今年3月24日回归A股后先后经历了36个涨停，于6月10日停牌前市值已暴涨至369亿元、市盈率高达706.4倍的A股神话让海外的中概股们艳羡不已。 不可否认，中美之间巨大的市盈率差，才是中概股们回归的最大的吸引力。据统计，截至2015年上半年，A股主板、中小板和创业板的平均市盈率分别为16倍、45倍和68倍，而香港主板、纳斯达克和纽交所的平均市盈率分别为11倍、16倍和16倍。 除了市盈率外，更重要的是，多家海外上市的中资企业此前在接受中国商报记者采访时均表示过自身价值被严重低估，究其原因，一方面是由于国内外悬殊较大的市盈率，另一方面也是因为国内企业的商业模式并不能够被境外投资者所理解。这就使得企业从长远考虑来看还是应当回归彼此更加熟悉的国内市场。 回归仍是长远之计 事实上，中概股回归潮的确具有阶段性特征，过去三年每一年私有化的中概股均不超过5家，而今年仅上半年就达到22家，其中6月份更是出现了井喷之势，当月有多达15家公司收到私有化要约，可见今年中概股回归的热情高涨。然而让人大跌眼镜的是，同样是在今年6月，A股遭遇史上罕见滑铁卢，从6月12日触及5178.19高点后直泄将近1400点，其中6月26日沪指暴跌7.4%，创7年来最大单日跌幅。 不过，针对A股暴跌，政府随后接连出台一系列救市措施，包括6月27日央行宣布降息降准、7月1日证监会发布《融资融券业务管理办法》拓宽券商融资渠道、7月1日沪深交易所降低A股交易结算相关收费标准、7月3日证监会宣布中国证券金融公司将大幅增资扩股注册资本由240亿元增至1000亿元、7月3日证监会宣布相应减少IPO发行家数和筹资金额、7月4日21家券商发布联合公告以合计不低于1200亿元投向蓝筹股ETF等等。 据了解。此次A股的剧烈震荡及政府采取的救市举措对中概股及采用VIE架构的未上市企业回归产生了较大影响。 吴蒙认为，首先，A股市值大幅缩水，境内上市企业股价一泻千里，意味着中概股公司为私有化、拆解VIE架构和再次回到境内上市将付出较多的时间和金钱成本，回到国内后很可能得不到预期的估值。而对于未上市的VIE企业而言，境内资本市场的欠佳表现可能使得投资人重新考虑其他退出渠道。 其次，此次A股的剧烈震荡再次揭示了国内资本市场尚存在风险，给欲回归的中概股和未上市企业造成极大的不确定性。 被称为“中概股成功回归A股第一股”的分众传媒在借壳宏达新材过程中，估值曾一度从退市的37亿美元上涨至457亿美元，但6月17日证监会对宏达新材董事长的一纸调查让分众传媒的回归之路再次变得扑朔迷离。 值得注意的是，陷入了延迟上市乃至换壳上市风险中的分众传媒筹谋私有化从2012年开始到2013年5月完成，迄今已经过去两年之久，可见回归之路充满了困难和变数。 此外，吴蒙认为，IPO注册制、战略新兴板等政策利好一度是不少中概股公司决心私有化和未上市VIE企业决心回国的最大定心丸，但为了应对近期的股市风险，证监会于7月3日宣布相应减少IPO发行家数和筹资金额，可以说回归A股的大门已经暂时宣告关闭。 有统计数据显示，这是证监会史上第九次暂停IPO，这对于今年以来多家已经宣布启动私有化的中概股公司而言无疑是个沉重打击，特别是那些因为上一波IPO暂停而不得不选择海外上市，如今刚准备回来又再度遭遇IPO暂停的中概股公司。 值得注意的是，尽管A股此轮暴跌让中概股的回归之路又添曲折，但同样也给其回归带来了一些机遇。 有专家表示，A股从去年底到今年令人惊叹的涨幅实则包含了诸多隐患，进入6月之后开始调整，同时伴随着政府一系列救市举措，正值中国资本市场进入改革的深水区，而中概股公司们可预期A股回暖的时间差，正好趁此A股的调整时机着手处理私有化、拆VIE等诸项耗时事宜，待市场调整完毕后再择机上市。 其次，在A股这一轮暴跌之后，IP0暂停作为救市的重磅政策正被寄予厚望。尽管IPO渠道暂时被封死，但对于想要回归的中概股公司和未上市的VIE架构企业而言，还可以继续选择借壳的方式回归。对褪去了盲目跟风、股价导向的回国借壳VIE企业而言，借壳将更加注重产业整合和价值趋同的选择，对企业自身的长期发展更加有益。 随着人民币基金和国内资本市场的不断壮大和成熟，国内融资渠道日趋完善，而阵痛之后的A股未来必定会以更加健康的格局迎接中概股的回归。 吴蒙告诉中国商报记者，从长远来看，国内的市场环境无疑将更加理解中国企业的运作逻辑，而VIE这一特殊时期的产物也必然会随着国内监管制度的不断完善而退出历史舞台，回归A股将成为中概股公司和未上市VIE企业的不二之选。 部分美国投资者“失望” 然而近期如火如荼的中概股私有化热潮，却让一些美国投资者十分不满。 “我们认为这些公司管理层的决定是缺乏远见的，美国投资者对中概股的理解已经发生了改变。”美国恒润投资(Heng Ren)创始人及管理合伙人Peter Halesworth认为，这是一种“短视行为”。 根据彭博统计数据显示，截至7月初，今年已经有25家在美国上市的中概股公司收到私有化收购要约，总金额达到250亿美金，创历史新高。然而，其中60%的要约价低于其IPO的发行价。 恒润投资是一家位于波士顿的对冲基金，专注投资美国上市的小型中概股公司。作为世纪佳缘的股东，恒润投资于今年3月收到了宏利联合创投基金(Vast Profit Holdings Limited，下称“宏利基金”)的私有化要约。 “恒润投资理解通过收购公司来结束公司在美国上市的想法，但是不合理的是来自宏利基金每股5.37美元的价格。此价格甚至低于恒润投资估值11.74美元的一半。”恒润投资在一封写给世纪佳缘董事会的信中表示。 “宏利基金的要约是一个对于股东十分不利的投机式的提议。这个价格来自世纪佳缘在度过艰难的2014年、并且接近52周最低价格时候的提议。在四年前IPO时以每股11美元卖出之后，宏利基金以51%的折扣在将近每股5.37美元的时候买回。对于耐心的股东来说，这个在世纪佳缘股票逼近52周最低价格的时候宣布的15.7%溢价的要约，显得不那么正确。”恒润表示。 Halesworth坦言，目前来看，这类公司收到的私有化要约的条件非常令人失望。在21家收到私有化要约的公司中，有11家的价格低于IPO价格。这绝对不是一个好的开始，有可能给这些公司和他们的董事会带来一系列的问题。他们需要在公平对待所有股东方面非常谨慎，不然，这会让美国市场的问题变得复杂，甚至最终将问题带到中国。同时，这对于中国管理层、中美两地的董事会成员声誉带来的风险亦不容忽视。 事实上，2012年到2013年也有一波中概股从美国退市的热潮，当时主要由于这些公司的股票被严重低估，同时中国政府鼓励这些高科技企业在中国上市。 Halesworth有些失望地表示，某些中概股公司的管理层行为是“短视且缺乏远见”，“正如我们看到京东的管理层明确表示不再考虑回归A股。我认为这些公司从美国退市牺牲了公司未来巨大的上升空间。长远来看，越来越多中国公司会成为国际企业，因此在美国交易所上市会更加符合他们的国际化战略。随着京东的表态以及最近A股市场的震荡，我相信这些公司会重新审视从美国退市的决定。”标签：vie论文; 中概股回归论文; ipo论文; 中概股私有化论文; 美股论文; 上市公司私有化论文; 分众传媒论文; a股市场论文;