美国企业兼并、收购情况考察，本文主要内容关键词为：美国论文,情况论文,企业兼并论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
最近，我们参加了对美国企业兼并、收购情况的考察。现将我们了解的情况介绍如下：
一、美国企业兼并收购的历史沿革
美国历史上出现过四次兼并、收购浪潮。今年以来，美国又兴起了历史上最大的第五次浪潮。
第一次兼并、收购浪潮。1893-1904年，企业兼并、收购之风第一次席卷美国，其基本特点是同一行业的小企业合并成一个或几个大企业。主要历史背景有二：一是南北战争结束后美国工业革命进程加快，各行业竞争加剧，以减少过度竞争为目的的同行业兼并应运而生；另一个是兼并产生的规模经济效益和垄断利润，使得兼并、收购成为最有利可图之事。这一时期共计有2864次兼并，涉及兼并资产总额63亿元。100家最大公司的总规模扩大了34倍，他们控制了全国40%的工业资本。在钢铁、石油、烟草等行业，兼并后的企业控制了50%以上的市场。
第二次兼并、收购浪潮。发生于1915-1929年间。其基本特点是大企业在同一行业合并垄断整个产业。主要背景是：过度旺盛的证券需求和兼并经纪人的疯狂投机，使“炒产权”成为一本万利的职业；投资银行也从中推波助澜，它们既为兼并提供资金，又充当中介。这一时期仅在工业中就有5282次兼并，另外还涉及公用事业、银行、制造业和采矿业等行业，26个行业的1591家连锁店兼并了10519家零售店。
第三次兼并、收购浪潮。发生于1954-1969年间。其基本特点是不同行业的中小企业合并成分散性经营的大公司，产生了许多巨型和超巨型的跨行业公司。主要背景是：股票持有者要求持有多样化的证券以分散风险，要求经营管理人员增加企业产品种类；“反托拉斯法”也鼓励不同行业的企业合并。在这一时期，工业中兼并、收购资产的数量占全部工业资产的21%。仅在1960-1969年间，兼并、收购就达25000多起，被兼并、收购的企业超过2万个。
第四次兼并、收购浪潮。发生于1975-1992年间。这次浪潮有两个新特点：一是大量的公开上市公司被兼并；另一个是大公司把兼并经营分散的公司作为扩展自己业务的主要形式。这次浪潮中出现了一种引人注目的新的兼并方式：举债兼并，即通过发行高利率债券筹资兼并，这种债券由于其风险大、资信低而被称为“垃圾债券”。这种债券目前仍在美国各大证券公司业务中占相当地位。另一种重要方式是公司采取重组方式进行兼并，即公司把好的资产分离出来进行兼并。在这次浪潮的高峰时期，兼并事件在一年内就达3000多起，平均每天达10起。
第五次兼并、收购浪潮。1994年以来，美国爆发了历史上最大的兼并、收购浪潮。1-9月中旬，美国企业兼并、收购总金额已达2200亿美元。在我们赴美期间的一周内，美国宣布的兼并、收购项目总额达100亿美元。在短短时间内完成如此巨额的兼并，这在美国历史上是罕见的。什么推动了这次兼并、收购浪潮？从项目上分析，三分之二以上的项目分布在五个产业：金融服务业、医疗保健业、电讯业、大众传播和国防工业。这些产业正在经历着非常有利于兼并、收购的过程。如国防工业，1986年以来政府大概砍了一半的国防预算，使军工企业面临空前困境，在合并过程结束后，美国国防工业大约只剩下4-5家公司，在国际竞争中将处于非常有利的地位。美国的五次兼并、收购浪潮，极大地促进了一批巨型、超巨型和跨国大公司的产生和发展，完成了资产规模的迅速扩张和增殖，推动了产业升级和资产结构在社会范围的优化配置，提高了企业的规模经济效益，在美国经济发展史上具有深远的影响。
二、美国企业兼并、收购的主要形式和特点
1.兼并、收购的基本概念。根据美国人的解释，甲公司兼并乙公司，甲公司保留乙公司解散，这被叫做“merger”，相当于我国《公司法》中的“吸收合并”概念；甲公司与乙公司合并，成立丙公司，甲、乙公司同时解散，这被叫做“consolidation”，相当于我国《公司法》中的“新设合并”概念；甲通过出资、出股等方式成为乙公司的股东，这被叫做“acguisition”，相当于我们通常所说的“收购”概念。由于企业产权转让是有偿的，企业兼并和收购往往同时进行，因而被普遍简称为“M＆A”，即“并购”。在企业收购过程中，收购一方叫做“收购公司”，被收购一方叫做“目标公司”。
2.兼并、收购的主要形式。在美国，兼并、收购形式有两种基本分类：一种是按出资方式分类，有三种主要形式：现金收购、股票收购和杠杆收购。现金收购是指由收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。其主要特点是，目标公司的股东得到了对所拥有的股份的现金支付，就失去了任何选举权或所有权。股票收购是指收购公司采取增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票。其主要特点是，不需支付大量现金，因而不会影响收购公司的现金状况。另一方面，目标公司的股东并不会失去他们的股权，只是这种股权从目标公司转到了收购公司，但在通常情况下，他们也就丧失了对公司的控制权。杠杆收购是指由一家或几家公司在银行贷款或金融市场借贷的支持下进行的兼并、收购。其主要特点是只需用少量的资本就可以进行收购活动，同时，又通常采用以目标公司的资本和收益作为借贷抵押。
另一种是以收购采用的手段和态度分类，有两种主要形式：善意收购和恶意收购。善意收购主要是通过收购公司与目标公司的双方协商来进行。他们共同磋商收购条件、收购价格、价款的支付方式以及收购后公司的发展方向和公司雇员及管理人员的安置等问题。收购协议签订后，要经过双方董事会批准和股东大会通过，最后到当地公司登记机构备案。敌意收购是指收购公司秘密地收购目标公司分散在外的股票，达到一定数量后就迫使目标公司接受收购公司提出的收购条件。只要收购公司买下51%的股票，它就可以成功地达到其收购目的。
3.兼并、收购的主要特点。根据我们的考察，美国企业兼并、收购有几个主要特点：
一是有一套比较完整的法律制度。美国虽然没有专门针对企业兼并、收购的单项法律，但在若干重要经济法律中分别对兼并、收购的主要方面作了规定，这些规定相互呼应、协调，构成了一套有关兼并、收购的比较完整的法律制度。首先，美国先后制定了几部反托拉斯法。1890年的谢尔曼法案，1914年的克雷顿法案，1936年的鲁宾逊—马门法案，1950年的塞勃—凯发维法案，1968年的威廉姆斯法案等等，这些法案对兼并、收购是否妨碍竞争、形成垄断有明确的规定和处理办法。其次，《公司法》对公司的合并、兼并行为有专门规定。《证券法》、《证券交易法》对收购公司、目标公司有明确、具体的信息披露要求。对于任何一个想通过证券市场融资的收购公司来说，必须信息透明，提供投资者想要了解的所有信息。美国证券交易委员会的主要任务也就是要保证做到这一点，以保护投资者的利益和交易的公平性。第三，除了联邦法律外，各个州均有结合本州特点制定的法律，对公司兼并、收购的行为规范作了更为具体的规定。
二是政府在兼并、收购中起引导和规范作用。美国负责企业兼并、收购事务的政府部门主要是司法部、联邦贸易委员会和证券交易委员会。1986年司法部颁布了《企业兼并指南》，对企业兼并行为确定了一些基本标准和指导原则，要求兼并、收购达一定规模时，应向司法部和联邦贸易委员会通报。兼并、收购超越基本标准、可能形成垄断时，司法部和联邦贸易委员会将向法庭控诉。证券交易委员会主要负责上市公司的兼并、收购事务管理，它要求上市公司及时报告收购、兼并详细情况并通过证券交易所及时向社会公众公告，以防止不公平交易和证券欺诈行为。
三是对外国公司的兼并、收购有一定限制。美国对国外竞争者一般不予以限制，进入美国市场的外国公司将与美国公司以同等方式获取市场份额。但在一些特别领域则有一定限制。美国《爱森法案》规定，凡是涉及国家安全的兼并、收购，都必须经过政府有关部门的审查批准。《爱森法案》适用的主要对象是外国公司，也包括本国公司。审查的范围主要有军火工业、大众媒介和航空工业等，在这些敏感行业，外国公司绝对不能拥有超过50%的股权。
四是中介组织在兼并、收购中发挥着重要的作用。在美国，兼并、收购的中介组织主要是会计师事务所、投资银行、证券公司和律师事务所。它们在兼并、收购活动中各自发挥不可或缺的作用。会计师事务所帮助客户公司拟订兼并、收购的策略，并从业务、会计、税务等角度，替客户公司安排最有利的交易。投资银行和证券公司在兼并、收购活动中既为客户公司提供资金支持或融资帮助，充当中介和进行策划，还对行资产进行评估，给出兼并收购的参考价格。律师事务所主要负责组织、协调兼并、收购项目谈判，也代表客户公司或投资银行直接参与谈判。谈判取得成功后，律师事务所负责草拟兼并、收购合同，送双方法定代表人签字。因此，一项兼并、收购业务从产生到完成，都是通过中介组织进行的。在这个过程中，大家都按照法律和商业惯例行事，几乎看不到政府的干预。
三、对企业兼并、收购的几点基本认识
通过考察，我们对企业兼并、收购问题形成了几点基本认识：
1.兼并、收购是市场经济发展的客观必然现象。资本的集中和扩展是市场经济发展的根本动力。企业兼并、合并和收购是资本集中和扩展的必然要求，也是其得以实现的主要形式。通过大量的企业合并、兼并和收购活动，资本得以迅速集中，生产规模得以迅速扩展，自由竞争资本主义逐步演变为垄断资本主义，一般垄断资本主义逐步演变为现代发达的资本主义。
2.兼并、收购对经济发展具有重大推动作用。首先，兼并、收购有利于企业迅速发展。相对于自身扩大生产而言，通过兼并和收购其它企业，可以缩短建设周期，迅速扩大企业规模；可以相对减少资本支出，获得超额价值；可以较快获得新的经营管理人才和生产技术人才；可以迅速扩展产品种类和扩大市场占有份额；可以更快地打开国际市场，获得国外先进管理及技术经验；可以提高和保持在同行业中的竞争优势地位。其次，兼并、收购有利于调整企业结构。通过兼并、收购，效益差、管理差的企业被淘汰、被归并，优胜企业进一步发展，一些有产品、技术和市场前景，但管理落后的企业因被兼并收购而重获新生，从而使企业结构得以合理调整。第三，兼并、收购有利于优化产品和产业结构。通过兼并、收购，从事短线产品和新兴产业的企业迅速增加，从事长线产品和夕阳产业的企业得以不断减少，从而使一国产品结构、产业结构得到不断调整和优化。正是具有这些推动经济发展的作用，西方国家和新兴市场经济国家对企业兼并、收购大都采取放松甚至鼓励政策。
3.企业跨国兼并、收购是当今世界资本市场发展的一大趋势。当前，跨国资本、跨国公司已成为发达市场经济国家的决定性经济力量。跨国资本得以实现，跨国公司得以建立的一条重要途径就是企业进行跨国合并、兼并与收购。企业跨国兼并、收购比单纯的跨国投资独立建厂更有利于资本的国际扩张和占有世界市场份额，因此，它成了发达国家向他国投资的重要选择。各国资本相互渗透、相互扩展是当今世界资本市场发展的一大趋势，发达国家之间是如此，发达国家与发展中国家之间以及发展中国家之间也是如此。
4.兼并、收购的负面作用必须限制。企业兼并、收购也有其负面作用。就一般市场经济国家而言，主要的负面作用是可能导致垄断。垄断限制了自由竞争和平等竞争，阻碍了资本主义生产的进一步发展。同时，企业兼并、收购过程在一定意义上也是大企业吞并中小企业、大鱼吃小鱼的过程。在这个过程中，经常出现欺诈、蒙骗、强制等非法行为，损害了被收购、被兼并企业中小股东的正当利益。总的说来，资本主义各国虽然放任甚至鼓励企业兼并、收购，但当它出现违法行为和导致垄断时，就以法律的强制力来限制和禁止。