商誉视角下保险公司并购动因研究，本文主要内容关键词为：商誉论文,动因论文,保险公司论文,视角论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
保险公司作为金融服务业的三大支柱产业之一，其产品的服务特性尤为突出，而商誉作为一项重要的无形资产，对保险公司而言尤为重要。一方面，从保险公司估值角度看，无论是采用成本法、收益法还是市场法，都离不开对商誉价值的评估。如果忽略了商誉价值就不能有效评估保险公司的真正价值，更无法为保险公司的重大交易提供参考价格。另一方面，已有的一些研究，尤其是实证方面的研究，大都证明了商誉价值与公司利润率存在正相关关系。Jennings等[1]认为在证券价格变化时，商誉价值与其同方向变动，这说明商誉能提升公司业绩和公司收益。杜兴虽[2]通过对我国上市公司2007-2009年的数据进行实证研究得出权益价值与商誉显著正相关的结论。胡燕等[3]通过实证分析得出企业商誉价值大小与其获利能力呈正相关关系的结论。管理熵理论认为，在一个组织中，存在管理效率递减规律，并且其影响因素有组织制度、组织结构、组织文化、信息渠道和人的因素等。我们发现影响管理熵的因素同时也会对商誉价值产生影响，并最终影响保险公司利润率。此时，如果保险公司自身无法改变这种影响的负面结果，就需要借助外力来消除负面影响，而并购如果可以改善公司的管理效率，从而提高商誉价值，那么商誉价值的提高将会对保险公司利润率的提高产生积极作用，因而保险公司可以选择通过并购来降低管理熵值。因此，从保险公司并购动因的角度来看，提高商誉价值将成为并购动因的一个崭新视角。 二、商誉的本质、特点及其在保险公司并购中的作用 1.商誉的本质 对于商誉的本质是什么，历来争议不断，很多学者从不同角度对商誉本质进行了研究。Hendriksen[4]提出了商誉的“三元论”，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论，很好地总结了理论界对商誉本质的探讨。好感价值论认为有利的商业联系、良好的职工关系以及客户对公司的好感是商誉产生的原因。超额收益论认为商誉是预期未来收益的现值超过正常报酬的部分。总计价账户论认为商誉是一个企业的总计价账户，是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为，商誉本身不是一项单独的、能产生收益的资产，而是实体各项资产合计的价值超过了其个别价值的总和，未入账资产概念指的是诸如优秀的管理、忠诚的客户和稳定的商业关系等。 2.商誉的特点 商誉是一项资产，其价值依附于企业整体。根据资产的定义，资产是由企业拥有或控制的且预期能给企业带来经济利益的资源。阎德玉[5]认为，根据超额收益论，商誉已经具备了成为资产的三个要件：经济资源、获利能力和可用货币计量。因此，我们认为它是一项资产。此外，商誉不能单独出售、转让等，或以独立资产的形式进行投资，它是企业整体价值不可分割的一部分。 并购时的商誉价值包括合并商誉价值和自创商誉价值两部分。企业在进行并购时，要确认商誉价值，这时确认的商誉价值实际上是合并商誉价值与自创商誉价值之和。合并商誉价值代表了并购公司对并购活动未来的预期价值，因为并购后的商誉价值能否变现存在不确定性，所以它存在被高估或低估的可能；而自创商誉价值是被并购公司经营积累起来的商誉价值，并购时并购公司要对这部分商誉价值进行支付，使得这部分商誉价值得以体现[6]。 3.商誉在保险公司并购中的作用 保险公司作为提供服务的企业，评价其优劣的标准应当是服务的质量如何。根据商誉的本质和特点我们知道，其价值依附于企业整体，体现在无形之中。这与保险公司的服务质量密切相关，可以说，一家保险公司商誉价值的大小，在一定程度上决定了服务质量的高低。因此，保险公司要特别注重商誉价值的创造。一方面，要在日常经营过程中，注意积累自创商誉价值。另一方面，要在并购活动中，注重创造新的商誉价值。我们认为，保险业并购中的商誉价值不仅体现在并购活动本身上，更重要的是体现在保险公司未来的发展上。 第一，一般来讲，商誉能反映出保险公司对并购业务未来现金流的预期。并购方保险公司之所以愿意支付“溢价”，很大程度上是对并购后保险公司的未来收益充满信心。而当我们把注意力集中在并购中的商誉价值上时，并购带来的商誉价值体现在两方面：一是被并购保险公司的自创商誉价值。当并购方保险公司收购被并购保险公司后，被并购保险公司的自创商誉价值成为并购方保险公司商誉价值的一部分，而这部分商誉价值将在并购方保险公司未来的经营中产生现金流，为公司的盈利提供源泉。如被并购保险公司具有良好的商业联系、忠诚的客户等，那么当它的这种商誉成为并购方保险公司的商誉之后，就依然能为并购方保险公司持续带来保费收入。二是并购后的保险公司将因为协同效应而创造出新的商誉价值。如果两家保险公司的并购促进了并购后保险公司经营理念的创新、管理制度的改进、员工素质的提升和企业文化的改良等，使新的商誉价值得以创造，那么这些改变将对并购后保险公司的经营带来深远影响。不过这种新的商誉价值并非一朝一夕就能创造和体现出来，但从公司长远发展的角度来看，它同样将会给并购方保险公司带来现金流回报。因此，对商誉价值不能只关注其现在价值和历史成本，而应更多地着眼于未来价值，也就是商誉价值未来能给并购方保险公司带来的收益。 第二，并购发生后的商誉价值确认能改善保险公司的偿付能力。我们知道，偿付能力是保险公司的生命线，也是监管的重中之重。在并购活动发生后，商誉资产的确认可以改善企业的资产结构，降低企业的资产负债率，在一定程度上提高企业的偿债能力[7]。同时，对并购后商誉进行的资产减值测试，将能及时反映出商誉价值的变化情况，并且，做好必要的减值损失准备也能为监管资本的计算提供一个新的参考标准。这对于正确评估保险公司的偿付能力无疑会产生积极作用。 三、管理熵理论与商誉价值 1.管理熵理论 熵理论最初是热力学中的一个理论，在而后的不断发展中，这一理论的应用逐渐扩展到了社会科学领域，它在管理科学中的应用尤为显著。在20世纪90年代，正式出现了管理熵和管理耗散结构的定义和理论。国内学者对于管理熵理论的研究始于20世纪末，任佩瑜等提出并完善了管理熵和管理耗散结构的概念[8-9]，把管理熵定义为任何一种管理的组织、制度、政策和方法等在相对封闭的组织运动过程中，总会呈现出有效能量逐渐减少、无效能量不断增加的一个不可逆过程，即组织结构存在管理效率递减规律。管理耗散是指当一个远离平衡态的复杂企业组织，不断地与环境进行能量、物质以及信息的交换，在内部各单元之间的相互作用下导致负熵增加，使组织有序度的增加大于自身无序度的增加，形成新的有序结构和产生新能量的过程。这种通过开放、自我调整而形成并维持的充满活力的企业组织有序结构，即称为管理耗散结构。管理耗散结构理论揭示了一个企业可以通过自我更新改造并和外部环境持续进行物质、能量以及信息的交换而改善企业内部低效率状态，降低熵值甚至实现负熵值，从而提高企业的有序度和管理效率的规律。宋华岭等[10]提出了狭义管理熵和广义管理熵的概念。狭义管理熵就是熵理论应用于企业管理系统中，研究管理系统中管理信息流在各个管理对象中发生的阻力、紊流、无序以及损失等，从管理损失的角度来度量管理，减少管理系统熵产生的一系列理论与方法论的总称。广义管理熵则是指整个社会体系、自然体系和自然社会体系的管理熵的度量，是管理熵理论应用于整个社会领域的总称。同时，他还提出了类似的管理熵减少原理，即最大限度地减少企业系统的信息与物质流的阻力、紊流与沉淀，充分发挥和提高管理效率，使企业系统向减熵、有序和高效的方向发展。 管理熵的数学表达式如下：
其中，i为影响相对封闭的系统熵值的各种因素，如组织结构因素、人的因素和政策因素等。
为企业在特定行业特定阶段时各种因素的权重，
为各种影响因素所产生的熵值。 管理耗散结构由管理熵
和负熵
共同作用而形成。负熵的数学表达式如下：
其中，j为影响企业组织产生负熵的各种因素，如新技术、新的有效市场、新的有效政策、新的有效组织层级和功能结构、新的有效企业制度以及全体职工的积极行为等。
为企业导入的负熵中各影响因素所占权重，
为各影响因素的负熵值。 在开放系统中，企业的总熵值可以表示为：
其中，
为整个企业的总熵值，它是由系统内部产生的熵
和从外部环境中吸收的负熵
的总和决定的。从上式我们可以知道，只有当
＜0时，企业的耗散结构才能形成，由此我们可以得出管理耗散结构形成应满足的条件为｜
｜＜｜
｜。 2.管理熵对商誉价值的影响 根据管理熵理论我们得知，一个企业内部的管理熵越大，其管理效率越低。在孤立系统中，由于企业与外界进行必要的物质、能量以及信息的交换比较缺失，一个组织的制度、政策、文化和技术等要素总会随着企业的发展而呈现出有效能递减的不可逆过程。宋华岭等[10]提出了管理熵藤网结构的概念，它包括自然熵、环境熵、结构熵、运行熵、人为熵和经济熵等，影响这些熵值的因素就是企业的地域、市场和社会环境、组织结构、运营状态、企业文化和经营状况等。此后，任佩瑜等[9]提出影响管理熵的制度、组织结构、信息渠道和环境变化等七类因素。郭伟刚[11]又提炼为信息传递、组织结构、组织文化、组织制度和环境因素等五个因素，并认为它们既是正熵产生的根源，也是负熵实现的参与要素。通过他们的研究，我们认为这些影响管理熵的因素同样会影响商誉价值的变化。企业的许多经营管理制度在刚开始实施时一般都是有效的，但由于企业处于相对封闭的系统中，因而时间越久、环境越变化，这些管理制度的适用性将越来越低，并影响企业其他因素如企业文化等的有效性。这种有效性逐渐减弱的过程就是企业管理熵不断增加的过程，因而具有明显的熵增加效应。根据商誉的超额收益论和总计价账户论，我们知道商誉的价值包含未入账资产，而优秀的企业管理就是未入账资产之一。因此，当企业内部的管理熵增加导致企业的管理制度逐渐失效时，企业的超额收益、未入账资产等将会减少，进而企业的商誉价值也会随之减少，而商誉价值又与企业利润率存在正相关关系，因而最终将导致利润率下降。同时，我们还要认识到，一方面，无论是影响企业管理熵的内部因素还是外部因素，当它们导致管理熵增加时，就会导致商誉价值减少。另一方面，当这些因素如组织结构变革、组织文化创新等使得企业的负熵增加时，也会提高商誉价值。 四、管理熵理论在保险公司商誉价值变化中的应用 1.假设条件 假设1：如果一家保险公司存在商誉，则商誉价值为正。 根据我们对商誉本质的认识，商誉是企业获取超额收益能力的大小。拥有商誉资产的企业，其商誉价值的大小取决于它获得超额收益能力的大小，商誉价值的变化也依赖于超额收益能力的变化，并且其变化的下限为零。这种观点与商誉的超额收益论不谋而合。同时，我们应该知道，超额收益能力体现了商誉价值，反过来，商誉价值也会影响超额收益能力，两者之间存在互相影响的关系。这种认识对我们更准确地确认商誉价值及其变化是非常重要的。另外，从公司的持续经营假设出发，我们知道，一家存在着的公司，一定会有人记得它，并购买它的产品，否则，公司将倒闭，失去存在的价值。而从商誉角度看，这种“记忆”和“认可”也是一种商誉价值，会给公司带来潜在的获利可能，所以，此时的商誉价值必为正值。因此，我们不接受负商誉的概念，而认为商誉价值为正。 假设2：保险公司的商誉价值与其利润率存在正相关关系。 前文已述，以往的多数研究都表明商誉价值与一家公司的利润率存在正相关关系。通过对管理熵理论的研究，我们也能够得出同样的结论。因为影响管理熵的因素(诸如管理制度、经营理念等)恰恰会在宏观层面对一家公司的利润率产生影响，而我们已经知道，这些因素亦是影响商誉价值的因素。同时，我们认为保险公司应该更加重视自己的商誉价值特别是自创商誉价值。消费者的选择具有倾向性，一家保险公司的商誉价值越大，在服务竞争方面的优势将越明显，消费者越有可能选择购买该家保险公司的产品。因此，我们假设保险公司的商誉价值与其利润率存在正相关关系。 2.保险公司商誉价值在封闭系统和开放系统中的变化 (1)封闭系统中商誉价值的变化 当不考虑一家保险公司与外界进行物质、能量和信息的交换而只考虑影响管理熵的内部因素时，我们可以认为这时的保险公司是一个孤立系统或者封闭系统，一些内部因素如经营管理水平、员工素质、产品或服务质量、企业形象、技术实力和声誉等会影响到管理熵的大小，进而影响到商誉价值。当保险公司的管理熵增加时，根据管理熵理论，熵值
。依据前文的分析，这些内部因素导致熵值增加的结果就是商誉价值下降，而根据假设2，商誉价值下降会导致保险公司利润率下降。 据此，我们提出利润率变化量ΔR是商誉价值变化量ΔGW的增函数，即： ΔR=f(ΔGW) (4) 商誉价值变化量ΔGW是管理熵值变化量
的减函数，即：
由于在相对封闭的组织系统中存在管理效率递减规律，所以一家保险公司的管理熵总会朝着不断增加的方向变化，进而会导致商誉价值减小，即二者存在负相关关系，也就是减函数关系。而商誉价值减小，会导致保险公司利润率下降，即二者存在正相关关系。 (2)开放系统中商誉价值的变化 当我们从整个行业的角度考察一家保险公司商誉价值变化时，我们可以认为此时的保险公司处于一个开放的系统中，要与外部环境进行物质、能量以及信息的交换。那么，根据管理耗散结构理论，此时的熵值为
，其中影响负熵SE的因素如新技术、新政策以及良好的宏观经济情况、较高的国民素质、适度的制度和法律环境等，会对商誉价值产生积极作用。例如，宏观经济运行良好，人们会更多地追求安全、舒适的生活，这会刺激保险需求，提高投保率，强化人们对保险的认识；制度和法律环境良好，会让保险公司的业务开展更顺畅，有利于公司的承保和投资业务的发展等。据此，我们提出商誉价值变化量ΔGW是负熵值变化量ΔS[，E]的增函数，即：
此时，商誉价值变化量ΔGW与管理熵值变化量
的函数关系为：
值得注意的是，其增减性是不确定的，只有当｜
｜＜｜
｜时，我们才能认为商誉价值变化量是管理熵值变化量的增函数。不过，此时仍然有： ΔR=f(ΔGW) (8) 那么，根据管理耗散结构理论，保险公司既可以通过内部更新和改革，又可以通过吸收和交换外界的物质、能量和信息等，实现公司整体的负熵值，从而促进保险公司的有序发展和提高其管理效率。如果实现了“完全负熵值”，则商誉价值变化量就与管理熵值变化量存在正相关关系，也就是增函数关系；否则，二者的函数关系增减性是不确定的。也就是在开放系统中，一家保险公司由于管理熵的增减变化存在不确定性，所以商誉价值的增减变化也存在不确定性。 五、商誉价值与保险公司并购动因的关系分析 1.保险公司的有效并购可以创造新的商誉价值 保险业是一个服务行业，因而保险公司应该更注重其服务的价值，而商誉价值是保险公司各种服务价值的源泉之一。在我国，目前的会计准则对商誉价值的重视程度显然不够。2001年的《企业会计准则》和2006年的《企业会计准则》关于商誉的规定相同，即自创商誉不予确认，只有在并购时才能将商誉确认为一项资产。协同效应是公司并购的动因之一，冯卫东和郑海英[12]认为并购后的新增商誉和并购所带来的协同效应是一个事物的两个方面。曹仓[13]认为规模不经济必然导致整个组织的熵值增大，而熵的积累会导致组织变革。我们知道，并购的经营协同效应体现在规模经济和范围经济上，所以，当组织的熵值增大导致商誉价值减小时，并购是组织可以选择的变革方式之一。保险业并购能促使保险集团的出现，在当前金融一体化的浪潮下，强大的保险集团能够使整个系统形成更完善的组织构架，也更利于实现规模经济，因而并购后创造的商誉价值将给保险公司(集团)带来更多的利润。因此，保险公司可以出于对商誉因素的考虑进行并购活动。 此外，商誉绝不会在并购交易当时产生，外购商誉既应该是保险公司对并购活动未来价值的预期，又应该是对被并购保险公司可吸收的自创商誉价值的判断。因此，商誉价值的创造要发生在并购交易完成以后。由于商誉价值要依附于企业整体而存在，所以它并不会单独产生现金流，不过商誉价值的重要性体现在它会在无形中对保险公司的现金生产部门(cash-generated units)带来影响，因而如果把并购的动因落在商誉上，那么可以说是对保险公司宏观经营状态进行的一次复评(review)和再次规划(re-plan)，同时也是抓住了保险公司经营的核心，即通过服务创造现金流，进而创造利润。 2.封闭系统和开放系统下商誉价值变化与保险公司并购动因 在封闭系统中，一家保险公司会存在管理制度失效、优秀员工流失等问题，这会导致公司内部熵值增加，使得商誉价值下降。如果这种商誉价值下降不能通过内部系统的自我调节而改善，那么保险公司可以通过并购来创造新的商誉价值，从而使公司的整体商誉提升，进而提高保险公司的利润率。有效的并购交易能够给保险公司带来制度创新、经营理念创新和留住优秀人才等方面的改善，这些方面的效应在于能够降低保险公司由于已经存在的问题而逐渐增加的系统熵值，从而提升其管理效率，增加商誉价值，进而使利润率增加。 在开放系统中，一家保险公司商誉价值的变化受内外两类因素的影响而存在不确定性。如果外部因素能够增加负熵值(如国家政策支持保险业发展、国民的投保意愿强烈等)，那么保险公司内部熵值增加导致商誉价值减少的作用就会被抵消一部分或全部，此时通过并购提高商誉价值从而提高利润率的作用就会减弱，商誉价值不再成为并购动因。如果外部因素不能有效增加负熵值，那么保险公司内部熵值增加而导致商誉价值减少的作用就会很大，此时可以通过并购来改善保险公司的服务质量和提高商誉价值，从而提高利润率。 3.高市场集中度行业的公司并购中商誉对保险公司价值的影响 在没有考虑行业集中度的情况下，有学者认为并购协同效应要素和并购公司的持续经营价值要素是商誉的核心价值要素，它们能为企业带来超额收益[14-15]。杜兴强[2]运用我国上市公司的数据进行实证研究，得出权益价值与商誉显著正相关的结论。王秀丽[16]也通过实证研究得出核心商誉要素能为企业带来超额收益的结论。而郑海英等[17]进一步通过实证研究分析了上市公司所在行业的市场集中度对并购商誉与公司业绩关系的影响，并认为在市场集中度较高的行业中，上市公司在并购中支付的商誉成本能够提升公司业绩。上述研究虽然主要是以上市公司为研究对象，但我们认为这对于我国上市保险公司和非上市保险公司的并购都有一定的借鉴意义。因为不可忽视的一个事实是，我国目前的保险市场集中度较高，基本属于寡头垄断型市场结构，因此，当处于高市场集中度下的保险公司进行并购交易时，其并购商誉对公司并购后的发展会产生更大的影响。商誉成本在并购时的大小既可能给并购方保险公司创造价值也可能损坏价值，并购完成后商誉的会计处理同样会对保险公司的价值评估产生影响。此外，寡头型保险公司的并购交易带来的后续影响是非常广泛的，如果能够通过并购创造新的商誉，那么从整个保险市场的角度看，这将更加有效地提升此类保险公司的市场影响力，从而提升其整体价值。 对商誉问题的研究如果仅仅局限在合并商誉及并购后商誉的会计处理上，将无法全面理解和考量一家公司的商誉价值及其对公司发展的影响。本文运用管理熵理论分析了商誉价值在保险公司经营发展中的作用，而且从并购动因的角度分析了并购对商誉价值变化的影响。得出如下结论：一是管理熵理论表明一家保险公司发展到一定阶段必然会由于管理效率递减规律而导致系统内管理熵增加，管理熵增加会导致商誉价值减小，而商誉价值减小会导致利润率下降。二是并购活动能够改变系统的管理熵，如果并购能产生协同效应，那么就会降低系统的管理熵值，从而能够提升和创造商誉价值，因而商誉能够成为保险公司并购的一种动因。
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