论基于企业治理模式转换的职业经理人变迁，本文主要内容关键词为：职业经理人论文,模式论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
[中图分类号]F272.91 [文献标识码]A [文章编号]1006-480X（2003）04-0072-08
一、基于传统企业及其单边治理模式的“寄生型职业经理人”
个人企业、合伙企业、业主企业和近代股份公司四类企业常见于20世纪以前的市场经济中（但也不同程度地存在于现代经济中）。其中，前三种统称自然人企业，后一种属于法人企业，是现代企业的前身。这些企业的要素投入、利益相关者结构、相应的生产函数的控制权分配等方面的基本规定性如表1所示，其治理结构的一个共同特征可以归结为“单边治理”。也就是说，在此类企业里，剩余控制权都仅由一类利益相关者所有。
个人企业如独立生产的工匠、手工业者或自我雇佣者、现代的“个体户”和独立执业者等，不论其法律称谓如何，本质上都是个人企业。在这种原始的企业类型中，个人集所有权、索取权和控制权于一身，并索取全部收入。任何讨价还价问题都不存在。但此类企业在技术水平、规模经济等方面的弱势也是不言而喻的。
合伙企业是指两个或两个以上的自然人共同投资并分享剩余、共同监督和管理的企业。此类企业曾长期在法律、会计、医药、广告咨询以及部分金融服务等特定的专业和服务领域居主导地位。合伙企业因增加了至少一个利益相关者而开始成为团队生产。从技术角度看，合伙制企业具有相对规模经济优势。但各合伙人之间是否存在专业化分工，则是外生给定的。合伙人之间的机会主义行为造成的额外成本是这类企业的相对弱势，它与合伙人数量显著正相关。但身分平等、共同决策等因素诱导的“主人翁”精神，使得合伙企业在现代经济中也仍有其特殊的生命力。
产生于14世纪下半叶、流行于整个古典资本主义时期（16世纪中叶到19世纪中叶）的业主企业，其典型特征是利益相关者之间存在着鲜明的劳资分立：一方面是雇工，另一方面是兼有人力资本和非人力资本的业主。由要素性质及其所有权关系方面的这种质的差别所决定，业主企业的剩余控制权和利润完全归业主所有；雇工则获得事前通过市场议定的工资——“劳动力价格”，以及与此同时议定的工作条件，包括工作日长度、工作强度和内容等，其余“未尽事宜”则交由业主主宰。
表1传统或早期企业及其治理结构
注：①“生产要素”一栏中字母代号的含义：L：人力资本；L[，u]：一般人力资本；L[，s]：特质人力资本；K：非人力资本；K[，u]：一般非人力资本；K[，s]：特质非人力资本；u：一般或非专用性；s：特质或专用性。其中L、K表示未就专用性作出具体区分的要素。
②对于合伙人和股东之外的利益相关者，暂不进行数量方面的区分。
③生产函数中的符号“＋”表示不同的要素由同一利益相关者所有。
资料来源：杨瑞龙主编：《企业共同治理的经济学分析》，北京，经济科学出版社2001年版。
自18世纪机器大工业和工厂制度被引入以后，以单个非人力资本相互分割为存在基础的传统自然人企业制度开始逐步退出企业舞台的中心位置，以信用制度和日益深化的专业化分工为基础的法人企业——股份公司应运而生，并自19世纪后半叶开始替代业主企业成为首要的企业类型。股份企业从孕育到成熟，先后经历了萌芽形式、古典形式、近代形式和现代形式等若干不同的发展阶段。近代股份公司雏形于17世纪的英国，流行于19世纪英美诸国。与前三类企业比较，其基本特征是：利益相关者一般划分为仅投入一般人力资本（生产能力或日常管理能力）的雇工和管理者、仅投入债权资本（一般非人力资本）的债权人、以及投入全部特质人力资本（决策能力）和特质非人力资本（股权资本）的股东。与此对应的企业治理结构是：股东群体是惟一享有剩余控制权的利益相关者，雇工、管理者和债权人则获得合同控制权。
上述企业类型中，因人力资本的专有专用性不为人们所认识，职业经理人完全寄生于母体之中，独立的业者身分尚未形成。即使是近代股份制企业中的管理者，也不过是企业常规管理事务的处理者，相当于现代公司中的中层管理者。处理这类事务基本不需要什么特别的才能。在企业经营的重大问题上，管理者只有发言权而没有决定权。而股东们在这类问题上仍然事必躬亲，与传统企业的老板兼经理没有两样。因此，他们依然是一群业主或合伙人，只是承担的责任较为有限罢了。事实上，在相当一部分近代股份公司里，他们与经营人员维持紧密的私人关系，并且保留高层管理的主要决策权。因此，钱德勒将其称之为“企业家式或家族式的企业”。
二、基于现代企业及其共同治理模式的“派生型职业经理人”
现代企业的主体是现代股份公司，其治理结构的基本特征是，在企业正常经营状态下，至少两类利益相关者同时具有剩余控制权。因而这一特征也被称为“共同治理”。这是由联合生产的技术特点和市场环境的新变化决定的。这种变化伴生了“两权分离”、持股机构化和法人化、“产业民主”运动、职工所有权以及“法人式资本主义”、“经理式资本主义”等一系列名词。这些名词无非是对现代股份公司共同治理趋势具体表现的肤浅称谓。为避免其流行含义可能带来的误导，杨瑞龙等将其分为SM型（股东和经营人员共同治理）、MWS型（经营人员、雇工和股东共同治理）和ES型（持股职工和外部股东共同治理）三种基本类型（见表2），其排列次序反映了人力资本专用性程度的不断加深，进而其所有者在企业治理中的相对地位也不断上升。
表2现代企业治理模式的主要类型
注：符号含义同表1。
资料来源：同表1。
1.“两权分离”与SM型治理结构：业者意义上的职业经理人的生成
19世纪下半叶开始，随着运输与通信技术的剧变以及人口和收入增长导致的市场规模的持续扩张，以大量生产和大量分配相结合为特征的现代股份公司开始蓬勃兴起，并在20世纪初期成为最重要的企业形态。由此造成的对管理协调的迫切要求促成了职业化的支薪经理阶层的兴起，他们相当程度上取代股东成为企业经营决策的主体。对此现象伯利和米恩斯称为“控制权与所有权分离”的命题，也就是后人常说的“两权分离”问题。但至关重要的变化是，特质人力资本终于走出了非人力资本所有者的影子，并由此导致在企业治理结构中出现了两类利益相关者——作为特质人力资本所有者的经理人员（M）和作为特质非人力资本所有者的股东（S）分享剩余控制权的局面，即“SM型”治理结构。至于剩余控制权的分割比例和顺序等问题，则依企业个体技术特点和两类利益相关者的搏弈技巧而异。一般地，股东通过董事会定期行使其发言权，而经理人员则在整个经营过程中具有更大决策权。对经理人员而言，公司的持续存在对其职业生涯是至关重要的。于是，经理人员要维持其组织被充分利用的愿望就变成了一种使企业进一步发展的持续力量。就此而言，所谓经理人员作为“代理人”可能凭借不对称信息滥用职权，侵蚀其“委托人”即股东的利益的说法，是很片面的。
2.专业化、股权分散与MWS、ES型治理结构：职业经理人的发育
20世纪初期以来，随着生产的进一步专业化和股票市场的迅速发育，现代股份公司的治理结构在美英等国发生了两种引人注目的变化。一种变化是经理阶层进一步职业化从而其人力资本的专用性进一步加强，一般雇工在人力资本方面的专用投资也不断提高。其结果是，人力资本在现代企业里的相对地位急剧上升，并且其专用性也达到前所未有的高度。另一种变化是股权的日益分散化导致越来越多的股东对于“用手投票”即实际行使剩余控制权不再感兴趣，而是倾向于成为“消极投资者”，即满足于享有水平较为稳定的（不低于基准利率）的股利即“满意利润”。虽然满意利润难以事先合同化，但其概率是易于预期的——发达的“用脚投票”机制和普及的投资组合理论可以很好地保证这一点。从而，股权投资逐渐具有了部分债权投资的性质，所有纯粹财务资本的相对重要性和专用性趋于下降，即蜕化为“消极货币”。作为上述变化的直接体现，现代股份公司的共同治理特征也变得更加显著。那就是不仅经理人员一般雇工（w）也开始享有了剩余控制权的资格。至于股东，虽然其参与治理的兴趣和能力有限，但他们仍应视为一类治理主体。毕竟，股权投资本身是不可以退出企业的（除非发生了企业清算）。因此，这种共同治理结构类型称为“MWS”型。当然，这类企业中的雇工乃至经理人员的人力资本完全专用化只是一种近似和方便的假设，实际上，其中总是或多或少地包含了一定程度的非专用性成分。因此，在实践中他们还保留着相当一部分合同控制权。其报酬组合中固定工资收入与花样繁多的奖金、福利、退休金计划、股票期权等等的结合，准确地反映了一般性技能与公司专用化人力资本一体化的事实。
20世纪80年代以来，股份公司中职工（包括经理人员和一般雇工）持有本企业股票的现象日益普遍。其实，职工的股权投资相当一部分无非是他们的特质人力资本报酬以非人力资本形式的再资本化，而再资本化的目的则是为了更好地保护其特质人力资本免受不知情的和轻率的外部股东的损害。由此形成的企业治理结构类型被称为“ES型”共同治理结构。其中，符号“E”表示握有一定数量的本公司股票的职工，包括经理人员和一般雇工，他们同时还具有公司专用化的人力资本（当然，他们之间在持股数量和人力资本专用性两方面可能都存在着较大差异）。由于集特质人力资本和专业性程度相对更高的非人力资本于一身，内部股东们在企业治理中的地位进一步提高就是自然而然的了。从另一角度看，由于内部股东置身现场，信息相对充分，由他们行使更多的剩余控制权也是符合经济效率的。不过，由于根深蒂固的股东主权模式在观念和制度两方面的遗留影响，现行ES型企业中内部股东的剩余控制权仍未充分体现。
然而，不论是在SM、MWS型治理结构中，还是在ES型治理结构中，作为严格业者意义上的职业经理人虽然已经生成并得以健康成长，但职业经理人的地位与作用受根深蒂固的股东主权模式在观念和制度两方面的遗留影响，依然派生于“资本雇佣劳动”抑或“货币资本雇佣人力资本”的理念与模式之中，依然受制于“钱能”。
三、基于新经济时代高科技企业及其治理
模式的“独立主导型职业经理人”
关于新经济时代高科技企业的终极治理结构，其可能的趋势是走向另一意义上的单边治理，即以职业经理人为核心的人力资本所有者拥有企业的全部剩余控制权。这一设想建立在生产要素专用性程度呈一种新的两点分布：一方面是人力资本完全特质化；另一方面是非人力资本完全流动性假设的基础上。该假设成立的主要条件是资本市场的高度成熟和专业化分工的极度深化。考虑生产要素所有权分布的不同情况，新经济时代高科技企业的治理结构可能呈现这样几种具体类型（见表3）。第一种类型是完全的内部人所有制，即全部生产要素归企业内部职工所有。这类似于马克思的推断：“在协作和对土地及靠劳动本身生产的生产资料的共同占有的基础上，重新建立个人所有制”。第二种类型是“纯租赁企业”，其全部非人力资本均来自企业外部（资本市场）。这相当于所谓的“劳动雇佣资本”或劳动者管理型企业。前南斯拉夫的“雇工自治”型企业可谓是该类型的超前尝试。第三种类型可能最为普遍，那就是企业的部分非人力资本来自内部人，其余来自资本市场。这是前两种极端类型的混合物。不管是哪种类型，职业经理人均发挥着极其重要的作用。即使是在完全职工所有的前提下，在职工中也会产生有重要影响的职业经理人及其团队，他们集专有专用性人力资本、非专用性其他资本于一身，以其独特的经营理念与运营模式带领全体职工为社会创造剩余。而在租赁或虚拟运作中，职业经理人的作用与地位就更明显。一言以蔽之，相对于传统的股东主权模式而言，已经发生质的变化，职业经理人的独立主导性地位与作用十分显著。
表3新经济时代企业的几种可能类型的治理模式
注：符号含义同表1。
资料来源：同表1。
总之，上述三类新经济时代的企业治理模式已明显突破传统的股东主权模式——“资本雇佣劳动模式”抑或“货币资本雇佣人力资本模式”的束缚，步入“劳动雇佣资本”抑或“人力资本雇佣货币资本”的时代。在这一时代，最稀缺的资源已经不是货币资本，而是人力资本，尤其是以高新科技人才和职业经理人才为核心的人力资本。对这一稀缺资源进行有效配置便构成了新经济时代经济与管理的基本特征。在上述治理模式中，职业经理人不再是由股东主权所派生，而是超越股东主权获得了独立；不仅获得了身分独立，而且还获得了主导或引领企业成长的地位，成为推动企业化社会前进的力量源之一。
四、我国企业治理模式的转换与职业经理人的变迁定位
1.企业治理模式转换与职业经理人变迁的一般规律
不同类型生产要素的组合决定联合生产的技术特点，要素的边际生产率是功能分配的基本依据，对要素的所有权关系决定了个人分配即各经济主体对应得收入的索取权，与此相对应的分配形成了特定的企业治理结构，而后者反过来对收入分配与生产效率具有重要影响。生产要素专用性程度的差异、相对价格的不确定性、所有权分布的多样性等因素及其不断变化，说明最优企业治理结构的非惟一性，包括从早期企业的各种单边治理，到现代企业形态不一的共同治理，乃至未来企业以各种形式向单边治理的“回归”。但有一点应引起我们的高度关注，治理模式的转换有两次质的飞跃，一次是从单边治理模式向共同治理模式的转换，笔者称之为治理模式的“初始转换”，这是第一次飞跃；另一次是由共同治理模式向更高层次上的单边治理模式的转换，笔者称之为治理模式的“再转换”，这是第二次飞跃。与此相适应，职业经理人最初表现出寄生于业主的寄生型特性；随着治理模式的“初始转换”，职业经理人的地位与作用也发生“初始转换”——转变为股东主权模式的派生物，发挥着与股东主权相对应但不平等的地位与作用；随着治理模式的“再转换”，职业经理人也发生“再转换”，其地位才得以真正独立，并开始发挥主导企业成长的作用。其内在逻辑见图1。
图1 治理模式与职业经理人地位、作用转换的两次“飞跃”
显然，不同企业的治理模式及其职业经理人的地位、作用的转换速度与难度是不同的，有的企业可能连上述飞跃一次未发生过就被市场淘汰了；而有的企业虽然发生过初次转换，但需要在未来的市场竞争中不断加以完善。事实上在同一企业里发生上述两次飞跃的现象非常少，更多地表现为一种理论上的状态。
2.我国国有企业治理模式转换与职业经理人变迁的定位
总的来说，我国国有企业治理模式转换与职业经理人变迁极具特色，即企业治理模式的“初始转换”不到位、甚至于是“逆转换”，“再转换”尚未发生；与此相适应，职业经理人的变迁十分特殊，职业经理人不仅具有寄生性特性与派生性特点，在国有资产具体所有者缺位的情况下，还具有独立主导企业成长的地位与作用，国有资产的“企业内部人控制”现象十分显著。当然，大小不同的国有企业其治理模式与职业经理人的变迁是有差异的。
（1）不到位的大中型国有企业治理模式的“初始转换”及其职业经理人定位。在1978年以前，中国的公司治理结构是一切要素归国有，国家全面掌握剩余控制权和剩余索取权，但由于国家虚无性的客观存在，剩余控制权实际上掌握在政府官员手中，但他们并不拥有剩余索取权。剩余索取权与剩余控制权的不对称使企业缺乏创新的动力。1978年以前，企业的经济价值是次要的，企业所发挥的最重要的功能是它的社会价值。企业的管理者（寄生型职业经理人）并不追求利润的最大化，企业经营的好坏并不重要，管理者最主要的责任是完成上级的行政命令，最大的目标就是博得上级管理者的满意。企业管理者目标的扭曲使现代企业制度发育的基础难以形成。尽管如此，从治理结构的基本特征来衡量，它仍然是一种单边治理，只是这个单边是一个虚置而旁落的集合体——政府部门及其官员们。在这种公司治理结构下，国有企业成了行政机制的附属物。由于企业没有生产经营自主权，利润不能成为反映企业经营的充分信息，价格和成本的调节资源配置的信号作用也就十分微弱或者说毫无意义。在企业缺乏财权和劳动用工自主权的条件下，经理人员缺乏手段对雇工进行奖惩，也没有足够的激励对雇工的工作表现进行有效的监督。因而企业资源的配置要达成“帕累托最优”几乎不可能。
有效的公司治理结构应该达到两个目标：一方面，要给职业经理人以充分的自主权去经营管理企业，以实现股东利益的最大化；另一方面，要保证职业经理人能以股东的利益为准绳运用好这些自主权，即职业经理人能够得到有效的监督约束。这两大目标的实现要求股东既不能对职业经理人作过多的直接干预，又必须对职业经理人实行有效的监督约束。即实现单边治理向现代企业的共同治理模式的彻底过渡。从我国来分析，这一过渡非常艰难与缓慢，还远未达到治理模式第一次飞跃的要求，尚处于“初始转换”——第一次飞跃的量变过程中，因而还存在不少问题。实际上，中国的改革存在着一个悖论：中国政府之所以能够把更多的权利下放给经营者，正是因为还保留着人事任免权，从而能掌握与经营者事业有关的激励手段，但是越来越多的放权也会导致事实上的内部人控制的趋势。
目前，我国国有企业公司治理结构的基本特征可以概括为“政府行政干预下的内部人控制。”随着国有企业改革，特别是放权让利改革的不断推进，下放给企业的经营自主权事实上都落到了“内部人”手中，而未能下放的权力则仍然掌握在各级行政部门的手中，它们对企业的干预还远远没有停止，这就形成了政府干预和内部人控制相结合的治理结构的特点。一方面，出现了职业经理人权力迅速扩大而其监督与约束力度大大减少的趋势，以职业经理人为首的内部人控制问题日益突出；另一方面，政府部门以“婆婆和老板”的身分对国有企业进行过多干预的问题仍然相当严重。而且这两方面是相互影响、相互作用的有机结合体。国有企业改革进程中的这种现象，反映了以下复杂的两难选择：即给职业经理人以充分的经营自主权可以带来企业效率的提高，但同时也可能导致“内部人失控”，使股东利益受损；国家作为大股东对企业进行监督和控制，又会由于国家及其代理人所具有的特殊地位使这种监督和控制难免带有行政色彩，导致对企业过多的干预。这一问题的客观存在说明，大中型国企深入改革的关键还应该从完善治理结构入手，实现治理模式由目前的“非清晰共同治理模式”向“清晰的共同治理模式”的转变，抑或由行政主导式治理模式向经济性契约关系治理模式转变。当然，是选择SM型、MWS型，还是ES型，或是先选择SM型然后过渡到MWS型与ES型，均要根据企业的具体情况及其变化而定。与此相适应，职业经理人应从寄生型、派生型与独立主导型“三合一”的模糊定位中回归到“派生型”的定位上。
（2）中小国有企业的多向式治理模式转换及其职业经理人定位。一是本质上未变的“单边—单边”式转换与职业经理人的寄生性。当中小型国有企业实施拍卖或资产被彻底置换后，一般转变为私有私营企业。显然，其治理模式出现了由“大单边治理”向“小单边治理”的模式转换。原来的中小型国有企业在拍卖前或被置换前由国家及其代理人实行单边治理，而拍卖后变成业主制企业或合伙制企业的单边治理。由于我国民营或私有企业发展的历史并不长，其单边治理模式的特征尚不十分显著。如果把现代企业制度和家族成员的地位作为判断企业治理结构状况的标准，可以看出，我国私营企业治理结构的特点是家族成员在企业中占据突出地位。在私营企业创立的初期，尽管以“家族化”（包括广义上的同乡、朋友、同学等等）的方式组合起来的私营企业结构简单、规模小、经营产业单一、经营决策和管理也比较简单，但由于当时的特定情况，企业的所有者和经营者可以是一体化的，企业主有能力来支配决策程序，并对各种投资项目进行经验性管理和监控。许多私营企业正是靠“家族化”组合，战胜了各种各样的困难，实现了企业由小到大的快速成长。然而，当企业发展到一定的规模之后，中国式的“家族化”管理已经成为制约企业进一步发展的“瓶颈”。企业投资构成的多元化要求企业建立具有应变能力的治理结构，并通过股东、董事会、经理会和监事会四个层次的不同功能和分工来组织企业运行。因此私营企业建立现代企业制度、引入外部成员实现治理，实现由单边治理到共同治理的转换已成为当务之急。
家族式企业产权尽管较明晰，但仍存在一些特殊的问题。家族式企业往往是由有血缘关系的成员共同组成的团队创业或由其出资将国家与集体企业购入。由于企业组成的特殊性，在建立之初，往往企业并没有认真对产权的最终所有进行界定，再加上许多私营企业长期以来形成的“保密”意识，它们会任用不熟悉现代财务管理的家族人员，更使企业的财务管理较为混乱。如果说，为了凝聚人心不对产权进行细分在私营企业初期是一种行得通的方法与次优选择，那么，企业进入成长壮大期后，若仍不清楚属于自己的产权份额大小，就容易造成“心理上的黑箱”。此外，资产不清晰对企业的股份制改造和企业共同体的营造也形成了巨大困难，特别是对于高科技私营企业来说，为了确保企业的持续稳定发展，就必须不断地引进和留住真正能为企业创造附加价值的人才—管理与技术方面的“智力型”人才，而吸引和留住这些人才的最好办法是通过股份制改造和股权的“多元化”，建立共同治理结构，营造企业利益共同体。许多企业虽然已认识到这一点，但却因产权不清晰而无法实现。从某种意义上说，建立企业内部的利益共同体平台与共同治理结构，是私营企业主走向成熟变成职业经理人的一个标志，也是私营企业走向长盛不衰的必由之路。
二是形式上有别的“单边—共同”转换及其职业经理人定位。显然，当国有企业改革采用以下途径时，其治理模式则是从单边治理走向共同治理，由国有国营通过改革变成国有民营时；由国有国营通过拍卖或转制变为有相当规模的民有民营企业时。当然，这种转换同大中型国有企业相比，尽管都是从单边治理走向共同治理，但其内在治理类型选择有显著的不同。大中型国有企业转制后的治理模式更多的是选用日本—德国式的银行主导型，而中小国有企业民有化后更多的是选用英国—美国式的持股人主导型。总体来说，英美模式是通过企业的制度设计来防止管理层的机会主义行为，从而使经理层确实为股东的利润最大化目标服务。但是日德模式则不同，它建立在一种相互信任的基础之上，大企业中的职业经理人互为对方的董事会成员，一些银行的主管同时出任多个公司的董事，不仅信息失真少，而且信息也较对称，从而部分解决了管理者的道德风险和逆向选择问题，通过交叉持股，又解决了经营者的经营动力问题。英美模式在控制代理人成本上有着优势，但是日德模式却有助于建立长期的关系。
在我国，国有大中型企业偏向于选择日本—德国的治理模式，大中型国有企业融资的主渠道还是银行。尽管在改革的目前阶段，仍然存在着导致国有企业预算约束软化的体制因素，特别是这些因素与现有银行体制相结合导致的银行信贷约束软化，使国有企业对于资金使用缺乏自我约束力，并有可能导致不良贷款越来越多，但主银行制度在我国依然具备一定的可操作性。而转制后的小企业很少得到银行的青睐，多数靠股东或合伙人的自力发展，所以在治理结构上带有英美式治理模式的色彩。但与英美模式不同的是，我国的中小企业中上市公司太少，多数是非上市公司的民有企业，因而尚未走入完全的英美式治理模式的轨道，需要进一步的培养与发育。
总之，不管是本质上未发生变化的由“大单边治理”到“小单边治理”的模式转换，还是本质上已发生变化但形式上有别的两种“单边治理”到“共同治理”的模式转换，均不同程度地存在着缺陷，需要在发展中不断完善。前者更应该积极地创造条件，尽快实现治理模式的“初始转换”，完成企业的进化。而后者则更应该从发展资本市场入手，积极开辟中小企业融资市场，推进中小企业上市，促成英美治理模式在我国中小企业的广泛应用，使中小企业彻底完成治理模式的“第一次飞跃”。与此相适应，职业经理人也应完成身份的“第一次转换”，由寄生型转到派生型的身份定位上。
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